EVN AG — Governance Information 2022

Nov 23, 2022

Konsolidierter Corporate Governance-Bericht

Grundlagen

Die EVN AG (EVN) ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Grundlagen für ihre Corporate Governance finden sich im österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, in den Bestimmungen über die betriebliche Mitbestimmung, in der Satzung der EVN, im Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sowie in den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

In Übereinstimmung mit § 243c UGB und den einschlägigen Bestimmungen des ÖCGK erstellt die Gesellschaft jeweils jährlich zum 30. September einen konsolidierten Corporate Governance-Bericht, der unter www.evn.at/Corporate-Governance-Bericht abrufbar ist.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Erklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investor*innen hinsichtlich einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Die EVN hat sich dem ÖCGK, seit 1. März 2021 in seiner Fassung vom Jänner 2021, vollinhaltlich unterworfen. Der ÖCGK ist unter www.corporate-governance.at abrufbar.

Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft ist eine österreichische Aktiengesellschaft, die an der Wiener Börse notiert und zum Konsolidierungskreis der EVN gehört. Der von ihr aufgestellte und veröffentlichte Corporate Governance-Bericht ist unter www.buho.at/corporate-governance-bericht abrufbar.

Die Regelkategorien des ÖCGK unterteilen sich in drei Gruppen1):

• L-Regeln (Legal Requirements) beruhen durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und sind von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden.
• C-Regeln (Comply or Explain) sollen eingehalten werden. Eine Abweichung muss erklärt und begründet werden.
• R-Regeln (Recommendations) haben Empfehlungscharakter. Die Nichteinhaltung ist weder offenzulegen noch zu begründen.
• 1) Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden diese Regeln in Folge ohne Bezugnahme auf den ÖCGK ausgewiesen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN erklären, dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK nach Maßgabe der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen vollständig beachtet und einhält.

Abweichungen von C-Regeln

Die EVN hält folgende C-Regeln des ÖCGK nicht vollständig ein:

C-Regel 16: Die Bestimmung, wonach der Vorstand eine*n Vorsitzende*n hat, wird nicht eingehalten. Da der Vorstand vor dem Hintergrund seiner Aufgaben sowie der Struktur der Gesellschaft aus zwei Mitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat im Bestellungsbeschluss keines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. In diesem Fall ist für einen gültigen Vorstandsbeschluss die ordnungsgemäße Einberufung und Teilnahme beider Vorstandsmitglieder erforderlich. Beschlüsse haben einstimmig zu erfolgen; eine Stimmenthaltung ist nicht zulässig. Kommt kein einstimmiger Beschluss zustande, hat der Vorstand diesen Tagesordnungspunkt binnen zehn Tagen einer neuerlichen Beratung und Beschlussfassung zuzuführen. Sollte wiederum kein Beschluss zustande kommen, hat der Vorstand dies dem Aufsichtsrat zu berichten. Ein Mitglied des Vorstands wurde zum Sprecher des Vorstands ernannt. Der Beschluss des Aufsichtsrats, keinen Vorsitzenden des Vorstands zu bestellen, gilt unbefristet.

C-Regel 45: Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen, wird mit einer Ausnahme von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten. Das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Peter Weinelt ist Geschäftsführer der Wiener Stadtwerke GmbH, die insbesondere über ihre Tochterunternehmen teilweise im Wettbewerb zu Tochterunternehmen der EVN steht. Die Entscheidung zur Wahl dieses Aufsichtsratsmitglieds wurde in der Hauptversammlung getroffen. Der Vorschlag zur Beschlussfassung wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses gemacht. Die Vertretung von wesentlichen Anteilseigner*innen im Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich bewährt. Diese Abweichung gilt auf die Dauer der Bestellung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds. Die Corporate Governance der EVN und die fortgesetzte Praxis im Aufsichtsrat stellen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte bei konkreten Beschlussfassungen bereits im Vorfeld geklärt werden und in Folge eine rechtskonforme Vorgangsweise sichergestellt wird.

Vorstand

Zusammensetzung

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA

Mitglied und Sprecher des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 1993 Eintritt in die EVN; Erstbestellung in den Vorstand mit Wirkung zum 20. Jänner 2011. Ende der laufenden Funktionsperiode: 19. Jänner 2026.

Aufsichtsratsmandate in anderen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß C-Regel 16 Funktion

Wiener Börse AG	Mitglied des Aufsichtsrats
Österreichische Post Aktiengesellschaft	Mitglied des Aufsichtsrats
Verbund AG	Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsmandate in wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften1) Funktion

Burgenland Holding Aktiengesellschaft	Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Aufsichtsrats
EVN Macedonia AD
RAG Austria AG	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Netz Niederösterreich GmbH	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Burgenland Energie AG	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

1) Über diese Aufsichtsratsfunktionen hinaus steuert der Gesamtvorstand wesentliche Tochterunternehmen anhand eines quartalsweisen Reportings nach Segmenten.

Dipl.-Ing. Franz Mittermayer

Mitglied des Vorstands

Geboren 1958, Diplom-Ingenieur für Maschinenbau – Betriebswissenschaften. 1993 Eintritt in die EVN; Erstbestellung in den Vorstand mit Wirkung zum 1. Oktober 2017. Erneute Bestellung mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 bis 30. September 2027.

Aufsichtsratsmandate in wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften1)	Funktion
Netz Niederösterreich GmbH	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Burgenland Holding Aktiengesellschaft	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Burgenland Energie AG	Mitglied des Aufsichtsrats
RAG Austria AG	Mitglied des Aufsichtsrats

1) Über diese Aufsichtsratsfunktionen hinaus steuert der Gesamtvorstand wesentliche Tochterunternehmen anhand eines quartalsweisen Reportings nach Segmenten.

Arbeitsweise

Der Vorstand der EVN besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht eine*n Vorsitzende*n des Vorstands oder eine*n Sprecher*in des Vorstands ernannt hat, wählt der Vorstand seine*n Sprecher*in. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär*innen und der Arbeitnehmer*innen sowie des öffentlichen Interesses es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aktien-, kapitalmarkt- und unternehmensrechtliche Vorschriften, die Bestimmungen der Satzung, die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand sowie der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstandsbereichen. Ausgewählte Geschäfte sind jedoch der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten.

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA verantwortet die Segmente Energie und Südosteuropa sowie die Konzernfunktionen Controlling, Customer Relations, Finanzwesen, Rechnungswesen, Generalsekretariat und Beteiligungsmanagement, Recht und Public Affairs, Information und Kommunikation sowie Personalwesen.

Dipl.-Ing. Franz Mittermayer verantwortet die Segmente Erzeugung, Netze und Umwelt sowie die Konzernfunktionen Informa tionsverarbeitung, Beschaffung und Einkauf, Verwaltung und Bauwesen sowie Revision.

Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen insbesondere Quartalsberichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen einzelner Tochterunternehmen.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Dem Aufsichtsrat der EVN gehören zum 30. September 2022 zehn von der Hauptversammlung gewählte und fünf vom Betriebsrat entsandte Mitglieder an. Die Kapitalvertreter*innen wurden in der 92. ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2021 bis zu jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu beschließen hat, gewählt.

Dabei wurde auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet. Ebenso wurden Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage der Generalklausel nach C-Regel 53 nachstehende "Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern der EVN AG" festgelegt:

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der EVN gelten folgende Kriterien für die Beurteilung der Unabhängigkeit:

• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitende*r Angestellte*r der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer*in der Gesellschaft oder Beteiligte*r oder Angestellte*r der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner*in mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines*r solchen Anteilseigner*in vertreten.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll kein*e enge*r Familienangehörige*r (direkte Nachkommen, Ehegatt*innen, Lebensgefährt*innen, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Nach C-Regel 54 soll bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 20 % den von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionär*innen aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens ein gemäß C-Regel 53 unabhängiges Mitglied angehören, das nicht Anteilseigner*innen mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder deren Interessen vertritt. Bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 50 % sollen mindestens zwei Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören, die diese Kriterien erfüllen. Die EVN weist einen Streubesitz von 20,6 % (inklusive 0,9 % eigene Aktien) aus. Neun Mitglieder (90 %) des Aufsichtsrats gelten als unabhängig nach C-Regel 53, sieben Mitglieder (70 %) nach C-Regel 54.

Zustimmungspflichtige Verträge von Aufsichtsrats-

mitgliedern (L-Regel 48): Die EVN hat einen EFET1)-Rahmenvertrag für den Handel mit Strom, Erdgas, Herkunftsnachweisen und CO₂-Zertifikaten sowie entsprechende Einzelvereinbarungen

Mitglieder des Aufsichtsrats zum 30. September 2022

Kapitalvertreter*innen	Erstbestellung1)	Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften2)	Unabhängigkeit C-Regel 533)	Unabhängigkeit C-Regel 544)	Diversitäts faktoren5)
Präsidentin Mag. Bettina Glatz-Kremsner Vorsitzende	21.01.2016	Generalrätin der Oesterreichischen Nationalbank; Mitglied des Aufsichtsrats der Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H.	Ja	Ja	Weiblich geb. 1962 Österreich
Erster Vizepräsident Dr. Norbert Griesmayr Erster Stellvertreter	12.01.2001	Vorsitzender des Vorstands der Hutschinski Privatstiftung; Mitglied des Vorstands der Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten; Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BauWelt Handels-Aktiengesellschaft, der Collegialität Versicherungsverein Privatstiftung sowie der JLP Health GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der VAV Versicherungs-Aktiengesellschaft, der Österreichisches Verkehrsbüro Aktiengesellschaft sowie der card complete Service Bank AG	Nein	Nein	Männlich geb. 1957 Österreich
Zweiter Vizepräsident Mag. Willi Stiowicek Zweiter Stellvertreter	15.01.2009	Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ.Regional.GmbH	Ja	Ja	Männlich geb. 1956 Österreich
Mag. Georg Bartmann	21.01.2021	Leiter der Abteilung Finanzen und der Gruppe Finanzen des Amts der Niederösterreichischen Landesregierung; Geschäftsführer der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH, der NÖ Holding GmbH, der NÖ BET GmbH sowie der NÖ Immobilien Holding GmbH; Vorsitzender des Aufsichts rats der Land Niederösterreich Finanz- und Beteiligungs management GmbH und der tecnet equity NÖ Technologie beteiligungs-Invest GmbH; Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Breitband Holding GmbH, der EBG MedAustron GmbH sowie der N.vest Unternehmens finanzierungen des Landes Niederösterreich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ Landesgesundheitsagentur	Ja	Nein	Männlich geb. 1965 Österreich
Dr. Gustav Dressler	21.01.2021	Inhaber und Leiter des eigenen landwirtschaftlichen Betriebs; Vorstand der Caressa Privatstiftung	Ja	Ja	Männlich geb. 1954 Österreich
Mag. Philipp Gruber	21.01.2016	Stadtrat der Statutarstadt Wiener Neustadt; Klubdirektor des Landtagsklubs der Volkspartei Niederösterreich; Vorstandsvorsitzender der Business Messen Wiener Neu stadt Genossenschaft für Wirtschaftsförderung registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung	Ja	Ja	Männlich geb. 1979 Österreich
Dipl.-Ing. Maria Patek, MBA	21.01.2021	Sektionsleiterin für Forstwirtschaft und Nachhaltigkeit im Bundesministerium für Landwirtschaft, Regionen und Tourismus (BMLRT); Obfrau des Vereins zur Förderung des Forstwesens	Ja	Ja	Weiblich geb. 1958 Österreich
Dipl.-Ing. Angela Stransky	16.01.2014	Prokuristin der ecoplus.Niederösterreichs Wirtschafts agentur GmbH; Geschäftsführerin der Breitband Holding GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der riz up Niederöster reichs Gründeragentur GmbH	Ja	Ja	Weiblich geb. 1960 Österreich
Dipl.-Ing. Peter Weinelt	21.01.2021	Generaldirektor-Stellvertreter der WIENER STADTWERKE GmbH; Geschäftsführer der WIENER STADTWERKE Plan vermögen GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats der WIEN ENERGIE GmbH, der WIENER NETZE GmbH, der WienIT GmbH sowie der B&F Wien – Bestattung und Friedhöfe GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Verbund AG, der Burgenland Holding Aktiengesellschaft und des Wiener Gesundheitsverbunds	Ja	Nein	Männlich geb. 1966 Österreich
Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka	21.01.2016	Ao. Univ.-Prof. am Institut für Verkehrswesen an der Universität für Bodenkultur Wien; unbeschränkt haftender Gesellschafter der Zibuschka Regional Consulting OG	Ja	Ja	Männlich geb. 1950 Österreich

Arbeitnehmervertreter*innen
Ing. Paul Hofer	01.04.2007	Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der EVN Gruppe; Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe; Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN AG; Mitglied des Aufsichtsrats der VBV-Pensionskasse Aktiengesellschaft	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1960 Österreich
Uwe Mitter	14.05.2019	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederöster reich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Netz Nieder österreich GmbH; Stellvertretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1971 Österreich
Dipl.-Ing. Irene Pugl	14.05.2019	Vorsitzende des Betriebsrats der EVN Business Service GmbH; Stellvertretende Vorsitzende des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe	n. a.	n. a.	Weiblich geb. 1975 Österreich
Friedrich Bußlehner	01.01.2016	Stellvertretender Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Netz Niederösterreich GmbH	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1962 Österreich
Mag. Dr. Monika Fraißl	01.07.2013	Stellvertretende Vorsitzende des Betriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH (Direktion)	n. a.	n. a.	Weiblich geb. 1973 Österreich

1) Die Funktionsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung,

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu beschließen hat. 2) Einschließlich sonstiger wesentlicher Funktionen

3) Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionär*innen aufgrund der Satzung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig.

4) Bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 20 % gehört den von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionär*innen aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens ein gemäß C-Regel 53 unabhängiges Mitglied an,

das nicht Anteilseigner*in mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder deren Interessen vertritt.

5) Geschlecht, Geburtsjahr und Staatsangehörigkeit

zu marktüblichen Konditionen sowohl mit der Verbund Energy 4 Business GmbH ("VEB") als auch mit der WIEN ENERGIE GmbH ("WE") sowie einen Vertrag für die Lieferung von Energie und Herkunftsnachweisen im Umfang von 21 MW Grundlast für die Jahre 2023 bis 2025 von der VEB an die EVN abgeschlossen. 1) Verband der europäischen Energiehändler

Da das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Peter Weinelt an der WIENER STADTWERKE GmbH, der Alleingesellschafterin der WE, ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat und darüber hinaus Aufsichtsratsmitglied der Verbund AG ist, wurde vor Abschluss dieser Verträge die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. An der Beschlussfassung dazu hat Dipl.-Ing. Peter Weinelt nicht mitgewirkt.

Die Gesellschaft hat kein wesentliches Geschäft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen nach § 95a AktG abgeschlossen.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat wird von einer Vorsitzenden und zwei Stellvertretern der Vorsitzenden geleitet. Die Geschäftsordnungen für den

Vorstand und den Aufsichtsrat enthalten einen Katalog aufsichtsratspflichtiger Geschäfte.

Vorstand und Aufsichtsrat kommunizieren im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen schriftlich. Darüber hinaus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und der Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in sechs Plenarsitzungen seine Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Er hat die Tätigkeit des Vorstands überwacht, dessen Berichte entgegengenommen und neben den jährlich wiederkehrenden Beschlussgegenständen zum Jahresabschluss und zum Budget eine Reihe von aufsichtsratspflichtigen Angelegenheiten behandelt. Hervorzuheben sind hier die Ausschreibung und Bestellung eines Vorstandsmitglieds, Maßnahmen im EVN Konzern zur Abmilderung der Energiepreissteigerungen, die Genehmigung von Finanzierungsrahmen für die EVN Gruppe sowie von Finanzierungs- und Haftungsrahmen für die EVN Energievertrieb GmbH & Co KG, eine Budgeterhöhung für die Klärschlammverbrennungsanlage in Dürnrohr, die Genehmigung von vier Liegenschaftskäufen und eines Liegenschaftsverkaufs, die Gewährung eines Garantierahmens an die ENERGIEALLIANZ Austria GmbH für Verträge mit der OeMAG Abwicklungsstelle für Ökostrom AG sowie die Beschlussfassung über den Photovoltaikausbau in Nordmazedonien und eine Reihe von weiteren operativen Geschäftsfällen, insbesondere im Bereich der Wasserversorgung.

Zusätzlich zu den formellen Sitzungen des Aufsichtsrats wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats begleitende fakultative Schulungs- und Informationsveranstaltungen zu den Themen "Cybersicherheit in der EVN und aktuelle Entwicklungen", "Update zur Entwicklung der internationalen Energiemärkte sowie Auswirkungen auf die Preise und Tarife der EVN KG" und "Aktuelle Entwicklung in der Energiewirtschaft" angeboten und von diesen besucht.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt 94,4 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Geschäftsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen.

Evaluierung der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Gemäß C-Regel 36 hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit anhand eines umfangreichen schriftlichen Fragebogens vorgenommen, der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet wurde. Das Ergebnis wurde danach im Plenum erörtert.

Der Aufsichtsrat hat sich mit möglichen Interessenkollisionen von Aufsichtsratsmitgliedern befasst und entsprechende Maßnahmen gesetzt.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht seinen Ausschüssen zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes, des ÖCGK und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Arbeitsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Vergütungsausschuss eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweils gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertreter*innen zusammensetzen:

Arbeitsausschuss Name Funktion

Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Vorsitzende Mitglied Mitglied
Dr. Norbert Griesmayr
Mag. Willi Stiowicek
Mag. Georg Bartmann	Mitglied
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter

Der Arbeitsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ihren beiden Stellvertretern, allfälligen weiteren gewählten Mitgliedern sowie den gemäß § 110 Abs. 4 ArbVG entsandten Arbeitnehmervertreter zusammen.

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In dringenden Fällen ist er zudem ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats Beschlüsse zu bestimmten Geschäften zu fassen. Weiters ist er für alle anderen Angelegenheiten zuständig, bei denen Grund zur Annahme besteht, dass im Gesamtaufsichtsrat, nicht jedoch im Arbeitsausschuss, Interessenkonflikte auftreten könnten.

Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammengetreten. Dabei hat er Projekte aus den Bereichen Wärmeversorgung und Windkraftausbau, den Abschluss von Verträgen mit VEB und WE, die Gewährung eines Kreditrahmens, das Update des Risikoberichts aufgrund der Ukrainekrise sowie die Genehmigung von Mehrkosten aufgrund von Preissteigerungen bei mehreren bereits genehmigten Projekten im Bereich erneuerbare Energien behandelt.

Vergütungsausschuss

Name	Funktion
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Vorsitzende; Vergütungsexpertin
Dr. Norbert Griesmayr	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied

Der Vergütungsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die auch den Vorsitz im Vergütungsausschuss führt, und ihren beiden Stellvertretern sowie erforderlichenfalls einem weiteren Mitglied, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt, zusammen. Dem Vergütungsausschuss gehören überwiegend unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats an.

Diesem Gremium obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreffen, soweit nicht zwingend die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats gegeben ist. Der Vergütungsausschuss ist insbesondere zuständig für die Aushandlung, den Inhalt, den Abschluss, die Umsetzung und allenfalls die Beendigung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und beachtet dabei die einschlägigen Regeln des ÖCGK. Er erstellt jährlich den Entwurf des Berichts über die Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder und überprüft zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr diese Vergütungspolitik. Sofern er es für notwendig erachtet, erteilt er dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Vergütungspolitik.

In den Fällen, in denen der Vergütungsausschuss eine*n Berater*in in Anspruch nimmt, hat er sichergestellt, dass diese*r und Personen, die mit ihm*r in einem Netzwerk (§ 271b UGB) tätig sind, nicht gleichzeitig den Vorstand oder eines seiner Mitglieder in Vergütungsfragen beraten oder in den letzten zwei Jahren beraten haben.

Der Vergütungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2021/22 zu drei Sitzungen zusammengekommen. Gegenstand der Beschlüsse waren insbesondere der Abschluss eines Anstellungsvertrags für ein Vorstandsmitglied, die Zielfestsetzung für die variable Vergütung des Vorstands und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung, die Erstellung eines Vergütungsberichts über die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der EVN sowie ein Bericht zu Vergütungsfragen.

Nominierungsausschuss
Name	Funktion
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Vorsitzende
Dr. Norbert Griesmayr	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied
Mag. Georg Bartmann	Mitglied
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter	Arbeitnehmervertreter

Der Nominierungsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren gewählten Mitgliedern sowie den gemäß § 110 Abs. 4 ArbVG entsandten Arbeitnehmervertreter zusammen.

Der Nominierungsausschuss bereitet die Ausschreibung von Vorstandsmandaten nach dem Stellenbesetzungsgesetz vor, sichtet die Bewerbungen und wickelt den Bewerbungsprozess ab. Hierfür kann er Berater*innen zu seiner Unterstützung und zur Evaluierung der Bewerbungen einsetzen. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender oder neu zu bestellender Mandate im Vorstand und befasst sich

mit Fragen der Nachfolgeplanung. Er kann auch für frei werdende oder neu zu bestellende Mandate im Aufsichtsrat Vorschläge unterbreiten. Der Nominierungsausschuss tritt nach Bedarf zusammen.

Der Nominierungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2021/22 zu zwei Sitzungen zusammengekommen, die die Ausschreibung einer Vorstandsposition, die Vorbereitung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie das Diversitätskonzept für die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der EVN zum Gegenstand hatten.

Prüfungsausschuss

Name	Funktion
Mag. Georg Bartmann	Vorsitzender, Finanzexperte
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Mitglied
Dr. Norbert Griesmayr	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter	Arbeitnehmervertreter

Der Prüfungsausschuss hat folgende Aufgaben:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
• die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten der Abschlussprüferaufsichtsbehörde;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des*r Abschlussprüfer*in (Konzernabschlussprüfer*in), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; zusätzlich ist Art. 5 Abs. 5 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014) zu beachten;
• die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
• die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, der nichtfinanziellen Erklärung (§ 243b UGB) sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts (§ 267a UGB) sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des*r Abschlussprüfer*in (Konzernabschlussprüfer*in) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat; es gilt hierzu Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den vom Gesetz geforderten Finanzexperten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind durch ihre Berufserfahrung, insbesondere durch ihre großteils langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat, in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats tagte im Geschäftsjahr 2021/22 zweimal und befasste sich dabei mit allen ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben, vor allem mit der Vorbereitung des Konzern- und des Jahresabschlusses zum 30. September 2021 samt Berichten, dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und mit dem internen Kontroll-, Revisions-, Risiko- und Compliance-Management-System. Weiters hat er einen Vorschlag für die Abschlussprüfer*in für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22 unterbreitet und den Bericht über die Erbringung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die Abschlussprüfer*in entgegengenommen. Darüber hinaus nahm der Prüfungsausschuss den Bericht zur Bewertung von im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen geschlossenen Geschäften (§ 95a Abs. 6 AktG) zur Kenntnis.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen und Diversitätskonzept1)

1) § 243c Abs. 2 Z.2 und 3 UGB

Allen Mitarbeiter*innen gleiche Chancen zu bieten, ist ein zentraler Grundsatz der EVN Gruppe. Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass vielfältige Teams bessere Ergebnisse erzielen sowie über höhere Effektivität und Innovationskraft verfügen als geschlechtermäßig homogen zusammengesetzte Gruppen.

In der EVN Gruppe belief sich der Frauenanteil im Geschäftsjahr 2021/22 auf 23,4 %; der Anteil von Frauen, die als Geschäftsführerinnen fungieren oder denen die Prokura verliehen wurde, betrug in diesem Zeitraum rund 10,5 %. Mit dem Programm

"Frauen@EVN" ist die EVN bestrebt, im Führungskreis das bestmögliche Maß an Diversität zu erreichen und den Frauenanteil in leitenden Positionen schrittweise zu erhöhen. Anhand zahlreicher Initiativen sollen Rahmenbedingungen geschaffen werden, die es Frauen ermöglichen, je nach Qualifikation und Fähigkeit verantwortungsvolle Aufgaben in Fach- und Führungsfunktionen zu übernehmen.

Aktuell sind konzernweit elf Mitarbeiterinnen im Rahmen einer Projektleiter*innenkarriere mit der Leitung von Projekten betraut. An speziellen Führungskräfteentwicklungsprogrammen nehmen stets mehr weibliche Nachwuchskräfte teil, als es dem aktuellen Frauenanteil entspricht.

Zudem setzt die EVN schon seit Langem Maßnahmen, die Frauen die Vereinbarkeit von Beruf und Familie erleichtern sollen. Dazu zählen beispielsweise flexible Arbeitszeitmodelle, eine individuelle Unterstützung beim Wiedereinstieg nach der Karenz, Ferienbetreuung, Informationsveranstaltungen für Mitarbeiter*innen in Karenz sowie ein umfassendes Aus- und Weiterbildungsprogramm, das auch karenzierten Mitarbeiter*innen offensteht. Ergänzt wird dieses Angebot durch die allgemeine Möglichkeit, aus unterschiedlichen Varianten für die Arbeit im Homeoffice zu wählen. Mittelfristig strebt die EVN einen Frauenanteil an, der die aktuelle Ausbildungsstruktur von Frauen berufsgruppenspezifisch widerspiegelt.

In Österreich sind laut Gleichbehandlungsgesetz die Arbeitgeber*innen ab einer gewissen Anzahl an Arbeitnehmer*innen verpflichtet, alle zwei Jahre einen Bericht zur Entgeltanalyse zu erstellen. Für die betroffenen Gesellschaften wurde der Einkommensbericht laut § 11a Gleichbehandlungsgesetz dem Zentralbetriebsrat wie im Gesetz vorgesehen übermittelt bzw. offengelegt.

Das vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats verabschiedete Diversitätskonzept für die Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der EVN AG sieht den Grundsatz der Chancengleichheit auch für die Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens vor.

Im Vorstand der EVN sind derzeit keine Frauen vertreten. Bestellungen erfolgen nach einer Ausschreibung nach dem Stellenbesetzungsgesetz.

Für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird neben der fachlichen Qualifikation und der persönlichen Kompetenz insbesondere auf eine fachlich und persönlich ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums Bedacht genommen. Besonderes Augenmerk gilt hier der Diversität hinsichtlich der Vertretung beider Geschlechter, einer ausgewogenen Altersstruktur sowie der Internationalität der Mitglieder.

Der Aufsichtsrat verfügt sowohl in seiner Gesamtheit als auch in seinen Ausschüssen über die für das Unternehmen wichtigen Fachkenntnisse, insbesondere im kaufmännischen, juristischen und technischen Bereich. Dabei wurde auch auf eine Balance zwischen Kontinuität und Erneuerung geachtet

Dem Aufsichtsrat der EVN gehörten im Geschäftsjahr 2021/22 insgesamt fünf Frauen an, davon drei Kapitalvertreterinnen und zwei Arbeitnehmervertreterinnen; seit 2016 ist Mag. Bettina Glatz-Kremsner Vorsitzende des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie in vier Ausschüssen des Aufsichtsrats vertreten und fungiert in drei dieser Ausschüsse als Vorsitzende. Der Frauenanteil lag damit im Gesamtaufsichtsrat bei 33,3 %. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der EVN entspricht sowohl bei Gesamtbetrachtung als auch bei getrennter Betrachtung von Kapitalvertreter*innen und Belegschaftsvertreter*innen dem Gleichstellungsgesetz von Frauen und Männern im Aufsichtsrat, das für börsenotierte Kapitalgesellschaften mit einer bestimmten Mindestzahl an Aufsichtsratsmitglieder sowie Arbeitnehmer*innen für beide Geschlechter eine Mindestquote von 30 % im Aufsichtsrat vorsieht. Derzeit ist die Quote von 30 % im Aufsichtsrat der EVN insgesamt zu erfüllen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind zwischen 43 und 72 Jahre alt, der Durchschnitt liegt bei 58,5 Jahren.

Externe Evaluierung

Nach C-Regel 62 ist die Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK mindestens alle drei Jahre durch ein externes Institut evaluieren zu lassen und über das Ergebnis im Corporate Governance-Bericht zu berichten.

Weiters hat der Aufsichtsrat gemäß § 96 AktG der Hauptversammlung mitzuteilen, ob – und wenn ja, durch welche Stelle – eine Prüfung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts erfolgt ist und ob eine solche Prüfung nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben hat. Im Vorfeld hat der Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. g AktG den konsolidierten Corporate Governance-Bericht zu prüfen und einen Bericht über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat zu erstatten. Um diesen Anforderungen bestmöglich zu entsprechen, hat die EVN die Schönherr Rechtsanwälte GmbH mit der Evaluierung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts 2021/22 einschließlich der Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK beauftragt.

Die Schönherr Rechtsanwälte GmbH hat diesen konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2021/22 der EVN im Einklang mit C-Regel 62 und § 96 AktG evaluiert und hierüber einen Bericht erstellt, der dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat vorgelegt wurde. Diesen Bericht über die Beachtung des ÖCGK finden Sie unter www.investor.evn.at. Die Evaluierung hat ergeben, dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK im Geschäftsjahr 2021/22 mit zwei begründeten Ausnahmen eingehalten hat.

Veränderungen nach dem Abschlussstichtag

Zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts haben sich keine Veränderungen von berichtspflichten Sachverhalten ergeben.

Maria Enzersdorf, am 23. November 2022

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA Dipl.-Ing. Franz Mittermayer Mitglied und Sprecher des Vorstands Mitglied des Vorstands