EVN AG — Governance Information 2021

Nov 24, 2021

Konsolidierter Corporate Governance-Bericht

Grundlagen

Die EVN AG (EVN) ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Grundlagen für ihre Corporate Governance finden sich im österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, in den Bestimmungen über die betriebliche Mitbestimmung, in der Satzung der EVN, im Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sowie in den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

In Übereinstimmung mit § 243c UGB und den einschlägigen Bestimmungen des ÖCGK erstellt die Gesellschaft jeweils jährlich zum 30. September einen konsolidierten Corporate Governance-Bericht1), der unter www.evn.at/Corporate-Governance-Bericht abrufbar ist.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Erklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investoren hinsichtlich einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Die EVN hat sich dem ÖCGK, seit 1. März 2021 in seiner Fassung vom Jänner 2021, vollinhaltlich unterworfen. Der ÖCGK ist unter www.corporate-governance.at abrufbar.

Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft ist eine österreichische Aktiengesellschaft, die an der Wiener Börse notiert und zum Konsolidierungskreis der EVN gehört. Der von ihr aufgestellte und veröentlichte Corporate Governance-Bericht ist unter www.buho.at/corporate-governance-bericht abrufbar.

Die Regelkategorien des ÖCGK unterteilen sich in drei Gruppen2):

• • L-Regeln Legal Requirements? beruhen durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und sind von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden.
• • C-Regeln Comply or E[plain? sollen eingehalten werden Eine Abweichung muss erklärt und begründet werden.
• • R-Regeln Recommendations? haben Empfehlungscharakter Die Nichteinhaltung ist weder oenzulegen noch zu begründen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN erklären, dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK nach Maßgabe der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen vollständig beachtet und einhält.

Abweichungen von C-Regeln

Die EVN hält folgende C-Regeln des ÖCGK nicht vollständig ein:

C-Regel 16: Die Bestimmung, wonach der Vorstand einen Vorsitzenden hat, wird nicht eingehalten. Da der Vorstand vor dem Hintergrund seiner Aufgaben sowie der Struktur der Gesellschaft aus zwei Mitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat im Bestellungsbeschluss keines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. In diesem Fall ist für einen gültigen Vorstandsbeschluss die ordnungsgemäße Einberufung und Teilnahme beider Vorstandsmitglieder erforderlich. Beschlüsse haben einstimmig zu erfolgen; eine Stimmenthaltung ist nicht zulässig. Kommt kein einstimmiger Beschluss zustande, hat der Vorstand diesen Tagesordnungspunkt binnen zehn Tagen einer neuerlichen Beratung und Beschlussfassung zuzuführen. Sollte wiederum kein Beschluss zustande kommen, hat der Vorstand dies dem Aufsichtsrat zu berichten. Ein Mitglied des Vorstands wurde zum Sprecher des Vorstands ernannt. Der Beschluss des Aufsichtsrats, keinen Vorsitzenden des Vorstands zu bestellen, gilt unbefristet.

C-Regel 45: Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen, wird mit einer Ausnahme von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten. Das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Peter Weinelt ist Geschäftsführer der Wiener Stadtwerke GmbH, die insbesondere über ihre Tochterunternehmen teilweise im Wettbewerb zu Tochterunternehmen der EVN steht. Die Entscheidung zur Wahl dieses Aufsichtsratsmitglieds wurde in der Hauptversammlung getroen. Der Vorschlag zur Beschlussfassung wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses gemacht. Die Vertretung von wesentlichen Anteilseignern im Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich bewährt. Diese Abweichung gilt auf die Dauer der Bestellung des betreenden Aufsichtsratsmitglieds. Die Corporate Governance der EVN und die fortgesetzte Praxis im Aufsichtsrat stellen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte bei konkreten Beschlussfassungen bereits im Vorfeld geklärt werden und in Folge eine rechtskonforme Vorgangsweise sichergestellt wird.

¹⁾ Rechtsgrundlagen werden möglichst unverändert wiedergegeben. Vor diesem formalen Hintergrund wird zur besseren Lesbarkeit einheitlich auf geschlechterneutrale Sprache verzichtet.

²⁾ Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden diese Regeln in Folge ohne Bezugnahme auf den ÖCGK ausgewiesen.

Vorstand

Zusammensetzung

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA

Mitglied und Sprecher des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 1993 Eintritt in die EVN; Erstbestellung in den Vorstand mit Wirkung zum 20. Jänner 2011. Ende der laufenden Funktionsperiode: 19. Jänner 2026.

Aufsichtsratsmandate in anderen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß C-Regel 16	Funktion
Wiener Börse AG	Mitglied des Aufsichtsrats
Österreichische Post Aktiengesellschaft	Mitglied des Aufsichtsrats
Verbund AG	Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsmandate in wesentlichen, in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften1) Funktion

Burgenland Holding Aktiengesellschaft	Vorsitzender des Aufsichtsrats
EVN Macedonia AD	Vorsitzender des Aufsichtsrats
RAG Austria AG	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Netz Niederösterreich GmbH	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Energie Burgenland AG	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Dipl.-Ing. Franz Mittermayer

Mitglied des Vorstands

Geboren 1958, Diplom-Ingenieur für Maschinenbau – Betriebswissenschaften. 1993 Eintritt in die EVN; Erstbestellung in den Vorstand mit Wirkung zum 1. Oktober 2017. Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. September 2022.

Aufsichtsratsmandate in wesentlichen, in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften1)	Funktion
Netz Niederösterreich GmbH	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Burgenland Holding Aktiengesellschaft	Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Energie Burgenland AG	Mitglied des Aufsichtsrats
RAG Austria AG	Mitglied des Aufsichtsrats

Arbeitsweise

Der Vorstand der EVN besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands ernannt hat, wählt der Vorstand seinen Sprecher. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öentlichen Interesses es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aktien-, kapitalmarkt- und unternehmensrechtliche Vorschriften, die Bestimmungen der Satzung, die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand sowie der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstandsbereichen. Ausgewählte Geschäfte sind jedoch der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten.

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA verantwortet die Segmente Energie und Südosteuropa sowie die Konzernfunktionen Controlling, Customer Relations, Finanzwesen, Rechnungswesen, Generalsekretariat und Beteiligungsmanagement, Recht und Public Aairs, Information und Kommunikation sowie Personalwesen.

Dipl.-Ing. Franz Mittermayer verantwortet die Segmente Erzeugung, Netze und Umwelt sowie die Konzernfunktionen Informationsverarbeitung, Beschaung und Einkauf, Verwaltung und Bauwesen sowie Revision.

1) Über diese Aufsichtsratsfunktionen hinaus steuert der Gesamtvorstand wesentliche Tochterunternehmen anhand eines quartalsweisen Reportings nach Segmenten.

Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen insbesondere Quartalsberichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen einzelner Tochterunternehmen.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Dem Aufsichtsrat der EVN gehören zum 30. September 2021 zehn von der Hauptversammlung gewählte und fünf vom Betriebsrat entsandte Mitglieder an. Die Kapitalvertreter wurden in der 92. ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2021 bis zu jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu beschließen hat, gewählt.

Dabei wurde auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet. Ebenso wurden Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage der Generalklausel nach C-Regel 53 nachstehende "Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern der EVN AG" festgelegt:

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der EVN gelten folgende Kriterien für die Beurteilung der Unabhängigkeit:

• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
• 1. Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Nach C-Regel 54 soll bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 20 % den von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens ein gemäß C-Regel 53 unabhängiges Mitglied angehören, das nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder dessen Interessen vertritt. Bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 50 % sollen mindestens zwei Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören, die diese Kriterien erfüllen. Die EVN weist einen Streubesitz von 20,6 % (inkl. 0,9 % eigene Aktien) aus. Neun Mitglieder (90 %) des Aufsichtsrats gelten als unabhängig nach C-Regel 53, sieben Mitglieder (70 %) nach C-Regel 54.

Mitglieder des Aufsichtsrats zum 30. September 2021

Kapitalvertreter	Erstbestellung1)	Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften2)	Unabhängigkeit C-Regel 533)	Unabhängigkeit C-Regel 544)	Diversitäts faktoren5)
Präsidentin Mag. Bettina Glatz-Kremsner Vorsitzende	21.01.2016	Vorsitzende des Vorstands der Casinos Austria Aktiengesellschaft; Geschäftsführerin der Österreichischen Lotterien Gesellschaft m.b.H.; Generalrätin der Oesterreichischen Nationalbank	Ja	Ja	Weiblich geb. 1962 Österreich
Erster Vizepräsident Dr. Norbert Griesmayr Erster Stellvertreter	12.01.2001	Vorsitzender des Vorstands der Hutschinski Privatstiftung; Mitglied des Vorstands der Privatstiftung zur Verwaltung von An teilsrechten; Geschäftsführer der Alma-Kano Gesellschaft m.b.H.; Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BauWelt Han dels-Aktiengesellschaft, der Collegialität Versicherungsverein Privatstiftung sowie der JLP Health GmbH; Mitglied des Aufsichts rats der VAV Versicherungs-Aktiengesellschaft; Mitglied des Auf sichtsrats der Österreichisches Verkehrsbüro Aktiengesellschaft	Nein	Nein	Männlich geb. 1957 Österreich
Zweiter Vizepräsident Mag. Willi Stiowicek Zweiter Stellvertreter	15.01.2009	Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ.Regional.GmbH; vormals Leiter der Präsidiale des Magistrats der Landeshauptstadt St. Pölten	Ja	Ja	Männlich geb. 1956 Österreich
Mag. Georg Bartmann (ab 21.01.2021)	21.01.2021	Leiter der Abteilung Finanzen und der Gruppe Finanzen des Amts der Niederösterreichischen Landesregierung; Geschäftsführer der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH, der NÖ Holding GmbH, der NÖ BET GmbH sowie der NÖ Immobilien Holding GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats der Land Niederösterreich Finanz und Beteiligungsmanagement GmbH und der tecnet equity NÖ Technologiebeteiligungs-Invest GmbH; Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Breitband Holding GmbH, der EBG MedAustron GmbH sowie der N.vest Unternehmens finanzierungen des Landes Niederösterreich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ Landesgesundheitsagentur	Ja	Nein	Männlich geb. 1965 Österreich
Dr. Gustav Dressler (ab 21.01.2021)	21.01.2021	Vorstand der Caressa Privatstiftung; Beteiligung an METAGRO Edelstahltechnik AG	Ja	Ja	Männlich geb. 1954 Österreich
Mag. Philipp Gruber	21.01.2016	Verwaltungsjurist; Obmann des Vereins Akademie 2.1; Vorstands vorsitzender der Business Messen Wiener Neustadt Genossen schaft für Wirtschaftsförderung registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung; Stadtrat Wiener Neustadt	Ja	Ja	Männlich geb. 1979 Österreich
Dipl.-Ing. Maria Patek, MBA (ab 21.01.2021)	21.01.2021	Sektionsleiterin für Forstwirtschaft und Nachhaltigkeit im Bundes ministerium für Landwirtschaft, Regionen und Tourismus (BMLRT); Obfrau des Vereins zur Förderung des Forstwesens	Ja	Ja	Weiblich geb. 1958 Österreich
Dipl.-Ing. Angela Stransky	16.01.2014	Prokuristin der ecoplus.Niederösterreichs Wirtschaftsagentur GmbH; Geschäftsführerin der Breitband Holding GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der riz up Niederösterreichs Gründeragentur GmbH	Ja	Ja	Weiblich geb. 1960 Österreich
Dipl.-Ing. Peter Weinelt (ab 21.01.2021)	21.01.2021	Generaldirektor-Stellvertreter der WIENER STADTWERKE GmbH; Geschäftsführer der WIENER STADTWERKE Planvermögen GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats der WIEN ENERGIE GmbH, der WIENER NETZE GmbH sowie der B&F Wien – Bestattung und Fried höfe GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der VERBUND AG und der Burgenland Holding Aktiengesellschaft	Ja	Nein	Männlich geb. 1966 Österreich
Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka	21.01.2016	Ao. Univ.-Prof. am Institut für Verkehrswesen an der Universität für Bodenkultur Wien; unbeschränkt haftender Gesellschafter der Zibuschka Regional Consulting OG	Ja	Ja	Männlich geb. 1950 Österreich
Ausgeschiedene Kapitalvertreter6)
Kommerzialrat Dieter Lutz (bis 21.01.2021)	12.01.2006	Gesellschafter der IMMRE-LUTZ GmbH in Liqu.	Nein	Ja	Männlich geb. 1954 Österreich
Dr. Reinhard Meißl (bis 21.01.2021)	12.01.2006	Vormals Leiter der Gruppe Finanzen des Amts der Niederösterreichischen Landesregierung	Nein	Nein	Männlich geb. 1959 Österreich
Mag. Susanne Scharnhorst (bis 21.01.2021)	21.01.2016	Unternehmensberaterin; Leiterin Personal und Recht der TOG (Theater- und Orchester GmbH des Landes Oberösterreich)	Ja	Ja	Weiblich geb. 1961 Österreich
Dr. Johannes Zügel (bis 21.01.2021)	19.01.2017	Leiter Beteiligungsmanagement bei der EnBW Energie Baden-Württemberg AG	Ja	Ja	Männlich geb. 1966 Deutschland

Arbeitnehmervertreter
Ing. Paul Hofer	01.04.2007	Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der EVN Gruppe; Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe; Vorsitzen der des Zentralbetriebsrats der EVN AG; Mitglied des Aufsichtsrats der VBV-Pensionskasse Aktiengesellschaft	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1960 Österreich
Uwe Mitter	14.05.2019	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Netz Niederösterreich GmbH; Stellver tretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1971 Österreich
Dipl.-Ing. Irene Pugl	14.05.2019	Vorsitzende des Betriebsrats der EVN Business Service GmbH; Stellvertretende Vorsitzende des Konzernbetriebsrats der EVN Gruppe	n. a.	n. a.	Weiblich geb. 1975 Österreich
Friedrich Bußlehner	01.01.2016	Stellvertretender Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Netz Niederösterreich GmbH	n. a.	n. a.	Männlich geb. 1962 Österreich
Mag. Dr. Monika Fraißl	01.07.2013	Stellvertretende Vorsitzende des Betriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH (Direktion)	n. a.	n. a.	Weiblich geb. 1973 Österreich

1) Die Funktionsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung,

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu beschließen hat.

2) Einschließlich sonstiger wesentlicher Funktionen

3) Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand

4) Unabhängigkeitskriterium: keine Vertretung der Interessen eines Anteilseigners mit einer Beteiligung von mehr als 10 %

5) Beinhalten Geschlecht, Geburtsjahr und Staatsangehörigkeit

6) Angaben zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat

Zustimmungspflichtige Verträge von Aufsichtsratsmitglie-

dern (L-Regel 48): Die EVN hat einen Gruppen- und Steuerausgleichsvertrag mit der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH und der WIENER STADTWERKE GmbH abgeschlossen. Gegenstand dieses Vertrags ist die Zurechnung des steuerlichen Ergebnisses der EVN an die Vertragspartner. Ein Entgelt wurde nicht vereinbart; die EVN zahlt auf Basis des zugerechneten steuerlichen Ergebnisses eine Steuerumlage an ihre Vertragspartner. Alle Vertragspartner partizipieren wechselseitig und abhängig vom jeweiligen eigenen steuerlichen Ergebnis anteilig an positiven steuerlichen Eekten. Da einerseits das Aufsichtsratsmitglied Mag. Georg Bartmann an der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH und andererseits das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Peter Weinelt an der WIENER STADTWERKE GmbH ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, wurde vor Abschluss des Gruppen- und Steuerausgleichsvertrags die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Daran haben diese beiden Aufsichtsratsmitglieder nicht mitgewirkt.

Die Gesellschaft hat kein wesentliches Geschäft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen nach § 95a AktG abgeschlossen.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat wird von einer Vorsitzenden und zwei Stellvertretern der Vorsitzenden geleitet. Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat enthalten einen Katalog aufsichtsratspflichtiger Geschäfte.

Vorstand und Aufsichtsrat kommunizieren im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen

schriftlich. Darüber hinaus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und der Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in sechs Plenarsitzungen die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Er hat die Tätigkeit des Vorstands überwacht, dessen Berichte entgegengenommen und neben den jährlich wiederkehrenden Beschlussgegenständen zum Jahresabschluss und dem Budget eine Reihe von aufsichtsratspflichtigen Angelegenheiten behandelt. In diesem Zusammenhang sind die Verabschiedung einer neuen Strategie einschließlich einer Klimainitiative auf Basis von Science Based Targets, die Einrichtung eines Nachhaltigkeitsbeirats, der Abschluss eines Gruppen- und Steuerausgleichsvertrags, der Ausstieg aus dem Kraftwerksprojekt Walsum 10 sowie eine Reihe von operativen Geschäftsfällen, insbesondere im Bereich der Wasser- und Wärmeversorgung, hervorzuheben.

Zusätzlich zu den formellen Sitzungen des Aufsichtsrats finden für die Mitglieder des Aufsichtsrats begleitende fakultative Schulungsund Informationsveranstaltungen statt.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt 98,89 %. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Geschäftsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen.

Evaluierung der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Gemäß C-Regel 36 hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit anhand eines umfangreichen schriftlichen Fragebogens vorgenommen, der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet wurde. Das Ergebnis wurde danach im Plenum erörtert.

Der Aufsichtsrat hat sich mit möglichen Interessenkollisionen von Aufsichtsratsmitgliedern befasst und entsprechende Maßnahmen gesetzt.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht seinen Ausschüssen zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes, des ÖCGK und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Arbeitsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Vergütungsausschuss eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweils gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertretern zusammensetzen:

Arbeitsausschuss

Name	Funktion
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Vorsitzende
Dr. Norbert Griesmayr	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied
Dr. Reinhard Meißl (bis 21.01.2021)	Mitglied
Mag. Georg Bartmann (ab 21.01.2021)	Mitglied
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter	Arbeitnehmervertreter

Der Arbeitsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ihren beiden Stellvertretern, allfälligen weiteren gewählten Mitgliedern sowie den gemäß § 110 Abs. 4 ArbVG entsandten Arbeitnehmervertretern zusammen.

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In dringenden Fällen ist er zudem ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats Beschlüsse zu bestimmten Geschäften zu fassen. Weiters ist er für alle anderen Angelegenheiten zuständig, bei denen Grund zur Annahme besteht, dass im Gesamtaufsichtsrat, nicht jedoch im Arbeitsausschuss, Interessenkonflikte auftreten könnten.

Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammengetreten. Dabei hat er Projekte aus der Stromvermarktung und der Wärmeversorgung sowie einen Beteiligungserwerb behandelt.

Vergütungsausschuss Name Funktion Mag. Bettina Glatz-Kremsner Vorsitzende; Vergütungsexpertin Dr. Norbert Griesmayr Mitglied Mag. Willi Stiowicek Mitglied

Der Vergütungsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die auch den Vorsitz im Vergütungsausschuss führt, und ihren beiden Stellvertretern sowie erforderlichenfalls einem weiteren Mitglied, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt, zusammen. Dem Vergütungsausschuss gehören überwiegend unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats an.

Ihm obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreen, soweit nicht zwingend die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats gegeben ist. Der Vergütungsausschuss ist insbesondere zuständig für die Aushandlung, den Inhalt, den Abschluss, die Umsetzung und allenfalls die Beendigung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und beachtet dabei die einschlägigen Regeln des ÖCGK. Er erstellt jährlich den Entwurf des Berichts über die Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder und überprüft zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr diese Vergütungspolitik. Sofern er es für notwendig erachtet, erteilt er dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Vergütungspolitik.

In den Fällen, in denen der Vergütungsausschuss einen Berater in Anspruch nimmt, hat er sichergestellt, dass dieser und Personen, die mit ihm in einem Netzwerk (§ 271b UGB) tätig sind, nicht gleichzeitig den Vorstand oder eines seiner Mitglieder in Vergütungsfragen beraten oder in den letzten zwei Jahren beraten haben.

Der Vergütungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2020/21 zu zwei Sitzungen zusammengekommen. Gegenstand der Beschlüsse waren insbesondere die Zielfestsetzung für die variable Vergütung des Vorstands und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung, die Erstellung eines Vergütungsberichts über die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der EVN, Berichte zu Vergütungsfragen sowie eine Vertragsanpassung.

Nominierungsausschuss

Name	Funktion
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Vorsitzende
Dr. Norbert Griesmayr	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied
Dr. Reinhard Meißl (bis 21.01.2021)	Mitglied
Mag. Georg Bartmann (ab 21.01.2021)	Mitglied
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter	Arbeitnehmervertreter

Der Nominierungsausschuss setzt sich aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren gewählten Mitgliedern sowie den gemäß § 110 Abs. 4 ArbVG entsandten Arbeitnehmervertretern zusammen.

Der Nominierungsausschuss bereitet die Ausschreibung von Vorstandsmandaten nach dem Stellenbesetzungsgesetz vor, sichtet die Bewerbungen und wickelt den Bewerbungsprozess ab. Hierfür kann er Berater zu seiner Unterstützung und zur Evaluierung der Bewerbungen einsetzen. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender oder neu zu bestellender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung. Er kann auch für frei werdende oder neu zu bestellende Mandate im Aufsichtsrat Vorschläge unterbreiten. Der Nominierungsausschuss tritt nach Bedarf zusammen.

Der Nominierungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2020/21 zu einer Sitzung zusammengekommen, die die Wahlen in den Aufsichtsrat zum Gegenstand hatte.

Prüfungsausschuss
Name	Funktion
Mag. Georg Bartmann	Vorsitzender1),
(ab 21.01.2021)	Finanzexperte1)
Dr. Norbert Griesmayr	Vorsitzender2)
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	Mitglied
Mag. Willi Stiowicek	Mitglied
Dr. Reinhard Meißl (bis 21.01.2021)	Mitglied; Finanzexperte2)
Ing. Paul Hofer	Arbeitnehmervertreter
Uwe Mitter	Arbeitnehmervertreter
1) Ab 21.01.2021

2) Bis 21.01.2021

Der Prüfungsausschuss hat folgende Aufgaben:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;

• • die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
• • die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten der Abschlussprüferaufsichtsbehörde;
• • die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; zusätzlich ist Art. 5 Abs. 5 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014) zu beachten;
• • die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
• • die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, der nichtfinanziellen Erklärung (§ 243b UGB) sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• • gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts (§ 267a UGB) sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• • die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat; es gilt hierzu Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den vom Gesetz geforderten Finanzexperten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind durch ihre Berufserfahrung, insbesondere durch ihre großteils langjährige Tätigkeit im Aufsichtsrat, in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats tagte im Geschäftsjahr 2020/21 zweimal und befasste sich dabei mit allen ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben, vor allem mit der Vorbereitung des Konzern- und des Jahresabschlusses zum 30. September 2020 samt Berichten, dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und mit dem internen Kontroll-, Revisions-, Risiko- und Compliance-Management-System. Weiters hat er den Bericht über die Erbringung von Nicht-Prüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer entgegengenommen. Der Prüfungsausschuss nahm den Bericht zur Bewertung von im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und zu marktüblichen Bedingungen geschlossenen Geschäften (§ 95a Abs. 6 AktG) zur Kenntnis und genehmigte Non-Audit Services durch den Abschlussprüfer. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss im Umlaufweg eine Non-Audit Bewertungsleistung mit unwesentlicher Auswirkung auf den Abschluss durch den zukünftigen Abschlussprüfer genehmigt.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen und Diversitätskonzept1)

Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gleiche Chancen zu bieten, ist ein zentraler Grundsatz der EVN Gruppe. Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass vielfältige Teams bessere Ergebnisse erzielen sowie über höhere Eektivität und Innovationskraft verfügen als geschlechtermäßig homogen zusammengesetzte Gruppen.

In der EVN Gruppe belief sich der Frauenanteil im Geschäftsjahr 2020/21 auf 23,0 %; der Anteil von Frauen, die als Geschäftsführerinnen fungieren oder denen die Prokura verliehen wurde, betrug in diesem Zeitraum rund 10,5 %. Mit dem Programm "Frauen@EVN" ist die EVN bestrebt, im Führungskreis das bestmögliche Maß an Diversität zu erreichen und den Frauenanteil in leitenden Positionen schrittweise zu erhöhen. Anhand zahlreicher Initiativen sollen Rahmenbedingungen geschaen werden, die es Frauen ermöglichen, je nach Qualifikation und Fähigkeit verantwortungsvolle Aufgaben in Fach- und Führungsfunktionen zu übernehmen.

Aktuell sind konzernweit zwölf Mitarbeiterinnen im Rahmen einer Projektleiterkarriere mit der Leitung von Projekten betraut. An speziellen Führungskräfteentwicklungsprogrammen nehmen stets mehr weibliche Nachwuchskräfte teil, als es dem aktuellen Frauenanteil entspricht.

Zudem setzt die EVN schon seit Langem Maßnahmen, die Frauen die Vereinbarkeit von Beruf und Familie erleichtern sollen. Dazu zählen beispielsweise flexible Arbeitszeitmodelle, eine individuelle Unterstützung beim Wiedereinstieg nach der Karenz, Ferienbetreuung, Informationsveranstaltungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Karenz sowie ein umfassendes Aus- und Weiterbildungsprogramm, das auch karenzierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern oensteht. Ergänzt wird dieses Angebot durch die allgemeine Möglichkeit, aus unterschiedlichen Varianten für die Arbeit im Homeo¶ce zu wählen. Mittelfristig strebt die EVN einen Frauenanteil an, der die aktuelle Ausbildungsstruktur von Frauen berufsgruppenspezifisch widerspiegelt.

In Österreich sind laut Gleichbehandlungsgesetz die Arbeitgeber ab einer gewissen Anzahl an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern verpflichtet, alle zwei Jahre einen Bericht zur Entgeltanalyse zu erstellen. Für die betroenen Gesellschaften wurde der Einkommensbericht laut § 11a Gleichbehandlungsgesetz dem Zentralbetriebsrat wie im Gesetz vorgesehen übermittelt bzw. oengelegt.

Der Grundsatz der Chancengleichheit gilt auch für die Leitungsund Aufsichtsorgane des Unternehmens.

Im Vorstand der EVN sind derzeit keine Frauen vertreten. Bestellungen erfolgen nach einer Ausschreibung nach dem Stellenbesetzungsgesetz.

Für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird neben der fachlichen Qualifikation und der persönlichen Kompetenz insbesondere auf eine fachlich und persönlich ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums Bedacht genommen. Besonderes Augenmerk gilt hier der Diversität hinsichtlich der Vertretung beider Geschlechter, einer ausgewogenen Altersstruktur sowie der Internationalität der Mitglieder.

Auch nach der Wahl in der 92. ordentlichen Hauptversammlung im Jänner 2021 verfügt der Aufsichtsrat der EVN sowohl in seiner Gesamtheit als auch in seinen Ausschüssen über die für das Unternehmen wichtigen Fachkenntnisse, insbesondere im kaufmännischen, juristischen und technischen Bereich. Dabei wurde auch auf eine Balance zwischen Kontinuität und Erneuerung geachtet: Vier von zehn Kapitalvertretern wurden erstmals in das Gremium gewählt.

Dem Aufsichtsrat der EVN gehörten im Geschäftsjahr 2020/21 insgesamt fünf Frauen an, davon drei Kapitalvertreterinnen und zwei Arbeitnehmervertreterinnen; seit 2016 ist Mag. Bettina Glatz-Kremsner Vorsitzende des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie in vier Ausschüssen des Aufsichtsrats vertreten und fungiert in drei dieser Ausschüsse als Vorsitzende. Der Frauenanteil lag damit im Gesamtaufsichtsrat bei 33,3 %. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der EVN entspricht sowohl bei Gesamtbetrachtung als auch bei getrennter Betrachtung von Kapitalvertretern und Belegschaftsvertretern dem Gleichstellungsgesetz von Frauen und Männern im Aufsichtsrat, das für börsenotierte Kapitalgesellschaften mit einer bestimmten Mindestzahl an Aufsichtsratsmitgliedern sowie Arbeitnehmern für beide Geschlechter eine Mindestquote von 30 % im Aufsichtsrat vorsieht. Derzeit ist die Quote von 30 % im Aufsichtsrat der EVN insgesamt zu erfüllen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind zwischen 42 und 71 Jahre alt, der Durchschnitt liegt bei 57,8 Jahren.

1) § 243c Abs. 2 Z. 2 und 3 UGB

Externe Evaluierung

Nach C-Regel 62 ist die Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK mindestens alle drei Jahre durch ein externes Institut evaluieren zu lassen und über das Ergebnis im Corporate Governance-Bericht zu berichten.

Weiters hat der Aufsichtsrat gemäß § 96 AktG der Hauptversammlung mitzuteilen, ob – und wenn ja, durch welche Stelle – eine Prüfung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts erfolgt ist und ob eine solche Prüfung nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben hat. Im Vorfeld hat der Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. g AktG den konsolidierten Corporate Governance-Bericht zu prüfen und einen Bericht über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat zu erstatten. Um diesen Anforderungen bestmöglich zu entsprechen, hat die EVN die Schönherr Rechtsanwälte GmbH mit der Evaluierung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts 2020/21 einschließlich der Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK beauftragt.

Die Schönherr Rechtsanwälte GmbH hat diesen konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2020/21 der EVN im Einklang mit C-Regel 62 und § 96 AktG evaluiert und hierüber einen Bericht erstellt, der dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat vorgelegt wurde. Diesen Bericht über die Beachtung des ÖCGK finden Sie unter www.investor.evn.at. Die Evaluierung hat ergeben, dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK im Geschäftsjahr 2020/21 mit zwei begründeten Ausnahmen eingehalten hat.

Veränderungen nach dem Abschlussstichtag

Zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des konsolidierten Corporate Governance-Berichts haben sich keine Veränderungen von berichtspflichten Sachverhalten ergeben.

Maria Enzersdorf, am 24. November 2021

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA Dipl.-Ing. Franz Mittermayer Mitglied und Sprecher des Vorstands Mitglied des Vorstands