EVN AG — Governance Information 2016

Nov 17, 2016

Corporate Governance-Bericht

Die EVN AG ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Vorgaben für Corporate Governance bei der EVN ergeben sich somit neben dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, den Bestimmungen über die betriebliche Mitbestimmung sowie der Satzung der EVN, aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) – siehe www.corporate-governance.at – sowie aus den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Allgemeines

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investoren hinsichtlich einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 hat sich die EVN dem ÖCGK in seiner Fassung vom Jänner 2015 vollinhaltlich unterworfen.

Die Standards des ÖCGK unterteilen sich in drei Gruppen: Die so genannten Legal Requirements (L-Regeln) beruhen durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und sind von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden. Das Nichteinhalten von C-Regeln (Comply or Explain) ist ö^entlich zu begründen. Die EVN stellt derartige Abweichungen unter www.evn.at/Corporate-Governance-Bericht im Detail dar und liefert nachstehend dazu einen Überblick. Für R-Regeln (Recommendations) hingegen, die reinen Empfehlungscharakter haben, sind Abweichungen nicht zu begründen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN erklären, dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK unbeschadet der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen vollständig beachtet und einhält; auch bei R-Regeln bestehen nur vereinzelt Abweichungen.

Abweichungen von C-Regeln

Von der EVN werden folgende C-Regeln des ÖCGK nicht vollständig eingehalten:

Regel 16: Da der Vorstand unter Bedachtnahme auf die gegebene Aufgabenstellung im Vorstand sowie die Struktur der Gesellschaft aus zwei Mitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat im Bestellungsbeschluss keines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vor stands ernannt. Sind nur zwei Vorstandsmitglieder bestellt, erfolgt die Beschlussfassung nach folgenden Regeln: Zu einem gültigen Vorstandsbeschluss ist die ordnungsgemäße Einberufung und Anwesenheit beider Vorstandsmitglieder erforderlich. Beschlüsse haben einstimmig zu erfolgen; die Stimmenthaltung ist nicht zulässig. Kommt kein einstimmiger Beschluss zustande, hat der Vorstand diesen Tagesordnungspunkt binnen zehn Tagen der neuerlichen Beratung und Beschlussfassung zuzuführen. Sollte wiederum kein Beschluss zustande kommen, hat der Vorstand dies dem Aufsichtsrat zu berichten. Auch bei zwei Vorstandsmitgliedern gibt es einen Sprecher des Vorstands; die Ausführungen zu Sitzungsleitung und Repräsentation gelten in diesem Fall für den Sprecher des Vorstands. Der Beschluss des Aufsichtsrats, keinen Vorsitzenden des Vorstands zu bestellen, erfolgte unbefristet.

Regel 45: Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen, wurde mit einer Ausnahme von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten. Das betre^ende, von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied ist Vertreter eines Anteilseigners, der an der Gesellschaft unternehmerisch beteiligt ist. Diese Abweichung gilt auf die Dauer der Bestellung des betre^enden Aufsichtsratsmitglieds.

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Vorstandsdirektor Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr Sprecher des Vorstands

Geboren 1953, Doktor der Technischen Wissenschaften. 1. Oktober 1999 Berufung in den Vorstand der EVN, 20. Jänner 2011 Ernennung zum Sprecher des Vorstands. Bestellung bis 30. September 2019. Verantwortlich für die Segmente Erzeugung, Netzinfrastruktur Inland sowie Umwelt und für die Konzernfunktionen Informationsverarbeitung, Bescha^ung und Einkauf sowie Revision. Ein Aufsichtsrats mandat in anderen nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK1) .

1) Verbund AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstandsdirektor Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA Mitglied des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 20. Jänner 2011 Berufung in den Vorstand der EVN. Bestellung bis 19. Jänner 2021. Verantwortlich für die Segmente Energiehandel und -vertrieb sowie Energieversorgung Südosteuropa und für die Konzernfunktionen Controlling (inklusive Investor Relations), Customer Relations, Finanzwesen, Rechnungswesen, Generalsekretariat und Corporate A^airs, Information und Kommunikation, Personalwesen sowie Verwaltung und Bauwesen. Drei Aufsichtsratsmandate in anderen nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK1) .

1) EVN-Pensionskasse Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats CEESEG Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats Wiener Börse AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Die Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2015/16 insgesamt 1.087,7 Tsd. Euro (inklusive Sachbezüge und Pensionskassenbeiträge).

Die Bezüge der im Geschäftsjahr 2015/16 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:

Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder
Tsd. Euro		2015/16
	Fixe Bezüge	Variable Bezüge	Sachbezüge
Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr	386,5	134,4	13,5
Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA1)	360,4	125,3	13,5

1) Für Mag. Stefan Szyszkowitz wurden Pensionskassenbeiträge in Höhe von 54,1 Tsd. Euro geleistet.

Details zu den Bezügen der Vorstandsmitglieder siehe Anhang Seite 196f

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats

Name (Geburtsjahr)	Bestellung	Unabhängigkeit Funktionen in börsenotierten Gesellschaften und andere wichtige Funktionen
Kapitalvertreter
Präsident Dr. Burkhard Hofer (1944) Vorsitzender bis 21.01.2016	seit 20.01.2011 bis 21.01.2016	Mitglied des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft	Nein
Präsidentin Mag. Bettina Glatz-Kremsner (1962) Vorsitzende seit 21.01.2016	seit 21.01.2016	Mitglied des Vorstands der Casinos Austria Aktiengesellschaft, Geschäfts führerin bzw. Mitglied des Aufsichtsrats in mehreren Gesellschaften der Casinos Austria Gruppe, Mitglied des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft sowie der NÖ Kulturwirtschaft GesmbH	Ja
Dipl.-Ing. Stefan Schenker (1946) 1. Vizepräsident bis 21.01.2016	seit 12.12.1996 bis 21.01.2016	Selbstständiger Land- und Forstwirt	Nein
Dr. Norbert Griesmayr (1957) 1. Vizepräsident seit 21.01.2016	seit 12.01.2001	Vorsitzender des Vorstands der VAV Versicherungs-Aktiengesellschaft, Mitglied des Vorstands der Privatstiftung zur Verwaltung von Anteils rechten sowie der Hutschinski Privatstiftung, Mitglied des Aufsichtsrats der Collegialität Versicherungsverein Privatstiftung	Nein
Mag. Willi Stiowicek (1956) 2. Vizepräsident	seit 15.01.2009	Leiter der Präsidiale des Magistrats der Landeshauptstadt St. Pölten, Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ Regional GmbH	Ja
Mag. Philipp Gruber (1979)	seit 21.01.2016	Verwaltungsjurist	Ja
Dkfm. Thomas Kusterer (1968)	seit 17.01.2013	Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Verbundnetz Gas AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Netze BW GmbH	Ja
Kommerzialrat Dieter Lutz (1954)	seit 12.01.2006	Geschäftsführer der BENDA LUTZ-WERKE GmbH sowie der IMMRE-LUTZ GmbH, Mitglied des Vorstands der Benda-Lutz Skawina GmbH in Polen, Mitglied des Aufsichtsrats der NÖ Bürgschaften und Beteiligungen GmbH, Vizepräsident der Wirtschaftskammer Niederösterreich	Ja
Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl (1959)	seit 12.01.2006	Leiter der Gruppe Finanzen des Amtes der Niederösterreichischen Landesregierung, Geschäftsführer der NÖ Holding GmbH sowie der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH	Ja
Bernhard Müller, BA, MPA (1973)	seit 12.01.2006 bis 21.01.2016	Verwaltungsbediensteter	Ja
Dkfm. Edwin Rambossek (1943)	seit 20.01.2011 bis 21.01.2016	Unternehmensberater	Ja
Mag. Susanne Scharnhorst (1961)	seit 21.01.2016	Unternehmensberaterin	Ja
Dipl.-Ing. Angela Stransky (1960)	seit 16.01.2014	Prokuristin der RAIFFEISENLANDESBANK NIEDERÖSTERREICH-WIEN AG sowie Geschäftsführerin in mehreren Gesellschaften der Raiffeisen-Gruppe	Ja
Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka (1950)	seit 21.01.2016	Ao. Universitätsprofessor am Institut für Verkehrswesen an der Universität für Bodenkultur Wien, Unbeschränkt haftender Gesellschafter der Zibuschka Regional Consulting OG	Ja
Arbeitnehmervertreter
Franz Hemm (1955)	seit 03.05.1994	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH Vizepräsident der Kammer für Arbeiter und Angestellte für Niederösterreich
Ing. Paul Hofer (1960)	seit 01.04.2007	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN AG
Manfred Weinrichter (1961)	seit 01.01.2001	Stv. Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH
Friedrich Bußlehner (1962)	seit 01.01.2016	Zentralbetriebsrat
Mag. Dr. Monika Fraißl (1973)	seit 01.07.2013	Betriebsrätin
Ing. Otto Mayer (1959)	seit 12.05.2005 bis 31.12.2015	Zentralbetriebsrat

Die Funktionsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung,

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/20 zu beschließen hat. Die Entsendung der Arbeitnehmervertreter

seitens der Konzernvertretung ist unbefristet, jedoch können diese jederzeit von der Konzernvertretung abberufen werden.

1) Regel 53 ÖCGK: Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand

Zusammensetzung der Ausschüsse

Arbeitsausschuss

Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender bis 21.01.2016) Mag. Bettina Glatz-Kremsner (Vorsitzende seit 21.01.2016) Dipl.-Ing. Stefan Schenker (bis 21.01.2016) Dr. Norbert Griesmayr (seit 21.01.2016) Mag. Willi Stiowicek Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Personalausschuss

Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender bis 21.01.2016) Mag. Bettina Glatz-Kremsner (Vorsitzende seit 21.01.2016) Dipl.-Ing. Stefan Schenker (bis 21.01.2016) Dr. Norbert Griesmayr (seit 21.01.2016) Mag. Willi Stiowicek

Prüfungsausschuss

Dipl.-Ing. Stefan Schenker (Vorsitzender bis 21.01.2016) Dr. Norbert Griesmayr (Vorsitzender seit 21.01.2016) Dr. Burkhard Hofer (bis 21.01.2016) Mag. Bettina Glatz-Kremsner (seit 21.01.2016) Mag. Willi Stiowicek Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung war bis 21. Jänner 2016 mit einem jährlichen Pauschalbetrag von 98 Tsd. Euro festgelegt. Auf den Vorsitzenden entfielen 15,1 %, auf seine beiden Stellvertreter jeweils 11,0 % und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats knapp 9,0 % dieses Pauschalbetrags. Das Sitzungsentgelt betrug 190 Euro.

In der 87. ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2016 wurden die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser Hauptversammlung insgesamt mit einem Pauschalbetrag in Höhe von 118,8 Tsd. Euro pro Jahr und das Sitzungsentgelt mit 500 Euro pro Sitzung festgesetzt sowie der Aufsichtsrat ermächtigt, die Aufsichtsratsvergütung unter seinen Mitgliedern funktionsbezogen aufzuteilen. Der Vorstand wurde ermächtigt, eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung), die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst, abzuschließen.

Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die pauschalierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von insgesamt 118,8 Tsd. Euro pro Jahr so verteilt, dass auf die Präsidentin 18,2 Tsd. Euro, auf die beiden Vizepräsidenten je 13,2 Tsd. Euro und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats je 10,6 Tsd. Euro entfallen.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/16 (C-Regel 51 ÖCGK)

EUR	AR-Vergütung	Sitzungsgelder
Dr. Burkhard Hofer	7.400	950
Mag. Bettina Glatz-Kremsner	9.100	3.500
Dipl.-Ing. Stefan Schenker	5.400	950
Dr. Norbert Griesmayr	11.000	4.070
Mag. Willi Stiowicek	12.000	4.450
Mag. Philipp Gruber	5.300	2.000
Dkfm. Thomas Kusterer	7.500	1.190
Kommerzialrat Dieter Lutz	9.700	2.380
Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl	9.700	2.570
Bernhard Müller, BA, MPA	4.400	380
Dkfm. Edwin Rambossek	4.400	570
Mag. Susanne Scharnhorst	5.300	2.000
Dipl.-Ing. Angela Stransky	9.700	2.570
Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka	5.300	2.000

Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand

Der Vorstand der EVN besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands ernannt hat, wählt der Vorstand seinen Sprecher. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des ö^entlichen Interesses es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aktien-, börse- und unternehmensrechtliche Vorschriften, sowie die Bestimmungen der Unternehmenssatzung und die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand. Wichtige Verhaltensregeln liefert auch der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstands bereichen. Ausgewählte Geschäfte sind der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten. Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats als solche definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen.

Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Berichtspflichten des Vorstands

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen auch Quartalsberichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen wesentlicher Konzerngesellschaften.

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der EVN gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. Der Hauptversammlung sind per Gesetz oder Satzung definierte Entscheidungen vorbehalten. Sie stimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns ebenso ab wie über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und wählt den Abschlussprüfer sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch Vorschläge zu Satzungsänderungen und geplante Kapitalmaßnahmen sind ihr zur Entscheidung vorzulegen. Die Abstimmungsergebnisse sowie die Tagesordnung der 87. ordentlichen Hauptversammlung der EVN vom 21. Jänner 2016 können auf der EVN Webseite eingesehen werden (www.evn.at/Haupt versammlung.aspx).

Klare Trennung von Unternehmensführung und -kontrolle

Durch das österreichische Aktienrecht ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es sieht eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungsorgan (Vorstand) und Kontrollorgan (Aufsichtsrat) vor. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.

Die Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen in schriftlicher Form. Darüber hinaus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und der Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der EVN gehörten per 30. September 2016 zehn von der Hauptversammlung gewählte und fünf vom Betriebsrat entsandte Mitglieder an. Der Aufsichtsrat wird von einer Präsidentin und zwei Vizepräsidenten geleitet, die der Aufsichtsrat aus den eigenen Reihen wählt. Die Mindestzahl der unabhängigen Mitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Mai 2006 mit

50 % festgesetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder nach Regel 53 ÖCGK ist aus der Aufstellung auf Seite 77 ersichtlich.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung aus. Weitere Grundlagen seines Handelns bilden die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der ÖCGK.

Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Überwachung der Tätigkeit des Vorstands, von dem er jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann. Den Kreis der per Gesetz (§ 95 Abs. 5 AktG) definierten zustimmungspflichtigen Geschäfte kann der Aufsichtsrat über Beschlüsse erweitern. Ein solcher Katalog findet sich in den jeweiligen Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Nach Regel 53 ÖCGK ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für den Fall eines derartigen Konflikts sind bei der EVN in Übereinstimmung mit dem ÖCGK mehrjährige Übergangsfristen vorgesehen.

Die Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sehen daher vor, dass das Mitglied

• in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur EVN oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, sein Verhalten zu beeinflussen;
• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der EVN oder eines Tochterunternehmens der EVN gewesen ist;
• zur EVN oder einem Tochterunternehmen der EVN kein Geschäftsverhältnis in einem für das Mitglied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen es ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 ÖCGK führt nicht auto matisch zur Qualifikation als nicht unabhängig;
• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der EVN oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist;

• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der EVN Aufsichtsratsmitglied ist;

• nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören soll. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten;

• kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Bruder, Schwester, Nichte, Ne^e) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Arbeitsweise und Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht Ausschüssen des Aufsichtsrats zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Derzeit sind im Aufsichtsrat der EVN folgende Ausschüsse eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweils gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertretern zusammensetzen:

Der Prüfungsausschuss nimmt folgende Aufgaben wahr:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
• die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten der Abschlussprüferaufsichtsbehörde;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; zusätzlich ist Art. 5 Abs. 5 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014) zu beachten;
• die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
• die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinn verteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate

Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

• die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat; es gilt hierzu Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den von Gesetz und Regel 40 ÖCGK geforderten Finanzexperten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut.

Dem Personalausschuss obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstands mitgliedern betre^en, soweit nicht die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats zwingend vorgesehen ist. Der Personalausschuss als Nominierungsausschuss ist für die Nachbesetzung frei werdender Mandate im Vorstand zuständig und unterbreitet Vorschläge für die Nachbesetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Dem Personalausschuss als Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats steht die Aufsichtsratsvorsitzende als Vorsitzende des Ausschusses vor, und ihm gehört ein Mitglied an, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt (Regel 43 ÖCGK).

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In bestimmten dringenden Fällen ist er durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ermächtigt, als Dringlichkeitsausschuss im Namen des Aufsichtsrats die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen.

Neue Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Aufgrund des Ablaufs der Funktionsperiode wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2016 der gesamte Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung und gemäß der Satzung auf die längste nach dem Aktiengesetz zulässige Zeit – somit bis zu jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/20 zu beschließen hat – in den Aufsichtsrat gewählt. Dabei wurden Mag. Bettina Glatz-Kremsner, Mag. Philipp Gruber, Mag. Susanne Scharnhorst und Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka neu sowie Dr. Norbert Griesmayr, Dkfm. Thomas Kusterer, Kommerzialrat Dieter Lutz, Dr. Reinhard Meißl, Mag. Willi Stiowicek sowie Dipl.-Ing. Angela Stransky wieder in den Aufsichtsrat gewählt. Der Betriebsrat hat Franz Hemm, Ing. Paul Hofer, Friedrich Bußlehner, Mag. Dr. Monika Fraißl und Manfred Weinrichter als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats blieb unverändert.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Jänner 2016 wurden Mag. Bettina Glatz-Kremsner zur Vorsitzenden sowie Dr. Norbert Griesmayr zum ersten Stellvertreter der Vorsitzenden und Mag. Willi Stiowicek zum zweiten Stellvertreter der Vorsitzenden gewählt. Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes, des ÖCGK und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, der zugleich als Nominierungs- und Vergütungsausschuss fungiert, sowie einen Arbeitsausschuss eingerichtet.

Den ausgeschiedenen Mitgliedern Dr. Burkhard Hofer, Dipl.-Ing. Stefan Schenker, Bernhard Müller, BA, MPA, und Mag. Edwin Rambossek wird der Dank für ihr langjähriges erfolgreiches Wirken im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ausgesprochen. Besonderer Dank gilt Dr. Burkhard Hofer für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Dipl.-Ing. Stefan Schenker für seine Tätigkeit als erster Stellvertreter des Vorsitzenden.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in fünf Plenarsitzungen die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Im Rahmen eines Vortrags zum Thema "Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft" wurden anhand zahlreicher Beispiele die aktien-, börse- und unternehmensrechtlichen Rahmenbedingungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats praxisnah dargestellt. Weiters wurde der Aufsichtsrat im Rahmen einer Klausur umfassend zu den Themen "Trends in der Energiewirtschaft" sowie "Innovation in der EVN" informiert.

Der Aufsichtsrat hat seine Geschäftsordnung nach Inkrafttreten des Abschlussprüfungsrechts-Änderungsgesetzes 2016 (APRÄG 2016) geändert und den Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses gemäß § 92 Abs. 4a AktG in der Fassung des APRÄG 2016 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsordnung für den Beirat für Umwelt und soziale Verantwortung aktualisiert, die Mitglieder des Beirats neu bestellt, Mag. Bettina Glatz-Kremsner zur Vorsitzenden des Beirats gewählt sowie die Vergütung für die Tätigkeit im Beirat neu festgesetzt. Die Zusammensetzung des Beirats kann auf der EVN Webseite eingesehen werden (www.evn.at/EVN-Group/ Uberblick/Organe/Beirat-fur-Umwelt-und-soziale-Verantwortung).

Unter den sonstigen wesentlichen Entscheidungen des Aufsichtsrats ist neben der Feststellung des Jahresabschlusses und der Genehmigung des Budgets 2016/17 für den EVN Konzern vor allem die Abtretung der Geschäftsanteile an der EconGas GmbH hervorzuheben. Die Genehmigung des Budgets umfasste auch die Genehmigung von Investitionen in Wärme- und Windkraft anlagen,

in Fern- und Nahwärmeanlagen, in Strom-, Erdgas- und Wärmenetze sowie in IT-Infrastruktur, die insbesondere der Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit sowie dem Transport von erneuerbarer Energie dienen. Im Umweltbereich wurden Investitionen in die Verbesserung der Wasserqualität und in internationale Projekte zur Wasseraufbereitung und Müllverbrennung genehmigt. Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zur Aufstockung von Garantielinien für Energiehandelsaktivitäten in Bulgarien und für die Stärkung der Eigenkapitalbasis der WEEV Beteiligungs GmbH. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand zudem über aktuelle Entwicklungen in Kroatien und in Montenegro informiert.

Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen gemäß Regel 18a ÖCGK zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat erneut mit möglichen Interessenkollisionen auseinandergesetzt und dabei keine Konflikte festgestellt.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt rund 94,7 %. Ein Mitglied des Aufsichtsrats (Dkfm. Thomas Kusterer) hat im Berichtsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen (Regel 58 ÖCGK).

Schwerpunkte der Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats, der auch als Nominierungsund Vergütungsausschuss fungiert, hat im Geschäftsjahr 2015/16 in drei Sitzungen Angelegenheiten behandelt, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betre^en. Gegenstand der Beratungen waren die Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsrats, die variable Vergütung des Vorstands sowie Zielvereinbarungen.

Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats tagte im Geschäftsjahr 2015/16 zweimal und befasste sich dabei mit allen ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben (siehe Seite 80), vor allem mit der Vorbereitung der Beschlussfassung über den Jahresabschluss 2014/15 inklusive der Verwendung des Bilanz gewinns, der Bestellung und der Arbeit des Abschlussprüfers sowie dem Halbjahresabschluss 2015/16 inklusive der Erwartung für das Geschäftsjahr. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich eingehend mit dem internen Kontroll-, Revisions-, Risiko- und Compliance-Management-System.

Evaluierung der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der ÖCGK fordert eine regelmäßige externe Evaluierung der Einhaltung der C-Regeln aus dem Kodex (Regel 62 ÖCGK). In diesem Sinn wurde im Geschäftsjahr 2014/15 eine externe

Evaluierung vorgenommen, die zu dem Ergebnis kam, "dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK im Geschäftsjahr eingehalten hat".

Gemäß der Anforderung des ÖCGK führte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr neuerlich eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Die Evaluierung wurde anhand eines umfangreichen schriftlichen Fragebogens vorgenommen, der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet wurde.

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für leitende Angestellte (Regel 28a ÖCGK): Im Hinblick auf die Anforderungen des ÖCGK haben die sozietären Organe der Gesellschaft mit Wirkung ab 1. Oktober 2010 eine Anpassung des bislang bestehenden variablen Vergütungssystems für leitende Angestellte beschlossen. Mit der Anpassung wurden insbesondere folgende Schwerpunkte gesetzt:

Kennzahlen zur Abbildung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens: Im Sinn der Weiterentwicklung der Steuerungskennzahlen entsprechend den strategischen und operativen Prioritäten des EVN Konzerns werden nachfolgende quantitative Kenngrößen verwendet: Steigerung des Economic Value Added (EVA®) und durchschnittlicher Cash-Flow-Beitrag.

Nachhaltigkeit: Ein wesentliches Regelungsziel des aktuellen ÖCGK ist es, mit den neuen Vergütungsregeln das Handeln von Vorstand und leitenden Angestellten noch stärker auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit auszurichten. Mit der Einführung von mehrjährigen Zielvorgaben sowie dem Instrument einer Bonusreserve ist die Solidität und Stabilität des variablen Vergütungssystems weiter erhöht worden.

Die Bonusreserve ist als Auszahlungsmechanismus definiert, der die quantitative Zielerreichung in einer Periode in eine aliquote jährliche Bonusauszahlung überführt. Aus der erreichten Bonusreserve werden nach Feststellung der Zielerreichung bis zu 50 % ausbezahlt, der verbleibende Betrag wird in das Folgejahr übertragen. Mit der Bonusreserve werden im Wesentlichen zwei Ziele verfolgt: Einerseits entsteht damit eine Mehrjährigkeit, da die auf einander folgenden Jahre miteinander verbunden werden, indem der nicht ausbezahlte Bonusbestandteil im Sinn eines Anfangs bestands in die nächste Periode fortgeschrieben wird. Andererseits werden damit die "autonomen" Schwankungen der wirtschaft lichen Leistung des Unternehmens abgefedert und geglättet.

Mehrjährigkeit: Die quantitativen Zielgrößen werden jeweils für einen Zeitraum von drei Jahren im Vorhinein fixiert. Bei der Zielableitung werden dabei neben den verfügbaren unternehmensinternen Daten und Informationen zusätzlich auch externe Quellen, wie z. B. Benchmarks, Peer-Vergleiche, Kapitalmarkt- und Rating-Beurteilungen, herangezogen. In Ergänzung zu dieser grundsätzlichen Gültigkeitsdauer von drei Jahren wird die Sachrichtigkeit und Validität der Mittelfristziele jährlich überprüft und nur im Ausnahmefall – bei unvorhersehbaren Ereignissen oder Veränderungen im Unternehmen mit signifikanten Auswirkungen – abgeändert.

Aktien-Optionen (Regel 29 ÖCGK): Bei der EVN ist kein Aktien-Optionsprogramm für Vorstandsmitglieder oder leitende Angestellte eingerichtet.

Erfolgsbeteiligung des Vorstands (Regeln 27, 30 ÖCGK): Die Bezüge des Vorstands setzten sich im Geschäftsjahr 2015/16 zu rund 74 % aus fixen und zu rund 26 % aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Basis für die Auszahlung der erfolgsabhängigen Komponenten ist das vorangegangene Geschäftsjahr 2014/15. Die Erfolgsbeteiligung basiert zu 30 % auf der Steigerung des Economic Value Added (EVA®), zu 40 % auf dem durchschnittlichen Cash-Flow-Beitrag und zu 30 % auf individuell vereinbarten Zielen. Für die quantitativen Leistungskriterien EVA® und Cash-Flow-Beitrag sind Zielerreichungskorridore definiert, die zu 0 % bis zu 200 % erreichbar sind, die individuell vereinbarten Ziele sind zu 0 % bis zu 100 % erreichbar.

Im Hinblick auf die Anforderungen des ÖCGK hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2010/11 eine Anpassung des bislang bestehenden variablen Vergütungssystems beschlossen. Im Übrigen wird auf die Ausführungen zum Vergütungssystem für leitende Angestellte (Regel 28a ÖCGK) verwiesen.

Directors-and-Oecers-Versicherung (D&O-Versicherung, Regel 30 ÖCGK): Im Rahmen der bestehenden D&O-Versicherung sind Schadenersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Gläubiger, Mitbewerber und Kunden an die Unternehmensleiter versichert, die infolge einer Verletzung der gesetzlichen Sorgfaltspflicht als ordentlicher Geschäftsführer auftreten. Derzeit gelten derartige Ansprüche gegen die Mitglieder der Geschäftsführung von konzernmäßig verbundenen Tochtergesellschaften sowie bestimmter Beteiligungsgesellschaften bedingungsgemäß als mitversichert. Die Kosten werden von der Gesellschaft getragen. Da die Prämie für den Konzern kalkuliert ist und nicht von der Anzahl der zu versichernden Personen bestimmt wird, führt die Mitversicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Organträger aus anderen Konzerngesellschaften zu keiner Prämienerhöhung.

Zustimmungspflichtige Verträge von Aufsichtsratsmitgliedern (Regel 48 ÖCGK): Von keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Verträge mit der EVN oder einer ihrer Tochtergesellschaften abgeschlossen, die zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten oder berechtigen. Derartige Verträge würden die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern.

Vergütungsschema für den Aufsichtsrat (Regel 51 ÖCGK): Siehe Ausführungen zum Aufsichtsrat auf Seite 78.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen (Regel 60 ÖCGK): Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gleiche Chancen zu bieten, ist ein zentraler Grundsatz der EVN. Der Anteil der Frauen beträgt bei der EVN 22,6 %, jener von Frauen in leitenden Positionen rund 7,0 %. Im Vorstand der EVN sind keine Frauen vertreten. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt bei 26,7 %. Zur Weiterentwicklung des Frauenanteils wurde im Geschäftsjahr 2010/11 das Programm "Frauen@EVN" entwickelt. Es dient der Verbesserung der Chancen und Perspektiven von Frauen, die im EVN Konzern mit Dienstort in Österreich tätig sind. Dazu sollen Rahmenbedingungen gescha^en werden, die es Frauen ermöglichen, je nach Neigung und Fähigkeit qualifizierte Tätigkeiten in Fach- und Führungsfunktionen zu übernehmen. Im Berichtszeitraum konnten zwei leitende Stellen mit weiblichen Führungskräften besetzt werden. Aktuell sind konzernweit elf Mitarbeiterinnen mit der Leitung von Projekten betraut (Projektleiterkarriere). An speziellen Führungskräfteentwicklungsprogrammen haben insgesamt mehr weibliche Nachwuchskräfte teilgenommen, als es dem aktuellen Frauenanteil entspricht. Die EVN setzt schon seit Langem Maßnahmen, die Frauen die Vereinbarkeit von Beruf und Familie ermög lichen. Dazu zählen beispielsweise flexible Arbeitszeitmodelle, individuelle Unterstützung beim Wiedereinstieg nach der Karenz, Ferienbetreuung, Informationsveranstaltungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Karenz sowie ein umfassendes Aus- und Weiterbildungsprogramm, das auch karenzierten Mitarbeitern o^ensteht. Mittelfristig strebt die EVN einen Frauenanteil an, der die aktuelle Ausbildungsstruktur von Frauen berufsgruppen spezifisch widerspiegelt.

In Österreich sind laut Gleichbehandlungsgesetz die Arbeitgeber ab einer gewissen Anzahl an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern verpflichtet, alle zwei Jahre einen Bericht zur Entgeltanalyse zu erstellen. Für die betro^enen Gesellschaften wurde der Einkommensbericht laut § 11a Gleichbehandlungsgesetz dem Zentralbetriebsrat wie im Gesetz vorgesehen übermittelt bzw. o^engelegt.

Directors' Dealings (Regel 73 ÖCGK): Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden der EVN bzw. der Finanzmarktaufsichtsbehörde keine Transaktionen von EVN Aktien durch Personen, die bei der EVN

Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen gemäß Art. 19 EU-Marktmissbrauchsverordnung (VO 596/2014) gemeldet.

Related Party: Es besteht ein Gruppen- und Steuerausgleichsvertrag zwischen der EVN und der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH aus dem Jahr 2005. Zu den übrigen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen im Sinn von IAS 24 darf auf die Ausführungen zu den Grundsätzen der Rechnungslegung im Konzernanhang (Erläuterung 68.) verwiesen werden.

Honorare des Wirtschaftsprüfers: Die Prüfung des Jahresabschlusses der EVN und des Konzernabschlusses erfolgte im Geschäftsjahr 2015/16 durch die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien. Die Kosten für die KPMG betrugen konzernweit in Summe 2,1 Mio. Euro (Vorjahr: 1,8 Mio. Euro). Davon entfielen 43,6 % auf Prüfungs honorare und prüfungsnahe Honorare (Vorjahr: 48,2 %), 48,1 % auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: 48,8 %) und 8,3 % auf sonstige Beratungsleistungen (Vorjahr: 3,0 %).

Revision und Risikomanagement

Revision

Die Konzernrevision der EVN berichtet direkt an den Vorstand sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die Konzerngesellschaften in Bulgarien und Mazedonien haben eigene Revisionsabteilungen installiert. In den Kompetenzbereich der Revisionsabteilungen fallen Prüfungen von Abläufen und Unternehmenseinheiten. Die Mitarbeiter der Revisionsabteilungen werden laufend durch Weiterbildungsmaßnahmen geschult. Von den Revisionsabteilungen werden nach Risikogesichtspunkten orientierte Jahresprüfungspläne erstellt. Diese werden von den zuständigen Gremien beschlossen und bei Bedarf durch Ad-hoc- und Sonderprüfungen ergänzt. Die von den Revisionsabteilungen durchgeführten Prüfungen erfolgen unter Berücksichtigung der International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (IIA). Die festgestellten Beanstandungen und vorgeschlagenen Maßnahmen werden den geprüften Unternehmenseinheiten mitgeteilt. Die Umsetzung der von der Unternehmensleitung beschlossenen Maßnahmen wird im Rahmen so genannter "Follow-up-Prüfungen" verfolgt. Gravierende Beanstandungen, welche die Strategie und Ziele des EVN Konzerns gefährden könnten, wurden im Zuge der oben angeführten Prüfungen nicht festgestellt.

Risikomanagement

Das Ziel des Risikomanagements der EVN besteht in der Sicherung bestehender und zukünftiger Ertragspotenziale. Zur Erfassung und Auswertung wird ein zentral geführtes, zweistufig aufgebautes Risikomanagement eingesetzt, das den verantwortlichen Mitarbeitern des EVN Konzerns die Methoden und Werkzeuge zur Iden tifizierung und Beurteilung von Risiken zur Verfügung stellt. Die jeweiligen Geschäftseinheiten, die auch für das Risikomanagement zuständig sind, kommunizieren ihre Risikopositionen an das zentrale Risikomanagement. Dort findet eine bereichsübergreifende Einordnung, Auswertung und Beurteilung statt. Darüber hinaus werden auch Maßnahmen zur Minimierung der Unternehmens risiken erfasst und deren Umsetzung überwacht. Der zweistufige Prozess des Risikomanagements wird durch einheitliche Richtlinien unterstützt und regelmäßig konzernweit durchgeführt. Die daraus resultierenden Risikoanalysen werden im Rahmen des Konzernrisikoausschusses in regelmäßigen Abständen dem Vorstand und den zuständigen Geschäftsführern vorgelegt. Eine ausführliche Darstellung der wesentlichen Risiken der EVN und der Maßnahmen zur Risikosteuerung finden sich im Kapitel Risikomanagement im Konzernlagebericht zum Geschäftsjahr 2015/16.

Emittenten-Compliance

In Erfüllung der Bestimmungen des österreichischen Aktienund Börserechts, der österreichischen Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) sowie der Marktmissbrauchsrichtlinie der EU besteht bei der EVN ein umfassendes internes Regelwerk zur Verhinderung des Missbrauchs von Insiderinformationen. Es wurden 21 ständige sowie fünf Ad-hoc-Vertraulichkeitsbereiche definiert. Laufend werden Schulungen der Mitarbeiter durchgeführt. Überwacht und administriert wird dieser Bereich gemäß Börsegesetz von einem Compliance-Verantwortlichen, der direkt dem Vorstand berichtet. Im Geschäftsjahr 2015/16 führten die regelmäßigen Kontrollen durch den Compliance-Verantwortlichen zu keinen Beanstandungen.

EVN Verhaltenskodex

Die EVN legt größten Wert auf die Integrität und das gesetzeskonforme Verhalten aller Mitarbeiter sowie aller Geschäftspartner. Als Angehörige eines international tätigen Energie- und Umweltdienstleisters haben die Führungskräfte sowie die Mitarbeiter der EVN weitreichende Verantwortung und Vorbildwirkung im In- und Ausland.

Der in einem konzernweiten Prozess entwickelte und 2012 aktualisierte EVN Verhaltenskodex bildet dabei die Leitlinie für alle Compliance-Maßnahmen im Konzern. Für den Aufbau, die Führung und die Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems (CMS) wurde per 1. Oktober 2012 die direkt dem Vorstand

unterstellte Stabsstelle Corporate Compliance Management (CCM) eingerichtet. Das CMS gibt einen konzernweit einheitlichen Rahmen vor, der die Mitarbeiter im Arbeitsalltag dabei unterstützen soll, sich integer und gesetzestreu zu verhalten.

In den vergangenen beiden Jahren lag der Schwerpunkt der Compliance-Organisation auf der Schulung der Mitarbeiter, wobei vorerst die Führungskräfte aller strategischen Geschäftseinheiten in jeweils fünfstündigen Workshops auf das Thema sensibilisiert wurden. In der Folge wurden alle Mitarbeiter in zweistündigen Schulungen durch die jeweils zuständigen Compliance-Oycer mit dem anonymen Hinweisgeberverfahren und den Themen "Kundinnen und Kunden", "Kapitalmarkt und Investoren", "Integrität und Vermeidung von Korruption" sowie "Datenschutz und Vertraulichkeit" des EVN Verhaltenskodex vertraut gemacht. Mehr als 8.000 Mitarbeiter und 200 Führungskräfte wurden in zehn Sprachen an mehr als 100 Orten zu den angeführten Inhalten geschult. Damit ist sichergestellt, dass alle Mitarbeiter und Führungskräfte des EVN Konzerns auf die aus der Einhaltung der Compliance-Anforderungen resultierenden Herausforderungen gut vorbereitet sind.

Ein wesentliches Element des CMS stellt das anonyme Hinweisgebersystem dar, über das allfällige Verstöße gegen den EVN Verhaltenskodex gemeldet werden können. Das System beruht auf Freiwilligkeit und Anonymität. Die Identität des Meldungsgebers wird keinesfalls o^engelegt.

Unter www.evn.at/verhaltenskodex.aspx ist der EVN Verhaltenskodex abrufbar. Sein inhaltlicher Aufbau orientiert sich an den Stakeholder-Gruppen der EVN. Er soll alle Mitarbeiter bei der Umsetzung der Werte der EVN in ihrem operativen Berufsalltag unterstützen.

Für besonders risikoexponierte Bereiche werden Spezialschulungen zu bestimmten Themen durchgeführt. Neben den im EVN Intranet abrufbaren Inhalten wurden auch E-Learning-Module für alle Mitarbeiter entwickelt. Die Umsetzung dieser E-Learnings ist in allen strategischen Geschäftseinheiten und Konzerngesellschaften in Österreich, der WTE Gruppe, der EVN Bulgaria und der EVN Croatia abgeschlossen. In der EVN Macedonia wurde die Vermittlung dieser Inhalte eingeleitet. Darüber hinausgehend wurden spezielle Inhalte für Geschäftsführer, Infrastrukturprojekt leiter oder Vertriebsmitarbeiter angeboten. Mittels eines auf die Zielgruppen abgestimmten Kommunikationsplans wird zielgruppenadäquat das Bewusstsein zu Compliance-Themen in allen Konzerngesellschaften national und international aufrecht erhalten und weiterentwickelt.

Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden aus Compliance-Sicht besonders risikobehaftete interne Abläufe mit so genannten ComplianceKontrollen versehen und im Prozessmanagementsystem der EVN technisch implementiert. Diese Kontrollen werden laufend durchgeführt und geben so zusätzliche Sicherheit in der Einhaltung der Compliance-Vorgaben des Konzerns.

Ein weiterer Schwerpunkt lag in der Intensivierung der Geschäftspartnerüberprüfung. Risikoadäquat werden Geschäftspartner der EVN Gruppe in Österreich und der WTE Gruppe unter Zuziehung eines externen Dienstleisters zur Geschäftspartner überprüfung auf compliance-relevante Sachverhalte hin überprüft. Bei allfälligen sensiblen Ergebnissen dieses Screenings werden zur Risikoreduktion entsprechende Maßnahmen gesetzt. Die Umsetzung in den anderen Gesellschaften im Konzern ist vorbereitet.

Die bisherige Implementierung des Compliance-Management-Systems wurde in einer Umfrage unter Führungskräften und Mitarbeitern getestet. Mit den Führungskräften wurde zusätzlich ein so genannter "Compliance Dialog" zu den künftigen Compliance-Herausforderungen geführt. Nach Analyse und Aufarbeitung der Ergebnisse dieser internen Analysen wird das Compliance-Management-System der EVN weiter optimiert und den künftigen Anfor derungen entsprechend gestaltet werden.

Maria Enzersdorf, am 17. November 2016

Sprecher des Vorstands Mitglied des Vorstands

In der Aufsichtsratssitzung vom 9. Dezember 2015 wurde dem Aufsichtsrat in einem eigenen Tagesordnungspunkt über Inhalt, Zielsetzung und Stand der Compliance-Organisation berichtet und damit die Regel 18a ÖCGK erfüllt.

Um das Thema Datenschutz im EVN Konzern angemessen zu etablieren, wurde ein Datenschutzbeauftragter für den EVN Konzern in Österreich ernannt. Dieser ist der Stabsstelle Corporate Comp liance Management zugeordnet und somit unmittelbar dem Vorstand unterstellt. Er ist weisungsfrei in der Ausübung seiner Funktion, außerhalb der Geschäftsprozesse etabliert und wird ein konzernweites und funktionsübergreifendes Datenschutz-Management-System aufbauen, führen und weiterentwickeln. So wird den mit der EU-Datenschutzgrundverordnung verbundenen Herausforderungen entsprechend zeitgerecht und e^ektiv begegnet.

Prüfung der Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch KPMG Austria

Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, hat den Corporate Governance-Bericht gemäß § 96 Abs. 2 AktG der EVN AG geprüft und hierüber Bericht erstattet. Diesen Bericht über die Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex finden Sie unter www.investor.evn.at.

Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA