EVN AG — Governance Information 2014

Nov 17, 2014

Corporate Governance-Bericht

Die EVN AG ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Vorgaben für Corporate Governance bei der EVN ergeben sich somit neben dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, den Bestimmungen über die betriebliche Mitbestimmung sowie der Satzung der EVN AG aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) – siehe www.corporate-governance.at – sowie aus den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Allgemeines

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investoren hinsichtlich einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Die EVN hat sich mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 dem ÖCGK in seiner Fassung vom Jänner 2012 vollinhaltlich unterworfen. Die Anpassung des ÖCGK an das 2. Stabilitätsgesetz vom Juli 2012 ist für die EVN nach Maßgabe dieses Gesetzes verbindlich.

Die Standards des ÖCGK unterteilen sich in drei Gruppen: Die sogenannten Legal Requirements (L-Regeln) beruhen durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und sind von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden. Das Nichteinhalten von C-Regeln (Comply or Explain) ist öffentlich zu begründen. Die EVN stellt derartige Abweichungen unter www.evn.at/ Corporate-Governance-Bericht im Detail dar und liefert nachstehend dazu einen Überblick. Für R-Regeln (Recommendations) hingegen, die lediglich reinen Empfehlungscharakter haben, sind Abweichungen nicht zu begründen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN erklären, unbeschadet der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen, die vollständige Beachtung und Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK; auch bei R-Regeln bestehen nur vereinzelt Abweichungen.

Abweichungen von C-Regeln

Von EVN werden folgende C-Regeln des ÖCGK nicht vollständig eingehalten:

Regel 16: Zu einem gültigen Vorstandsbeschluss ist die ordnungsgemäße Einberufung und Anwesenheit von mindestens zwei Vorstandsmitgliedern erforderlich. Sind nur zwei Vorstandsmitglieder bestellt, haben Beschlüsse einstimmig zu erfolgen; die Stimmenthaltung ist nicht zulässig. Kommt kein einstimmiger Beschluss zustande, hat der Vorstand diesen Tagesordnungspunkt binnen zehn Tagen der neuerlichen Beratung und Beschlussfassung zuzuführen. Sollte wiederum kein Beschluss zustande kommen, hat der Vorstand dies dem Aufsichtsrat zu berichten. Ansonsten ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Auch bei zwei Vorstandsmitgliedern gibt es einen Sprecher des Vorstands; die Ausführungen zu Sitzungsleitung und Repräsentation gelten auch in diesem Fall.

Regel 45: Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen, wurde mit einer Ausnahme von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Unternehmensbeteiligung.

Regel 51: Die Vergütungen für den Aufsichtsrat werden als Gesamtsumme sowie in Prozentsätzen für den Vorsitzenden, seine beiden Stellvertreter und die sonstigen Mitglieder dargestellt. Diese Darstellung gibt ein ausreichendes Bild über die Vergütungssituation.

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Vorstandsdirektor Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr

Sprecher des Vorstands

Geboren 1953, Doktor der Technischen Wissenschaften. 1978 Eintritt in die EVN, Oktober 1999 Berufung in den Vorstand der EVN AG, Jänner 2011 Ernennung zum Sprecher des Vorstands. Bestellung bis 30. September 2019. Verantwortlich für die Segmente Erzeugung, Netzinfrastruktur Inland sowie Umwelt und für die Konzernfunktionen Informationsverarbeitung, Beschaffung und Einkauf sowie Revision. Ein Aufsichtsratsmandat in anderen inländischen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK1).

1) Verbund AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstandsdirektor Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA Mitglied des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 1993 Eintritt in die EVN, Jänner 2011 Berufung in den Vorstand der EVN AG. Bestellung bis 19. Jänner 2016. Verantwortlich für die Segmente Energiehandel und -vertrieb sowie Energieversorgung Südosteuropa und für die Konzernfunktionen Controlling, Customer Relations, Finanzwesen (inklusive Investor Relations), Rechnungswesen, Generalsekretariat und Corporate Affairs, Information und Kommunikation, Personalwesen sowie Verwaltung und Bauwesen. Drei Aufsichtsratsmandate in anderen inländischen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK2).

2) EVN-Pensionskasse Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats CEESEG Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats Wiener Börse AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats

Name (Geburtsjahr)	Bestellung	Funktionen in börsenotierten Gesellschaften und andere wichtige Funktionen	Unabhängigkeit Regel 531)
Kapitalvertreter
Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer Vorsitzender (1944)	seit 20.01.2011	Mitglied des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HYPO NOE Gruppe Bank AG	nein
Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker 1. Vizepräsident (1946)	seit 12.12.1996	Selbstständiger Land- und Forstwirt	ja
Mag. Willi Stiowicek 2. Vizepräsident (1956)	seit 15.01.2009	Leiter der Präsidiale des Magistrats der Landeshauptstadt St. Pölten	ja
Generaldirektor Dr. Norbert Griesmayr (1957)	seit 12.01.2001	Vorsitzender des Vorstands der VAV Versicherungs-Aktiengesellschaft	ja
Vorstandsdirektor Dkfm. Thomas Kusterer (1968)	seit 17.01.2013	Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG	ja
Kommerzialrat Direktor Dieter Lutz (1954)	seit 12.01.2006	Geschäftsführer der BENDA LUTZ-WERKE GmbH, Vorstand der Benda-Lutz Corporation, USA, Vizepräsident der Wirtschaftskammer Niederösterreich sowie des Vereins der Österreichischen Industrie – Landesgruppe Niederösterreich	ja
Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl (1959)	seit 12.01.2006	Leiter der Gruppe Finanzen des Amtes der Niederösterreichischen Landesregierung, Geschäftsführer der NÖ Holding GmbH sowie der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH	ja
Bernhard Müller, BA, MPA (1973)	seit 12.01.2006	Bürgermeister der Statutarstadt Wiener Neustadt	ja
Dkfm. Edwin Rambossek (1943)	seit 20.01.2011	Unternehmensberater	ja
Mag. Michaela Steinacker (1962)	seit 12.01.2001 bis 24.12.2013	Beiratsvorsitzende der Raiffeisen Evolution project development GmbH, Mitglied des Nationalrats	ja
Dipl.-Ing. Angela Stransky (1960)	seit 16.01.2014	Prokuristin der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG	ja
Arbeitnehmervertreter
Franz Hemm (1955)	seit 03.05.1994 unbefristet	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH Vizepräsident der Kammer für Arbeiter und Angestellte für Niederösterreich
Ing. Paul Hofer (1960)	seit 01.04.2007 unbefristet	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN AG
Mag. Dr. Monika Fraißl (1973)	seit 01.07.2013 unbefristet	Betriebsrat
Manfred Weinrichter (1961)	seit 01.01.2001 unbefristet	Stv. Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der Netz Niederösterreich GmbH
Ing. Otto Mayer (1959)	seit 12.05.2005 unbefristet	Zentralbetriebsrat

Die Funktionsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung,

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/15 zu beschließen hat.

Die Entsendung der Arbeitnehmervertreter seitens der Konzernvertretung ist unbefristet, jedoch können diese jederzeit von der Konzernvertretung abberufen werden.

1) Regel 53 des ÖCGK: Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand

Eine Aufstellung der Ausschüsse des Aufsichtsrats findet sich auf Seite 100.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für den Fall eines derartigen Konflikts sind bei der EVN in Übereinstimmung mit dem ÖCGK mehrjährige Übergangsfristen vorgesehen.

Die Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sehen daher vor, dass das Mitglied

• in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur EVN AG oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, sein Verhalten zu beeinflussen;
• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der EVN AG oder eines Tochterunternehmens der EVN AG gewesen ist;
• zur EVN AG oder einem Tochterunternehmen der EVN AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Mitglied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen es ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;
• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der EVN AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist;
• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der EVN AG Aufsichtsratsmitglied ist, und
• kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Bruder, Schwester, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Arbeitsweise und Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht Ausschüssen des Aufsichtsrats zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Derzeit sind im Aufsichtsrat der EVN AG folgende Ausschüsse eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweilig gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertretern zusammensetzen:

Der Prüfungsausschuss nimmt folgende Aufgaben wahr:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontroll-

systems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

• die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;
• die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens und
• die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den von Gesetz und Regel 40 ÖCGK geforderten Finanzexperten.

Dem Personalausschuss obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreffen, soweit nicht die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats zwingend vorgesehen ist. Der Personalausschuss als Nominierungsausschuss ist für die Nachbesetzung frei werdender Mandate in Vorstand und Aufsichtsrat zuständig. Dem Personalausschuss als Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats gehört ein Mitglied an, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt (Regel 43 ÖCGK).

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In bestimmten dringenden Fällen ist er durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ermächtigt, als Dringlichkeitsausschuss im Namen des Aufsichtsrats die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen.

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in fünf Plenarsitzungen die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2013/14 dreimal getagt. Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats, der zugleich als Dringlichkeitsausschuss tätig ist, ist in der Berichtsperiode nicht zusammengetreten. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats, der zugleich als Vergütungsausschuss und Nominierungsausschuss fungiert, hat im Berichtsjahr drei Sitzungen abgehalten. Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt rund 88 %.

Zusammensetzung der Ausschüsse

Arbeitsausschuss

Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender) Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker Mag. Willi Stiowicek Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Personalausschuss

Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender) Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker Mag. Willi Stiowicek

Prüfungsausschuss

Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker (Vorsitzender) Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer Mag. Willi Stiowicek Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der EVN AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. Der Hauptversammlung sind per Gesetz oder Satzung definierte Entscheidungen vorbehalten. Sie stimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns ebenso ab wie über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und wählt den Abschlussprüfer sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch Vorschläge zu Satzungsänderungen und geplante Kapitalmaßnahmen sind ihr zur Entscheidung vorzulegen. Die Abstimmungsergebnisse sowie die Tagesordnung der 85. ordentlichen Hauptversammlung der EVN vom 16. Jänner 2014 können auf der EVN Webseite eingesehen werden (www.evn.at/Hauptversammlung.aspx).

Klare Trennung von Unternehmensführung und -kontrolle

Durch das österreichische Aktienrecht ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es sieht eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungsorgan (Vorstand) und Kontrollorgan (Aufsichtsrat) vor. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.

Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand

Der Vorstand der EVN besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands ernannt hat, wählt der Vorstand seinen Sprecher. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie das öffentliche Interesse es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Bestimmungen der Unternehmenssatzung und die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand. Wichtige Verhaltensregeln liefert auch der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstandsbereichen. Ausgewählte Geschäfte sind der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten. Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats als solche definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Die Geschäftsordnungen beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Berichtspflichten des Vorstands

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen auch Quartalsberichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen wesentlicher Konzerngesellschaften.

Die Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats, seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen in schriftlicher Form. Darüber hinaus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der EVN AG gehören per 30. September 2014 zehn von der Hauptversammlung gewählte und fünf vom Betriebsrat entsandte Mitglieder an. Der Aufsichtsrat wird von einem Präsiden ten und zwei Vizepräsidenten geleitet, die der Aufsichtsrat aus den eigenen Reihen wählt. Die Mindestzahl der unabhängigen Mitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Mai 2006 mit 50 % festgesetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder nach der Regel 53 des ÖCGK ist aus der Aufstellung auf Seite 99 ersichtlich.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung aus. Weitere Grundlagen seines Handelns bilden die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der ÖCGK.

Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Überwachung der Tätigkeit des Vorstands, von dem er jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann. Den Kreis der per Gesetz (§ 95 Abs. 5 AktG) definierten zustimmungspflichtigen Geschäfte kann der Aufsichtsrat über Beschlüsse erweitern. Ein solcher Katalog findet sich in den jeweiligen Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Der ÖCGK fordert eine regelmäßige externe Evaluierung zur Einhaltung der Vorgaben aus dem Kodex (R-62). In diesem Sinne wurde im Berichtszeitraum die Evaluierung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats, insbesondere seiner Organisation und Arbeitsweise, durch ein externes Beratungsunternehmen in Angriff genommen.

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für leitende Angestellte (Regel 28a): Im Hinblick auf die Anforderungen des aktuellen ÖCGK haben die sozietären Organe der Gesellschaft mit Wirkung ab 1. Oktober 2010 eine Anpassung des bislang bestehenden variablen Vergütungssystems für leitende Angestellte beschlossen, wobei der variable Anteil in gleicher Höhe (im Verhältnis zum Fixgehalt) beibehalten worden ist.

Mit der Anpassung wurden insbesondere folgende Schwerpunkte gesetzt:

Kennzahlen zur Abbildung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens: Im Sinn der Weiterentwicklung der Steuerungskennzahlen entsprechend den strategischen und operativen Prioritäten des EVN Konzerns werden nachfolgende quantitative Kenngrößen verwendet: Steigerung des Economic Value Added (EVA®) und durchschnittlicher Cash Flow-Beitrag.

Nachhaltigkeit: Ein wesentliches Regelungsziel des aktuellen ÖCGK ist, mit den neuen Vergütungsregeln das Handeln von Vorstand und leitenden Angestellten noch stärker auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit auszurichten. Mit der Einführung von mehrjährigen Zielvorgaben sowie dem Instrument einer Bonusreserve ist die Solidität und Stabilität des variablen Vergütungssystems weiter erhöht worden.

Die Bonusreserve ist als Auszahlungsmechanismus definiert, welcher die quantitative Zielerreichung in einer Periode in eine aliquote jährliche Bonusauszahlung überführt. Aus der erreichten Bonusreserve werden nach Feststellung der Zielerreichung bis zu 50 % ausbezahlt, der verbleibende Betrag wird in das Folgejahr übertragen. Mit der Bonusreserve werden im Wesentlichen zwei Ziele verfolgt. Einerseits entsteht damit eine Mehrjährigkeit, da die aufeinander folgenden Jahre miteinander verbunden werden, indem der nicht ausbezahlte Bonusbestandteil in die nächste Periode im Sinn eines Anfangsbestands fortgeführt wird. Andererseits werden damit die "autonomen" Schwankungen der wirtschaftlichen Leistung des Unternehmens abgefedert und geglättet.

Mehrjährigkeit: Die quantitativen Zielgrößen werden jeweils für den Zeitraum von drei Jahren im Vorhinein fixiert. Bei der Zielableitung werden dabei neben den verfügbaren unternehmensinternen Daten und Informationen zusätzlich auch externe Quellen wie z. B. Benchmarks, Peervergleiche, Kapitalmarkt- und Ratingbeurteilungen herangezogen. In Ergänzung zu dieser grundsätzlichen Gültigkeitsdauer von drei Jahren wird die Sachrichtigkeit und Validität der Mittelfristziele jährlich überprüft und nur im Ausnahmefall – bei unvorhersehbaren Ereignissen oder Veränderungen im Unternehmen mit signifikanten Auswirkungen – abgeändert.

Aktien-Optionen (Regel 29): Bei der EVN ist kein Aktien-Optionsprogramm für Vorstandsmitglieder oder leitende Angestellte eingerichtet.

Erfolgsbeteiligung des Vorstands (Regeln 27, 30): Die Bezüge des Vorstands setzten sich im Geschäftsjahr 2013/14 zu rund 80 % aus fixen und zu rund 20 % aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Basis für die Auszahlung der erfolgsabhängigen Komponenten ist das vorangegangene Geschäftsjahr 2012/13. Die Erfolgsbeteiligung basiert zu 30 % auf der Steigerung des Economic Value Added (EVA®), zu 40 % auf dem durchschnittlichen Cash-Flow-Beitrag und zu 30 % auf individuell vereinbarten Zielen. Für die quantitativen Leistungskriterien (EVA®) und Cash-Flow-Beitrag sind Zielerreichungskorridore definiert, die zwischen 0 % bis 200 % erreichbar sind, die individuell vereinbarten Ziele sind zwischen 0 % und 100 % erreichbar.

Im Hinblick auf die Anforderungen des aktuellen ÖCGK hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2010/11 eine Anpassung des bislang bestehenden variablen Vergütungssystems beschlossen, wobei der variable Anteil in gleicher Höhe (im Verhältnis zum Fixgehalt) beibehalten worden ist. Ansonsten wird auf die Ausführungen zum Vergütungssystem für leitende Angestellte (Regel 28a) verwiesen.

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands werden im Anhang des Konzernabschlusses auf Seite 215 offengelegt.

Directors-and-Officers-Versicherung (D&O-Versicherung, Regel 30): Im Rahmen der bestehenden D&O-Versicherung sind Schadenersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Gläubiger, Mitbewerber und Kunden an die Unternehmensleiter versichert, die infolge einer Verletzung der gesetzlichen Sorgfaltspflicht als ordentlicher Geschäftsführer auftreten. Derzeit gelten derartige Ansprüche gegen die Mitglieder der Geschäftsführung von bedingungsgemäß konzernmäßig verbundenen Tochtergesellschaften sowie bestimmter Beteiligungsgesellschaften als mitversichert. Die Kosten werden von der Gesellschaft getragen. Da die Prämie für den Konzern kalkuliert ist und nicht von der Anzahl der zu versichernden Personen bestimmt wird, führt die Mitversicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu keiner Prämienerhöhung.

Zustimmungspflichtige Verträge von Aufsichtsratsmitgliedern (Regel 48): Von keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Verträge mit der EVN oder einer ihrer Tochtergesellschaften abgeschlossen, die zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten oder berechtigen. Derartige Verträge würden die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern.

Vergütungsschema für den Aufsichtsrat (Regel 51): Die Aufsichtsratsvergütung ist mit einem jährlichen Pauschalbetrag von 98 Tsd. Euro festgelegt. Auf den Vorsitzenden entfallen 15,1 %, auf seine beiden Stellvertreter jeweils 11,0 % und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats knapp 9,0 % dieses Pauschalbetrags. Das Sitzungsentgelt beträgt 190 Euro.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen (Regel 60): Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gleiche Chancen zu bieten ist ein zentraler Grundsatz der EVN. Der Anteil der Frauen beträgt bei der EVN 21,4 %. Zur Weiterentwicklung des Frauenanteils wurde im Geschäftsjahr 2010/11 das Programm "Frauen@EVN" entwickelt. Das Programm dient der Verbesserung der Chancen und Perspektiven von Frauen, die im EVN Konzern mit Dienstort in Österreich tätig sind. Es sollen Rahmenbedingungen geschaffen werden, die es Frauen ermöglichen, je nach Neigung und Fähigkeit qualifizierte Tätigkeiten in Fach- und Führungsfunktionen zu übernehmen. Im Berichtszeitraum konnten keine weiteren leitenden Stellen mit weiblichen Führungskräften besetzt werden. Aktuell sind konzernweit neun Mitarbeiterinnen mit der Leitung von Projekten betraut (Projektleiterkarriere). An speziellen Führungskräfteentwicklungsprogrammen haben insgesamt mehr weibliche Nachwuchskräfte teilgenommen, als es dem aktuellen Frauenanteil entspricht. Die EVN setzt schon seit langem Maßnahmen, die den Frauen die Vereinbarkeit von Beruf und Familie ermöglichen. Dazu zählen beispielsweise flexible Arbeitszeitmodelle, individuelle Unterstützung beim Wiedereinstieg nach der Karenz, Ferienbetreuung, Informationsveranstaltungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Karenz sowie ein umfassendes Aus- und Weiterbildungsprogramm, das auch karenzierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern offensteht. Mittelfristig strebt die EVN einen Frauenanteil an, der das aktuelle Ausbildungsniveau von Frauen berufsgruppenspezifisch widerspiegelt.

In Österreich sind laut Gleichbehandlungsgesetz die Arbeitgeber ab einer gewissen Anzahl an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern verpflichtet, alle zwei Jahre einen Bericht zur Entgeltanalyse zu erstellen. Für die betroffenen Gesellschaften wurde der Einkommensbericht laut § 11a Gleichbehandlungsgesetz dem Zentralbetriebsrat wie im Gesetz vorgesehen übermittelt bzw. offengelegt.

Directors' Dealings (Regel 73): Im Geschäftsjahr 2013/14 wurden der EVN bzw. der Finanzmarktaufsichtsbehörde keine Kauftransaktionen von EVN AG Aktien durch Organmitglieder oder sonstige Personen i.S.d § 48 d Abs. 4 Börsegesetz gemeldet.

Related Party: Es besteht ein Gruppen- und Steuerausgleichsvertrag zwischen der EVN AG und der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH aus dem Jahr 2005. Zu den übrigen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen im Sinn von IAS 24 darf auf die Ausführungen zu den Grundsätzen der Rechnungslegung im Konzernanhang (Erläuterung 67.) verwiesen werden.

Honorare des Wirtschaftsprüfers: Die Prüfung des Jahresabschlusses der EVN und des Konzernabschlusses erfolgte im Geschäftsjahr 2013/14 durch die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien. Die Kosten für die KPMG betrugen konzernweit in Summe 1,5 Mio. Euro (Vorjahr: 1,8 Mio. Euro). Davon entfielen 52,2 % auf Prüfungshonorare und prüfungsnahe Honorare (Vorjahr 35,0 %), 47,0 % auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: 63,0 %) und 0,8 % auf sonstige Beratungsleistungen (Vorjahr: 2,0 %).

Revision und Risikomanagement der EVN

Revision

Die Konzernrevision der EVN berichtet direkt an den Vorstand sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. In ihren Kompetenzbereich fallen Prüfungen von Vorgängen und Unternehmenseinheiten im EVN Konzern. In den Tochtergesellschaften in Bulgarien und Mazedonien sind zudem eigene Revisionsabteilungen eingerichtet. Von den Revisionsabteilungen werden nach Risikogesichtspunkten orientierte Jahresprüfungspläne erstellt und von den zuständigen Gremien beschlossen. Die festgestellten Beanstandungen werden den geprüften Unternehmenseinheiten mitgeteilt. Ebenso werden Verbesserungsmaßnahmen vorgeschlagen. Die Umsetzung der von der Unternehmensleitung beschlossenen Maßnahmen wird im Rahmen so genannter "Follow-up-Prüfungen" untersucht. Gravierende Beanstandungen, welche die Strategie und Ziele des EVN Konzerns gefährden könnten, wurden nicht festgestellt.

Risikomanagement der EVN

Das Ziel des Risikomanagements der EVN besteht in der Sicherung bestehender und zukünftiger Ertragspotenziale. Zur Erfassung und Auswertung wird ein zentral geführtes, zweistufig aufgebautes Risikomanagement eingesetzt, das den verantwortlichen Mitarbeitern des EVN Konzerns die Methoden und Werkzeuge zur Identifizierung und Beurteilung von Risiken zur Verfügung stellt. Die jeweiligen Geschäftseinheiten, die auch für das Risikomanagement zuständig sind, kommunizieren ihre Risikopositionen an das zentrale Risikomanagement. Dort findet eine bereichsübergreifende Einordnung, Auswertung und Beurteilung statt. Darüber hinaus werden auch Maßnahmen zur Minimierung der Unternehmensrisiken erfasst und deren Umsetzung überwacht. Der zweistufige Prozess des Risikomanagements wird durch einheitliche Richtlinien unterstützt und regelmäßig konzernweit durchgeführt. Die daraus resultierenden Risikoanalysen werden im Rahmen des Konzernrisikoausschusses in regelmäßigen Abständen dem Vorstand und den zuständigen Geschäftsführern vorgelegt. Eine ausführliche Darstellung der wesentlichen Risiken der EVN und der Maßnahmen zur Risikosteuerung finden sich im Kapitel Risikomanagement im Konzernlagebericht zum Geschäftsjahr 2013/14.

Emittenten-Compliance

In Erfüllung der Bestimmungen des österreichischen Aktien- und Börserechts, der österreichischen Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) sowie der Marktmissbrauchsrichtlinie der EU besteht bei der EVN ein umfassendes internes Regelwerk zur Verhinderung des Missbrauchs von Insiderinformationen. Es wurden zwanzig ständige sowie sechs Ad-hoc-Vertraulichkeitsbereiche definiert. Laufend werden Schulungen der Mitarbeiter durchgeführt. Überwacht und administriert wird dieser Bereich von einem Compliance-Verantwortlichen gemäß Börsegesetz, der direkt dem Vorstand berichtet. Im Geschäftsjahr 2013/14 führten die regelmäßigen Kontrollen durch den Compliance-Verantwortlichen zu keinen Beanstandungen.

EVN Verhaltenskodex

Die EVN legt größten Wert auf die Integrität und das gesetzeskonforme Verhalten aller Mitarbeiter sowie aller Geschäftspartner. Als international tätiger Energie- und Umweltdienstleister haben die Führungskräfte sowie die Mitarbeiter der EVN eine weitreichende Verantwortung und Vorbildwirkung im In- und Ausland.

Der in einem konzernweiten Prozess entwickelte und 2012 aktualisierte EVN Verhaltenskodex bildet dabei die Leitlinie für alle Compliance-Maßnahmen im Konzern.

Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde die Compliance-Organisation der EVN überarbeitet, und es wurden grundsätzliche Festlegungen zum Aufbau eines Compliance-Management-Systems (CMS) getroffen. Für den Aufbau, die Führung und die Weiterentwicklung des CMS wurde die direkt dem Vorstand unterstellte Stabstelle Corporate Compliance Management (CCM) per 1. Oktober 2012 eingerichtet. Das CMS gibt einen konzernweit einheitlichen Rahmen vor, der die Mitarbeiter im Arbeitsalltag dabei unterstützen soll, sich integer und gesetzestreu zu verhalten.

Nach der konzernweiten Etablierung der Compliance-Organisation im Geschäftsjahr 2012/2013 lag der Schwerpunkt des Geschäftsjahres 2013/2014 auf der Schulung der Mitarbeiter. Da den Führungskräften eine Schlüsselrolle bzw. Vorbildwirkung bei der Etablierung einer nachhaltigen Compliance-Kultur zuteil wird, konnten bereits im Oktober rund 100 Führungskräfte in jeweils fünfstündigen interaktiv und dialogorientiert gestalteten Workshops auf das Thema sensibilisiert werden. Die Führungskräfte der strategischen Geschäftseinheit Südosteuropa, insbesondere jene in Bulgarien und Mazedonien, folgten in den Monaten Februar bis April 2014.

Im Sinn einer möglichst starken Durchdringung des CMS folgten darauf die Schulungen der Mitarbeiter. Vom jeweils für den Bereich zuständigen Compliance Officer wurden in zumindest zweieinhalbstündigen Schulungen von Kleingruppen das CMS bei der EVN und alle damit in Zusammenhang stehenden Strukturen und Abläufe erläutert. Besonderes Augenmerk lag dabei auf der Erläuterung des anonymen Hinweisgebersystems. Als Grundlage für den inhaltlichen Teil dieser Schulungen dient der in zehn Themenbereiche strukturierte EVN Verhaltenskodex. Basierend auf der Risikoanalyse lag der Fokus auf den Themen "Kundinnen und Kunden", "Kapitalmarkt und Investoren", "Integrität und Vermeidung von Korruption" sowie "Datenschutz und Vertraulichkeit", die anhand konkreter Anwendungsfälle aus der täglichen Praxis diskutiert wurden.

Als Schulungsunterlage wurde die Compliance Box "Compliance. It´s good energy." entwickelt. Diese ist auch als Sammel- bzw. Nachschlagewerk nutzbar und wurde jedem Mitarbeiter zu Beginn des Trainings ausgehändigt. Sie ist in Deutsch, Englisch, Bulgarisch, Mazedonisch und Russisch verfügbar.

Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2013/2014 konnten auf diese Weise rund 6.000 Mitarbeiter und mehr als 200 Führungskräfte in zehn unterschiedlichen Sprachen an mehr als 100 verschiedenen Orten zu den angeführten Inhalten geschult werden. Der Abschluss der Schulungen ist für Ende des Kalenderjahres 2014 geplant, womit dann alle Mitarbeiter sowie alle Führungskräfte im EVN Konzern auf die sich aus der Einhaltung der Compliance-Anforderungen resultierenden Herausforderungen gut vorbereitet sind.

Neue Inhalte und Themenbereiche werden laufend neu bewertet. Basierend auf der Risikobewertung werden diese gegebenenfalls aufbereitet und in geeigneter Form in die Compliance Box integriert. Zur weiteren Vertiefung der Inhalte werden für besonders risikoexponierte Bereiche Spezialschulungen zu bestimmten Themen durchgeführt. Im Sinn der laufenden Adressierung des Themas und der Festigung bereits vermittelter Inhalte werden neben den im EVN Intranet abrufbaren Inhalten auch E-Learning-Module für alle Mitarbeiter entwickelt und beispielsweise spezielle Funktionen für Geschäftsführer, Infrastrukturprojektleiter oder Vertriebsmitarbeiter angeboten. Entlang eines Kommunikationsplans werden zudem laufend Akzente zu aktuellen Compliance-Themen gesetzt.

Wesentliches Element des CMS stellt das anonyme Hinweisgebersystem dar. Mögliche Verstöße gegen den EVN Verhaltenskodex können so gemeldet werden. Das System beruht auf Freiwilligkeit und Anonymität. Die Identität des Meldungsgebers wird demzufolge keinesfalls offengelegt.

Der EVN Verhaltenskodex ist auf der Webseite unter www.evn.at/verhaltenskodex.aspx abrufbar. Sein inhaltlicher Aufbau orientiert sich an den Stakeholdergruppen der EVN. Er soll alle Mitarbeiter bei der Umsetzung der EVN Werte in ihrem operativen Berufsalltag unterstützen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2013 wurde dem Aufsichtsrat in einem eigenen Tagesordnungspunkt über Inhalt, Zielsetzung und Stand der Compliance-Organisation berichtet und damit der Regel 18a ÖCGK entsprochen.

Prüfung der Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch KPMG Austria

Den Bericht der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, über die Prüfung des Corporate Governance-Berichts gemäß § 96 Abs. 2 AktG der EVN AG, Maria Enzersdorf, über die Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex finden Sie auf www.investor.evn.at.

Maria Enzersdorf, am 18. November 2014

Sprecher des Vorstands Mitglied des Vorstands

Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA