EVN AG — Governance Information 2013

Jun 3, 2013

Corporate-Governance-Bericht

Die EVN ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Corporate Governance ergibt sich somit, neben dem österreichischen Recht, insbesondere dem Aktienund Kapitalmarktrecht, den Bestimmungen über die betrieb liche Mitbestimmung sowie der Satzung der EVN AG, aus dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) – siehe www.corporate-governance.at – sowie aus den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Allgemeines

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investoren nach einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Die EVN hat sich mit Wirkung zum 1. Juni 2006 dem ÖCGK in seiner Fassung vom Jänner 2006 vollinhaltlich unterworfen. Zum 1. Jänner 2008 trat der ÖCGK in der Fassung vom Juni 2007 für die EVN in Kraft, die Fassung Jänner 2009 ist für die EVN ab 1. Oktober 2009 und die Fassung Jänner 2010 ab 1. März 2010 verbindlich. Der ÖCGK in der Fassung Jänner 2012 wurde für die EVN ab 1. Oktober 2012 wirksam. Die Anpassung des ÖCGK an das 2. Stabilitätsgesetz vom Juli 2012 ist für die EVN nach Maßgabe dieses Gesetzes verbindlich.

Die Standards des ÖCG K unterteilen sich in drei Gruppen: Die sogenannten Legal Requirements beruhen durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und sind von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden. Sie werden von der EVN lücken los eingehalten. Das Nichteinhalten von C-Regeln (Comply or Explain) ist öffentlich zu begründen. Die EVN stellt derartige Abweichungen unter www.evn.at/Investoren/Corporate-Governance.aspx im Detail dar und liefert nachstehend dazu einen Überblick. Für R-Regeln hingegen, die lediglich reinen Empfehlungscharakter haben, sind Abweichungen nicht zu begründen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EVN erklären, unbeschadet der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen, die vollständige Beachtung und Einhaltung der L- und C-Regeln des ÖCGK; auch bei R-Regeln bestehen nur vereinzelt Abweichungen.

Abweichungen von C-Regeln

Aufgrund von Besonderheiten der österreichischen Energiewirtschaft und des Unternehmens werden folgende C-Regeln des ÖCGK von der EVN nicht eingehalten:

Regel 16: Da der Vorstand der EVN aus drei Mitgliedern besteht, kann eine Stimmengleichheit bei Beschlussfassungen ausgeschlossen werden; die Ernennung eines Vorsitzenden, dem bei Stimmengleichheit ein Dirimierungsrecht zukäme, ist daher nicht notwendig. Die Aufgaben der Sitzungsleitung und der Repräsentation nach außen sowie gegenüber dem Aufsichtsrat (Regel 37) werden durch den Sprecher des Vorstands wahrgenommen.

Regel 18a: Die Regel 18a ist auf Geschäftsjahre anwendbar, die nach dem 31. Dezember 2011 begonnen haben, und daher für den Berichtszeitraum nicht relevant.

Regel 31: Die Offenlegung der Vergütung erfolgt nur für den gesamten Vorstand. Die Bestimmung des § 239 Abs. 1 Z. 4 lit. a UGB ist gemäß § 243b Abs. 2 Z. 3 UGB iVm mit § 906 Abs. 24 UGB erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2011 begonnen haben, und daher für den Berichtszeitraum nicht relevant.

Regel 45: Die Bestimmung, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen, wurde mit einer Ausnahme von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats eingehalten. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Unternehmensbeteiligung.

Regel 51: Die Vergütungen für den Aufsichtsrat werden als Gesamtsumme sowie in Prozentsätzen für den Vorsitzenden, seine beiden Stellvertreter und die sonstigen Mitglieder dargestellt. Diese Darstellung gibt ein ausreichendes Bild über die Vergütungssituation.

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Vorstandsdirektor Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr Sprecher des Vorstands

Geboren 1953, Doktor der Technischen Wissenschaften. 1978 Eintritt in die EVN, Oktober 1999 Berufung in den Vorstand der EVN AG, Jänner 2011 Ernennung zum Sprecher des Vorstands. Bestellung bis 30. September 2014. Verantwortlich für die Segmente Erzeugung sowie Netzinfrastruktur Inland und für die Konzernfunktionen Informa tionsverarbeitung sowie Beschaffung und Einkauf. Ein Aufsichtsratsmandat in anderen inländischen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK.1) 1) Verbund AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstandsdirektor Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA Mitglied des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 1993 Eintritt in die EVN, Jänner 2011 Berufung in den Vorstand der EVN AG. Bestellung bis 19. Jänner 2016. Verantwortlich für die Segmente Energiehandel und -vertrieb sowie Energieversorgung Südosteuropa und für die Konzernfunktionen Controlling, Customer Relations, Finanzwesen, Rechnungswesen (inklusive Investor Relations), Generalsekretariat und Corporate Affairs, Information und Kommunikation sowie Personalwesen. Ein Aufsichtsratsmandat in anderen inländischen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK.2) 2) EVN-Pensionskasse Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vorstandsdirektor Dipl.-Ing. Herbert Pöttschacher Mitglied des Vorstands

Geboren 1949, Diplomstudium aus Vermessungswesen, Raumplanung und Raumordnung. Von 1991 bis 1995 Mitglied des Aufsichtsrats der EVN AG. Juli 1995 Berufung in den Vorstand der EVN AG. Bestellung bis 30. Juni 2013. Verantwortlich für das Segment Umwelt und die Konzernfunktionen Revision sowie Verwaltung und Bau wesen. Ein Aufsichtsratsmandat in anderen inländischen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK.3) 3) SERVICE MENSCH GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats

Name (Geburtsjahr)	Bestellung	Funktionen in börsenotierten Gesellschaften und andere wichtige Funktionen	Unabhängigkeit Regel 531) Regel 542)
Kapitalvertreter
Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer Vorsitzender (1944)	seit 20.01.2011	Mitglied des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HYPO NOE Gruppe Bank AG	nein	ja
Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker 1. Vizepräsident (1946)	seit 12.12.1996	Selbstständiger Land- und Forstwirt	ja	ja
Mag. Willi Stiowicek 2. Vizepräsident (1956)	seit 15.01.2009	Leiter der Präsidialabteilung des Magistrats der Landeshauptstadt St. Pölten	ja	ja
Generaldirektor Dr. Norbert Griesmayr (1957)	seit 12.01.2001	Vorsitzender des Vorstands der VAV Versicherungs-Aktiengesellschaft	ja	ja
Kommerzialrat Direktor Dieter Lutz (1954)	seit 12.01.2006	Gesellschafter und Geschäftsführer der BENDA LUTZ-WERKE GmbH, Vorstand der Benda-Lutz Corporation, USA, Vizepräsident der Wirtschaftskammer Niederösterreich sowie des Vereins der Österreichischen Industrie – Landesgruppe Niederösterreich	ja	ja
Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl (1959)	seit 12.01.2006	Leiter der Gruppe Finanzen des Amtes der Niederösterreichischen Landesregierung, Geschäftsführer der NÖ Holding GmbH sowie der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH	ja	nein
Bernhard Müller, BA (1973)	seit 12.01.2006	Bürgermeister der Statutarstadt Wiener Neustadt, Mitglied des Vorstands der Gemeinnützigen Bau- und Wohnungsgenossenschaft "Wien-Süd" (bis 10.05.2012)	ja	ja
Dkfm. Edwin Rambossek (1943)	seit 20.01.2011	Unternehmensberater	ja	ja
Mag. Michaela Steinacker (1962)	seit 12.01.2001	Mitglied der Geschäftsleitung der RAIFFEISEN- HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN reg.Gen.m.b.H.	ja	ja
Generaldirektor Dipl.-Ök. Hans-Peter Villis (1958)	seit 17.01.2008	Vorsitzender des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (bis 30.09.2012), Mitglied des Aufsichtsrats Pražská energetika a.s., Prag/Tschechien (bis 30.09.2012)	ja	nein
Arbeitnehmervertreter
Franz Hemm (1955)	seit 03.05.1994	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN Netz GmbH, Vizepräsident der Kammer für Arbeiter und Angestellte für Niederösterreich
Ing. Paul Hofer (1960)	seit 01.04.2007	Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN AG
Leopold Buchner (1953)	seit 19.01.2009	Stv. Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN AG
Manfred Weinrichter (1961)	seit 01.01.2001	Stv. Vorsitzender des Zentralbetriebsrats der EVN Netz GmbH
Ing. Otto Mayer (1959)	seit 12.05.2005	Zentralbetriebsrat

Die Funktionsperiode der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung,

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/15 zu beschließen hat.

1) Regel 53 des ÖCGK: Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand

2) Regel 54 des ÖCGK: Keine Vertretung eines Anteilseigners über 10 % sowie gemäß Regel 53 des ÖCGK unabhängig

Eine Aufstellung der Ausschüsse des Aufsichtsrats findet sich auf Seite 55.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für den Fall eines derartigen Konflikts sind bei der EVN in Übereinstimmung mit dem ÖCGK mehrjährige Übergangsfristen vorgesehen.

Die Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sehen daher vor, dass das Mitglied

• in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur EVN AG oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, sein Verhalten zu beeinflussen;
• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der EVN AG oder eines Tochterunternehmens der EVN AG gewesen ist;
• zur EVN AG oder einem Tochterunternehmen der EVN AG kein Geschäftsverhältnis in einem für sie bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen es ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;
• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der EVN AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist;
• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der EVN AG Aufsichtsratsmitglied ist und
• kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Bruder, Schwester, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Arbeitsweise und Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht Ausschüssen des Aufsichtsrats zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Derzeit sind im Aufsichtsrat der EVN AG folgende Ausschüsse eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweiligen gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertretern zusammensetzen:

Der Prüfungsausschuss nimmt folgende Aufgaben wahr:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontroll-

systems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

• die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;
• die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens und
• die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den von Gesetz und Regel 40 ÖCGK geforderten Finanzexperten.

Dem Personalausschuss obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreffen, soweit nicht die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats zwingend vorgesehen ist. Der Personalausschuss als Nominierungsausschuss ist für die Nachbesetzung frei werdender Mandate in Vorstand und Aufsichtsrat zuständig. Dem Personalausschuss als Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats gehört ein Mitglied an, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt (Regel 43 ÖCGK).

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In bestimmten dringenden Fällen ist er durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ermächtigt, als Dringlichkeitsausschuss im Namen des Aufsichtsrats die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen.

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in vier Plenarsitzungen die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2011/12 zweimal getagt. Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats, der zugleich als Dringlichkeitsausschuss tätig ist, ist in der Berichtsperiode zu zwei Sitzungen zusammengetreten. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats, der zugleich als Vergütungsausschuss und Nominierungsausschuss fungiert, hat im Berichtsjahr ebenfalls zwei Sitzungen abgehalten.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt rund 92 %.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats (Generaldirektor Dipl.-Ök. Hans-Peter Villis) hat im Berichtsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen (Regel 58 ÖCGK).

Zusammensetzung der Ausschüsse

Arbeitsausschuss

Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender) Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker Mag. Willi Stiowicek Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Personalausschuss

Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer (Vorsitzender) Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker Mag. Willi Stiowicek

Prüfungsausschuss

Ökonomierat Dipl.-Ing. Stefan Schenker (Vorsitzender) Präsident Kommerzialrat Dr. Burkhard Hofer Mag. Willi Stiowicek Vortr. Hofrat Dr. Reinhard Meißl Franz Hemm Ing. Paul Hofer

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der EVN AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. Der Hauptversammlung sind per Gesetz oder Satzung definierte Entscheidungen vorbehalten. Sie stimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns ebenso wie über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ab und wählt den Abschlussprüfer sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch Vorschläge zu Satzungsänderungen und geplante Kapitalmaßnahmen sind ihr zur Entscheidung vorzulegen. Die Abstimmungs ergebnisse sowie die Tagesordnung der 83. ordentlichen Hauptversammlung der EVN vom 19. Jänner 2012 können auf der EVN Webseite eingesehen werden (siehe www.evn.at/ Hauptversammlung.aspx).

Klare Trennung von Unternehmensführung und -kontrolle

Durch das österreichische Aktienrecht ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es sieht eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungsorgan (Vorstand) und Kontrollorgan (Aufsichtsrat) vor. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.

Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand

Der Vorstand der EVN besteht aus drei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands bestimmt hat, wird dieser durch die Mitglieder selbst gewählt. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre, der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie das öffentliche Interesse es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Bestimmungen der Unternehmenssatzung und die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand. Wichtige Verhaltensregeln liefert auch der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstandsbereichen. Ausgewählte Geschäfte sind der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten. Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats als solche definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Die Geschäftsordnungen beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Berichtspflichten des Vorstands

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen auch Quartals berichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen wesentlicher Konzerngesellschaften.

Die Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats, seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen in schriftlicher Form. Darüber hin aus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der EVN AG gehören per 30. September 2012 zehn von der Hauptversammlung gewählte Kapitalvertreter und fünf vom Betriebsrat entsandte Arbeitnehmer an. Der Aufsichtsrat wird von einem Präsidenten und zwei Vizepräsidenten geleitet, die der Aufsichtsrat aus den eigenen Reihen wählt. Die Mindestzahl der unabhängigen Mitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Mai 2006 mit 50 % festgesetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder nach den Regeln 53 und 54 des ÖCGK ist aus der Aufstellung auf Seite 53 ersichtlich.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung aus. Weitere Grundlagen seines Handelns bilden die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der ÖCGK.

Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Überwachung der Tätigkeit des Vorstands, von dem er jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann. Den Kreis der per Gesetz (§ 95 Abs. 5 AktG) definierten zustimmungspflichtigen Geschäfte kann der Aufsichtsrat über Beschlüsse erweitern. Ein solcher Katalog findet sich in den jeweiligen Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat befasst sich jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise.

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für leitende Angestellte (Regel 28a): Im Hinblick auf die Anforderungen des aktuellen ÖCGK haben die sozietären Organe der Gesellschaft ab 1. Oktober 2010 eine Anpassung des bislang be stehenden variablen Vergütungssystems für leitende Angestellte beschlossen, wobei der variable Anteil in gleicher Höhe (im Verhältnis zum Fixgehalt) beibehalten worden ist.

Mit der Anpassung wurden insbesondere folgende Schwerpunkte gesetzt:

Kennzahlen zur Abbildung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens: Im Sinne der Weiterentwicklung der Steuerungskennzahlen entsprechend den strategischen und operativen Prioritäten des EVN Konzerns werden nachfolgende quantitative Kenngrößen verwendet: Steigerung des Economic Value Added (EVA®) und durchschnittlicher Cash-Flow-Beitrag.

Nachhaltigkeit: Ein wesentliches Regelungsziel des aktuellen ÖCGK ist, mit den neuen Vergütungsregeln das Handeln von Vorstand und leitenden Angestellten noch stärker auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit auszurichten. Mit der Einführung von mehrjährigen Zielvorgaben sowie dem Instrument einer Bonusreserve ist die Solidität und Stabilität des variablen Vergütungssystems weiter erhöht worden.

Die Bonusreserve ist als Auszahlungsmechanismus definiert, welcher die quantitative Zielerreichung in einer Periode in eine aliquote jährliche Bonusauszahlung überführt. Aus der erreichten Bonusreserve werden nach Feststellung der Zielerreichung bis zu 50 % ausbezahlt, der verbleibende Bestand wird in das Folgejahr übertragen. Mit der Bonusreserve werden im Wesentlichen zwei Ziele verfolgt. Einerseits entsteht damit derweise eine Mehrjährigkeit, dass die aufeinander folgenden Jahre miteinander verbunden werden, indem der nicht ausbezahlte Bonusbestandteil in die nächste Periode im Sinne eines Anfangsbestands fortgeführt wird, und andererseits werden damit die "autonomen" Schwankungen der wirtschaftlichen Leistung des Unternehmens abgefedert und geglättet.

Mehrjährigkeit: Die quantitativen Zielgrößen werden jeweils für den Zeitraum von drei Jahren im Vorhinein fixiert. Bei der Zielableitung werden dabei neben den verfügbaren unternehmensinternen Daten und Informationen zusätzlich auch externe Quellen wie z. B. Benchmarks, Peervergleiche, Kapitalmarkt- und Ratingbeurteilungen herangezogen. In Ergänzung zu dieser grundsätzlichen Gültigkeitsdauer von drei Jahren wird die Sachrichtigkeit und Validität der Mittelfristziele jährlich überprüft und nur im Ausnahmefall – bei unvorhersehbaren Ereignissen oder Veränderungen im Unternehmen mit signifikanten Auswirkungen – abgeändert.

Aktien-Optionen (Regel 29): Bei der EVN ist kein Aktien-Optionsprogramm für Vorstandsmitglieder oder leitende Angestellte eingerichtet.

Erfolgsbeteiligung des Vorstands (Regel 30): Die Bezüge des Vorstands setzten sich im Geschäftsjahr 2011/12 zu rund 75 % aus fixen und zu rund 25 % aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Basis für die Auszahlung der erfolgsabhängigen Komponenten ist das vorangegangene Geschäftsjahr 2010/11. Die der Höhe nach limitierte Erfolgsbeteiligung basiert zu jeweils 35 % auf der Steigerung des Economic Value Added (EVA®) und dem durchschnittlichen Cash-Flow-Beitrag und zu 30 % auf individuell vereinbarten Zielen.

Die Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2011/12 insgesamt 1.431,4 Tsd. Euro (inklusive Pensionskassenbeiträge und Sachbezüge, Vorjahr: 1.389,2 Tsd. Euro).

Darüber hinaus bestehen für die derzeitigen Vorstandsmitglieder Pensionsverpflichtungen in Höhe von 11.106,1 Tsd. Euro (Vorjahr: 8.362,7 Tsd. Euro).

Die Erhöhung der Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der jährlichen Valorisierung im Ausmaß des Kollektivvertrags für Angestellte der Elektrizitätsunternehmen und der Veränderung der erfolgsabhängigen Komponenten. Bei Beendigung der Funktion kommen hinsichtlich Abfertigungsregelung die gesetzlichen Regelungen zur Anwendung. Weiters besteht jeweils Anspruch auf einen vertraglich vereinbarten Versorgungsanspruch zum Pensionsantritt, auf welchen ASVG-Pensionsleistungen sowie eine allfällige Leistung aus der EVN Pensionskasse angerechnet werden.

Die Erhöhung der zum 30. September 2012 bestehenden Pensionsverpflichtungen resultiert insbesondere aus der Anpassung des für die Abszinsung der Ansprüche verwendeten Zinssatzes von 5,0 % auf 4,0 %.

Directors-and-Officers-Versicherung (D & O-Versicherung, Regel 30): Im Rahmen der bestehenden D & O-Versicherung sind Schadenersatz ansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre, der Gläubiger, Mitbewerber und Kunden an die Unternehmensleiter versichert, die infolge einer Verletzung der gesetzlichen Sorgfaltspflicht als ordentlicher Geschäftsführer auftreten. Derzeit gelten bedingungsgemäß konzernmäßig verbundene Tochtergesellschaften sowie bestimmte Beteiligungsgesellschaften als mitversichert. Die Kosten werden von der Gesellschaft getragen. Da die Prämie für den Konzern kalkuliert ist und nicht von der Anzahl der zu versichernden Personen bestimmt wird, führt die Mitversicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu keiner Prämienerhöhung.

Zustimmungspflichtige Verträge von Aufsichtsratsmitgliedern (Regel 48): Von keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Verträge mit der EVN oder einer ihrer Tochtergesellschaften abgeschlossen, die zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten oder berechtigen. Derartige Verträge würden die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern.

Vergütungsschema für den Aufsichtsrat (Regel 51): Die Aufsichtsratsvergütung ist mit einem jährlichen Pauschalbetrag von 98 Tsd. Euro festgelegt. Auf den Vorsitzenden entfallen 15,1 %, auf seine beiden Stellvertreter jeweils 11,0 % und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats knapp 9,0 % dieses Pauschalbetrags. Das Sitzungsentgelt beträgt 190 Euro.

Maßnahmen zur Förderung von Frauen (Regel 60): Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gleiche Chancen zu bieten ist ein zentraler Grundsatz der EVN. Der Anteil der Frauen bei der EVN beträgt 21,6 %. Zur Erhöhung des Frauenanteils wurde im Geschäftsjahr 2010/11 das Programm Frauen@EVN entwickelt und vom Vorstand beschlossen. Das Programm dient der Verbesserung der Chancen und Perspektiven von Frauen, die im EVN Konzern mit Dienstort in Österreich tätig sind. Es sollen Rahmenbedingungen geschaffen werden, die es Frauen ermöglichen, je nach Neigung und Fähigkeit qualifizierte Tätigkeiten in Fach- und Führungsfunktionen zu übernehmen. Im Berichtszeitraum wurden vier leitende Stellen mit weiblichen Führungskräften besetzt. Zudem wurden konzernweit acht Mitarbeiterinnen mit der Leitung von Projekten betraut (Projektleiterkarriere). An speziellen Führungskräfteentwicklungsprogrammen haben insgesamt mehr weibliche Nachwuchskräfte teilgenommen, als es dem aktuellen Frauenanteil entsprechen würde. Die EVN setzt schon seit Langem Maßnahmen, die den Frauen die Vereinbarkeit von Beruf und Familie ermöglichen, wie beispielsweise flexible Arbeitszeitmodelle, individuelle Unterstützung beim Wiedereinstieg nach der Karenz, Ferienbetreuung, Informationsveranstaltungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Karenz sowie ein umfassendes Aus- und Weiterbildungsprogramm, das auch karenzierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern offensteht. Mittelfristig strebt die EVN einen Frauenanteil an, der das aktuelle Ausbildungsniveau von Frauen berufsgruppenspezifisch widerspiegelt.

In Österreich sind laut Gleichbehandlungsgesetz die Arbeitgeber ab einer gewissen Anzahl an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern verpflichtet, alle zwei Jahre einen Bericht zur Entgeltanalyse zu erstellen. Für die EVN Netz GmbH wurde der Einkommensbericht laut § 11a Gleichbehandlungsgesetz dem Zentralbetriebsrat wie im Gesetz vorgesehen übermittelt bzw. offengelegt. Weiters wurde der Einkommensbericht für die EVN AG freiwillig erstellt und übermittelt.

Directors' Dealings (Regel 73): Im Geschäftsjahr 2011/12 wurden der EVN keine Kauftransaktionen von EVN AG Aktien durch Organmitglieder gemeldet.

Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde keine Geschäftsbeziehung zu einer "Related Party" eingegangen. Es besteht ein Gruppenund Steuerausgleichsvertrag, abgeschlossen zwischen der EVN AG und der NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH am 13. Oktober 2005.

Honorare des Wirtschaftsprüfers: Die Prüfung des Jahresabschlusses der EVN und des Konzernabschlusses erfolgt im Geschäftsjahr 2011/12 durch die KPMG Austria AG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien. Die Kosten für die KPMG betrugen konzernweit in Summe 2,1 Mio. Euro (Vorjahr: 2,5 Mio. Euro). Davon entfielen 57,0 % auf Prüfungshonorare und prüfungsnahe Honorare (Vorjahr: 68,0 %), 33,0 % auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: 27,0 %) und 10,0 % auf sonstige Beratungsleistungen (Vorjahr: 5,0 %).

Revision und Risikomanagement der EVN

Revision

Die Konzernrevision der EVN berichtet direkt an den Vorstand sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. In ihren Kompetenzbereich fallen Prüfungsleistungen für Vorgänge und Unternehmenseinheiten im EVN Konzern. In den Tochtergesellschaften in Bulgarien und Mazedonien sind zudem eigene Revisionsabteilungen eingerichtet. Von den Revisionsabteilungen werden nach Risikogesichtspunkten orientierte Jahresprüfungspläne erstellt und von den zuständigen Gremien beschlossen. Die festgestellten Beanstandungen werden den geprüften Unternehmenseinheiten mitgeteilt und Verbesserungsmaßnahmen vorgeschlagen. Die Umsetzung der von der Unternehmensleitung beschlossenen Maßnahmen wird im Rahmen sogenannter "Follow-up-Prüfungen" untersucht. Gravierende Beanstandungen, welche die Strategie und Ziele des EVN Konzerns gefährden könnten, wurden nicht festgestellt.

Risikomanagement der EVN

Das Ziel des Risikomanagements der EVN besteht in der Sicherung bestehender und zukünftiger Ertragspotenziale. Zur Erfassung und Auswertung wird ein zentral geführtes, zweistufig aufgebautes Risikomanagement eingesetzt, das den verantwortlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des EVN Konzerns die Methoden und Werkzeuge zur Identifizierung und Beurteilung von Risiken zur Verfügung stellt. Die jeweiligen Geschäftseinheiten, die auch für das Risikomanagement zuständig und verantwortlich sind, kommunizieren ihre Risikopositionen an das zentrale Risikomanagement. Dort findet eine bereichsübergreifende Einordnung, Auswertung und Beurteilung statt. Darüber hinaus werden auch Maßnahmen zur Minimierung der Unternehmensrisiken erfasst und deren Umsetzung überwacht. Der zweistufige Prozess des Risikomanagements wird durch einheitliche Richtlinien unterstützt und regelmäßig konzernweit durchgeführt. Die daraus resultierenden Risikoanalysen werden im Rahmen des Konzernrisikoausschusses in regelmäßigen Abständen dem Vorstand und den zuständigen Geschäftsführern vorgelegt. Eine ausführliche Darstellung der EVN Risikolandkarte findet sich im Konzernlagebericht zum Geschäftsjahr 2011/12.

Emittenten-Compliance

In Erfüllung der Bestimmungen des österreichischen Aktienund Börserechts, der österreichischen Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) sowie der Marktmissbrauchsrichtlinie der EU besteht bei der EVN ein umfassendes internes Regelwerk zur Verhinderung des Missbrauchs von Insiderinformationen. Es wurden neunzehn ständige sowie fünf Ad-hoc-Vertraulichkeitsbereiche definiert. Laufend werden Schulungen der be troffenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Überwacht und administriert wird dieser Bereich von einem Compliance-Beauftragten gemäß Börsegesetz, der direkt dem Vorstand berichtet. Im Geschäftsjahr 2011/12 führten die regelmäßigen Kontrollen durch den Compliance-Beauftragten zu keinen Beanstandungen.

EVN Verhaltenskodex

Die EVN legt größten Wert auf die Integrität und das gesetzeskonforme Verhalten aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie aller Geschäftspartner. Als international tätiger Energieund Umweltdienstleister haben die Führungskräfte sowie die Mit arbeiterinnen und Mitarbeiter der EVN eine weitreichende Verantwortung und Vorbildwirkung im In- und Ausland. Die EVN hat deshalb ihre Grundsätze und Leitlinien für verantwortungsvolles und integres Handeln im EVN Verhaltenskodex konkretisiert und zusammengefasst. Der Verhaltenskodex wurde im Geschäftsjahr 2008/09 in einem konzernweiten Prozess unter Einbindung der EVN CSR-Organisation und begleitet von externen Experten er arbeitet. Im Juli 2009 wurde der Verhaltens kodex nach Zustimmung des Betriebsrats von den sozietären Organen der Gesellschaft beschlossen. Im September 2012 wurde der Verhaltenskodex den geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen angepasst. Dies erfolgte im Konnex mit der Konzeption zur Implementierung eines umfassenden Compliance Management Systems.

Der EVN Verhaltenskodex ist auf der Webseite unter www.evn.at/verhaltenskodex.aspx abrufbar. Sein inhaltlicher Aufbau orientiert sich an den EVN Anspruchsgruppen; er soll alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei der Umsetzung der EVN Werte in ihrem operativen Berufsalltag unterstützen.

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