EVERYBOT Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 에브리봇 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	에브리봇 주식회사
대 표 이 사 :	정 우 철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 1001호 (삼환하이펙스 A동)
	(전 화) 031-759-8917
	(홈페이지)http://everybot.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 황민수
	(전 화) 031-759-8917

&cr

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

&cr주주 여러분께&cr 제4기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22에 의거 제 4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년3월 27일 (수요일) 오전 10시00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240,&cr 삼환하이펙스 A동 1001호 본사 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(전자증권제도 시행에 따른 개정, 주식매수선택권 조항 신설)

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (5억원)

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 (1억원)

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2019년3월 11일

에브리봇 주식회사

대표이사 정 우 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 (당사는 자산총액 천 억원 미만으로 제외 적용되고 있습니다)&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음(당사는 자산총액 천 억원 미만으로 제외 적용되고 있습니다)&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음(당사는 자산총액 천 억원 미만으로 제외 적용되고 있습니다)&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

로봇은 인간을 모방하여 외부환경을 인식하고 상황을 판단하고 자율적으로 동작하는 기계를 의미합니다. 로봇은 제조용 로봇과 서비스용 로봇으로 구분되고, 서비스용 로봇은 전문서비스용 로봇과 개인서비스용 로봇으로 분류됩니다.

로봇의분류.jpg 로봇의분류

&cr 최근 제조업의 생산성 경쟁 심화, 안전 이슈 부상, 저출산·고령화 심화 등으로 인해 로봇산업이 부상하고 있습니다. 세계 로봇시장 규모는 ’14년 12.3% 성장했는데 주로 제조용 로봇 중심이나 최근 개인서비스용 로봇 구성비가 확대되고 있습니다. 향후 개인서비스용 로봇시장이 급속히 성장하고 제조용 로봇시장도 견조한 성장세를 지속할 전망입니다. 미국, 일본, EU, 중국 등 주요국은 각 국의 상황에 맞게 로봇산업을 정책적으로 적극 지원하고 있으며, 기업부문에서는 전통 제조용 로봇 기업들이 중국 시장 진출을 확대하고 사업을 다각화하고 있고, 최근 글로벌 IT 대기업들이 적극적으로 로봇산업에 진출하고 있는 추세입니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 1) 제품경쟁력을 통한 신시장 선점

로봇청소기 시장 전체의 업체를 보면 해외의 iRobot을 비롯하여 국내에도 삼성전자, LG전자, 유진로봇 등 자금력과 기술력을 갖춘 대기업이 다수 있으며 해당회사들은 자금력과 기술력을 바탕으로 다양한 제품을 출시해왔습니다. 그러나 전체 로봇청소기 시장도 높은 가격으로 인해서 시장형성 초기이며, 물걸레 전용 로봇청소기의 경우는 더더욱 시장 초기단계입니다. 로봇청소기 시장 특성 상 소비자들은 구매희망 제품군 속에서 자신에게 필요한 제품을 선택하게 됩니다. 회사가 속해 있는 물걸레 전용 로봇청소기의 경우 아직은 시장 형성 초기 단계로 미국 iRobot의 브라바 이외에는 대표적인 브랜드가 현재는 없는 상태입니다. 따라서 RS500처럼 시장 초기 단계에서 소비자들의 니즈를 공략하여 해당제품군의 대표브랜드로서 시장을 선점하면 지속적인 매출은 물론 후속 시장 참여자들에게는 상당기간의 진입장벽이 존재하게 됩니다. 회사 제품의 주요 경쟁력은 다음과 같습니다.

- 경쟁 제품 대비 경쟁력

기술 및 품질 경쟁력	가격 경쟁력
-바퀴가 없기 때문에 본체 무게의 100%가 걸레에 가해지고 2개의 걸레판이 회전을 하기 때문에 청소력이 더욱 우수하며, 자동 물공급 기능이 있어 물걸레질 내내 걸레가 마르는 것을 방지함 -세계 최초 ESA(Exit Shadow Area) 기능 구현을 통해 청소완료 후 사용자가 찾기 쉬운 밝은 장소로 이동하여 자동 종료	동사 제품은 물걸레 전용 로봇청소기로 진공흡입부 및 구동부의 원가를 절감함으로써 기존로봇청소기 및 동일 제품군에서 품질대비 20만원대 초반의 합리적인 가격경쟁력을 보유하고 있음

&cr 2) 기술력

로봇 산업의 특성상 기계, 전기, 전자, 통신 및 네트워크 기술의 유기적인 융합이 필요한 기술력이 중요한 사업입니다. 당사는 대표이사를 비롯하여 임직원 상당수가 홈서비스 로봇 개발 업무경력을 가지고 있으며, 당사의 주력 판매제품인 물걸레 로봇 청소기 관련 특허뿐만아니라 로봇산업에 있어서 핵심기술인 자율주행을 위한 위치인식, 장애물 감지 기술에 관한 특허를 다수 보유하고 있습니다.

3) 제품출시 현황 및 향후 전망

회사의 규모 및 청소기 시장의 특성 상 여러 가지 제품을 제조 및 개발할 수 없었기 때문에 한가지 제품에 대해서 1년간의 개발 후에 RS500 제품을 출시하였습니다. 2018년에는 홈쇼핑이외에도 할인판매점, 백화점 및 해외시장에 영업을 통하여 매출처 분산 및 해외시장의 본격적인 진출 지속적으로 추진하고 있습니다. 아울러 RS500의 고급버전인 RS700이 2017년 출시, 2018년 NEW RS500N이 출시되었으며, 2019년 3월 구석청소 및 충돌방지가 강화된 EVERYBOT Edge 모델이 출시될 예정입니다.&cr 현재는 회사의 규모를 고려하여 수익 모델로 물걸레 청소기 제조 판매에 집중하고 있지만 향후 IOT 가전산업이 발달할수록 로봇주행기능의 원천기술과 기술 개발력을 통해 하이브리드 청소기, IOT Service Robot분야에 진출할 예정입니다. &cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 현재 당사는 홈서비스 로봇 개발, 제조, 판매 관련 단일 사업만을 영위하고 있습니다.&cr&cr

(2) 시장점유율

로봇청소기 주요 브랜드는 10개 내외로 Player가 많지 않으며, 대부분 흡입 청소 위주의 고가 제품입니다.

당사가 현재 주력으로 판매하고 있는 물걸레 전용 로봇청소기의 경우 시장 형성 초기 단계로 미국 iRobot Braava 외에는 대표적인 브랜드 없으며, 국내에서는 에브리봇, iRobot Braava(해외직구), 티웨이 아이센스가 판매 중이나, 점유율에 관한 정확한 통계는 없습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

가) 융복합사업

로봇산업은 로봇 완성품이나 로봇부품을 제조/판매/서비스하는 산업을 의미하며, 지능형 로봇 자체가 갖고 있는 메카트로닉스의 속성상, 자동차산업과 같은 기계산업, PC나 반도체산업과 같은 IT산업의 특징을 모두 갖고 있습니다. 이에 따라서 제조업과 달리 전후방 산업과의 연관 및 신 시장 선점효과가 큰 대표적 융복합사업입니다. &cr

나) 지속적 성장 산업

최근 제조업의 생산성 경쟁 심화, 안전 이슈 부상, 저출산·고령화 심화 등으로 인해 로봇산업이 부상하고 있습니다. 세계 로봇시장 규모는 ’14년 12.3% 성장했는데 주로 제조용 로봇 중심이나 최근 개인서비스용 로봇 구성비가 확대되고 있습니다. 향후 개인서비스용 로봇시장이 급속히 성장하고 제조용 로봇시장도 견조한 성장세를 지속할 전망됩니다. 미국, 일본, EU, 중국 등 주요국은 각 국 상황에 맞게 로봇산업을 정책적으로 적극 지원하고 있는 추세입니다.

세계로봇시장추이.jpg 세계로봇시장추이

&cr한국 정부는 지능형 로봇 정책을 추진하여 선택과 집중을 통한 로봇R&D 종합역량제고, 로봇수요의 전 산업 확대, 개방형 로봇산업 생태계 조성, 명실상부한 범국가적 로봇융합 네트워크 구축을 추진하고 있습니다. 이를 통해 국내 로봇생산은 지속적으로 확대될 전망입니다. &cr

다) 지능형 로봇 개념으로의 발전

로봇산업의 패러다임은 소위 기존 노동대체 수단으로서의 ‘전통적 로봇’ 개념에서 진화하여 인간 친화적인 ‘지능형 로봇’ 개념으로 변화하고 있습니다. 지능형 로봇은 외부 환경을 인식하고, 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 기계로 정의할 수 있습니다. 최근 지능형 로봇산업은 의료용·교육용·국방용·건설용·해양용·실버용 등 다양한 분야와 지능형 로봇기술의 용·복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전하고 있습니다. 또한 지능형 로봇은 사물인터넷(IoT)의 등장으로 더욱 다양한 분야로 활용이 가능해 질 것으로 판단됩니다. 최근 세계 전자제품의 트렌드를 한눈에 볼 수 있는 2017년 CES에서 인공지능과 사물인터넷을 기반으로 한 전자제품이 집중적으로 소개되었습니다. 분야별로는 자율주행 등 스마트가, 스마트홈, 증강현실, 헬스케어 로봇 등 의료, 재활로봇 등 스포츠에 접목된 제품들이 집중 소개된 바, 전자와 자동차 등 기존 산업영역의 경계가 사라지고 있습니다. 향후 전자제품 시장은 로봇기술을 접목한 전자제품에서 로봇기술을 기반으로 한 전자제품으로 전환되어 전방위적 산업에 로봇기술이 폭발적으로 적용된 지능형 로봇 형태의 산업으로 발전될 것으로 판단됩니다.&cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 고객의 라이프스타일 연구를 기반으로 혁신적인 기술, 프리미엄 디자인을 결합한 시장선도형 로봇 제품들을 출시할 예정입니다.&cr 1) HOME SERVICE ROBOT&cr 최신 기술력이 적용된 자율주행 솔루션을 기반으로 하는 홈서비스 로봇 플랫폼 개발하여, 개개인의 라이프스타일과 삶의 질을 향상시키기 위한 홈 서비스 로봇 제품 개발 (로봇청소기, 로봇공기청정기, 실버케어로봇, 베이비케어로봇 등)&cr 2) COMMERCIAL SERVICE ROBOT&cr 홈 서비스 로봇의 자율주행 기술의 고도화를 통해 빌딩, 병원, 마트 등 상업적 공간에 최적화된 상업용 서비스 로봇 플랫폼 개발을 통해 각 공간에서의 최적화 서비스 및 비즈니스 모델 발굴, 플랫폼과의 연계를 통한 상업용 서비스 로봇 제품 개발&cr 3) IOT SMART HOME ROBOT&cr IoT기술과 로봇 기술 간의 융합을 통해 IoT서비스에 최적화된 로봇 플랫폼 개발하여 빅데이터분석 및 학습을 통한 라이프스타일 분석, IoT와 연계된 AI 탑재를 통해 고객 최대 만족을 실현할 수 있는 IoT기반 지능형 서비스 로봇 개발&cr&cr

(5) 조직도

에브리봇_조직도190306.jpg 에브리봇_조직도190306

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을수 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr※ 최종자료는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

<재 무 상 태 표>

제 4(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 3(전) 기 2017년 12월 31일 현재
에브리봇 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		6,280,642,492		4,877,842,513
(1) 당좌자산		3,507,336,359		2,746,506,997
1. 현금및현금성자산	2,322,213,146		782,830,368
2. 매출채권	527,406,095		1,701,653,729
대손충당금	(22,230,360)		(22,508,820)
3. 미수금	49,006,108		-
4. 선급금	337,844,080		201,872,185
5. 선급비용	54,118,897		4,908,671
6. 당기법인세자산	-		178,060
7. 이연법인세자산	238,978,393		77,572,804
(2)재고자산		2,773,306,133		2,131,335,516
1. 원재료	1,452,718,390		649,864,325
2. 상품	13,599,781		-
3. 제품	1,306,987,962		1,481,471,191
Ⅱ. 비유동자산		4,312,015,747		668,869,890
(1) 유형자산		3,994,239,342		374,219,697
1. 토지	714,880,505		-
2. 건물	2,517,155,695		-
감가상각누계액	(64,187,470)		-
3. 기계장치	24,020,000		24,020,000
감가상각누계액	(14,933,618)		(7,469,215)
4. 차량운반구	38,280,131		22,616,549
감가상각누계액	(21,637,767)		(14,399,939)
5. 공구와기구	27,780,196		1,340,000
감가상각누계액	(4,609,464)		(100,723)
정부보조금	(19,017,144)		-
6. 비품	278,448,694		67,022,007
감가상각누계액	(113,186,417)		(30,799,885)
7. 금형	530,284,000		520,284,000
감가상각누계액	(351,037,999)		(208,293,097)
8. 건설중인자산	452,000,000		-
(2) 무형자산		307,576,405		208,261,193
1. 산업재산권	207,682,903		177,063,692
2. 소프트웨어	99,893,502		31,197,501
(3) 기타비유동자산		10,200,000		86,389,000
1. 보증금	10,200,000		83,650,000
2. 이연법인세자산	-		2,739,000
자 산 총 계		10,592,658,239		5,546,712,403
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,531,723,639		1,485,496,279
1. 매입채무	505,048,568		969,895,420
2. 단기차입금	2,500,000,000		100,000,000
3. 미지급금	70,788,640		102,104,396
4. 미지급비용	137,156,210		141,932,515
5. 예수금	37,482,068		94,657,227
6. 선수금	212,760,087		6,148,109
7. 유동성장기부채	62,685,440		61,314,370
8. 반품충당부채	5,554,436		9,444,242
9. 당기법인세부채	248,190		-
Ⅱ. 비유동부채		3,638,290,000		820,985,440
1. 장기차입금	3,638,290,000		820,985,440
부 채 총 계		7,170,013,639		2,306,481,719
자 본
Ⅰ. 자본금		653,553,000		653,553,000
1. 보통주자본금	561,690,000		561,690,000
2. 우선주자본금	91,863,000		91,863,000
Ⅱ. 자본잉여금		2,204,870,230		2,204,870,230
1. 주식발행초과금	2,204,870,230		2,204,870,230
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)		564,221,370		381,807,454
1. 미처분이익잉여금	564,221,370		381,807,454
자 본 총 계		3,422,644,600		3,240,230,684
부 채 와 자 본 총 계		10,592,658,239		5,546,712,403

&cr

<손 익 계 산 서>

제 4(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에브리봇 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
Ⅰ. 매출액		13,262,911,559		21,117,681,726
1. 상품매출	144,110,211		-
2. 용역매출	350,000,000		-
3. 제품매출	12,768,801,348		21,117,681,726
Ⅱ. 매출원가		7,792,643,500		13,222,112,306
1. 상품매출원가	123,187,845		-
기초상품재고액	-		-
당기상품매입액	73,229,588		-
타계정입(출)고	63,558,038		-
기말상품재고액	(13,599,781)		-
2. 제품매출원가	7,669,455,655		13,222,112,306
기초제품재고액	1,481,471,191		177,943,626
당기제품제조원가	7,416,174,893		14,608,373,877
타계정입(출)고	78,797,533		(82,734,006)
기말제품재고액	(1,306,987,962)		(1,481,471,191)
Ⅲ. 매출총이익		5,470,268,059		7,895,569,420
Ⅳ. 판매비와관리비		5,385,667,328		6,667,341,233
1. 급여	735,381,926		613,053,750
2. 퇴직급여	76,730,588		89,188,340
3. 복리후생비	79,050,350		70,907,502
4. 여비교통비	34,485,493		21,014,598
5. 접대비	45,763,480		39,459,905
6. 통신비	10,788,686		6,619,585
7. 수도광열비	1,318,392		558,034
8. 전력비	5,084,699		3,120,605
9. 세금과공과금	62,001,520		45,399,177
10. 감가상각비	116,735,945		22,175,097
11. 지급임차료	22,505,384		62,055,049
12. 보험료	6,564,492		8,161,020
13. 차량유지비	12,802,322		11,976,053
14. 경상연구개발비	133,844,818		39,005,478
15. 운반비	139,246,772		67,691,063
16. 교육훈련비	400,000		-
17. 도서인쇄비	639,891		283,000
18. 사무용품비	-		1,295,000
19. 소모품비	37,776,363		24,966,403
20. 지급수수료	370,561,396		286,125,615
21. 판매촉진비	1,052,989,759		177,668,432
22. 광고선전비	3,260,000		98,373,053
23. 대손상각비	(278,460)		22,508,820
24. 건물관리비	8,018,177		8,242,652
25. 수출제비용	-		1,649,826
26. 판매수수료	2,379,822,812		4,931,965,683
27. 무형자산상각비	50,172,523		13,877,493
Ⅴ. 영업이익		84,600,731		1,228,228,187
Ⅵ. 영업외수익		66,797,718		7,949,682
1. 이자수익	2,945,308		1,211,947
2. 외환차익	7,926,540		3,797,290
3. 외화환산이익	18,434,470		1,597,784
4. 잡이익	37,491,400		1,342,661
Ⅶ. 영업외비용		121,963,432		73,148,604
1. 이자비용	114,455,765		26,676,154
2. 외환차손	7,100,841		45,231,218
3. 잡손실	406,826		1,241,232
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익		29,435,017		1,163,029,265
Ⅸ. 법인세비용(이익)		(152,978,899)		(80,311,804)
1. 법인세비용(이익)	(152,978,899)		(80,311,804)
Ⅹ. 당기순이익		182,413,916		1,243,341,069
XI. 주당손익
1. 기본주당이익		140		951

&cr

<이익잉여금처분계산서>

제 4(당) 기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 까지)
제 3(전) 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)
(단위 : )

구 분	제 4(당) 기		제 3(전) 기
처분예정일: 2019년 3월 27일		처분확정일: 2018년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금		564,221,370		381,807,454
전기이월이익잉여금(결손금)	381,807,454		(861,533,615)
당기순이익	182,413,916		1,243,341,069
Ⅱ.처분액		-		-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		564,221,370		381,807,454

&cr

<자본변동표>

제 4(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에브리봇 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	62,410,000	846,642,300	(861,533,615)	47,518,685
유상증자	6,940,000	992,420,000	-	999,360,000
무상증자	554,800,000	(554,800,000)	-	-
유상증자	29,403,000	920,607,930	-	950,010,930
당기순이익	-	-	1,243,341,069	1,243,341,069
2017.12.31(전기말)	653,553,000	2,204,870,230	381,807,454	3,240,230,684
2018.01.01(당기초)	653,553,000	2,204,870,230	381,807,454	3,240,230,684
당기순이익	-	-	182,413,916	182,413,916
2018.12.31(당기말)	653,553,000	2,204,870,230	564,221,370	3,422,644,600

&cr

<현금흐름표>

제 4(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에브리봇 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당)기		제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		322,244,356		(1,135,825,015)
1. 당기순이익	182,413,916		1,243,341,069
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	469,963,247		363,927,821
가. 퇴직급여	118,479,162		128,415,203
나. 감가상각비	305,479,828		189,682,063
다. 무형자산상각비	50,172,523		13,877,493
라. 대손상각비	(278,460)		22,508,820
마. 반품충당부채전입(환입)	(3,889,806)		9,444,242
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(18,591,400)		(1,597,784)
가. 외화환산이익	18,591,400		1,597,784
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(311,541,407)		(2,741,496,121)
가. 매출채권의 감소(증가)	1,192,839,034		(1,249,694,137)
나. 미수금의 감소(증가)	(49,006,108)		6,419,760
다. 선급금의 증가	(135,971,895)		(45,598,085)
라. 선급비용의 증가	(49,210,226)		(1,647,180)
마. 당기법인세자산의 감소(증가)	178,060		(176,700)
바. 재고자산의 증가	(641,970,617)		(1,783,086,781)
사. 이연법인세자산의 증가	(158,666,589)		(80,311,804)
아. 매입채무의 증가(감소)	(464,846,852)		379,113,485
자. 미지급금의 증가(감소)	(31,315,756)		84,392,094
자. 선수금의 증가(감소)	206,611,978		(37,880,321)
차. 미지급비용의 증가(감소)	(4,776,305)		72,034,574
카. 예수금의 증가(감소)	(57,175,159)		83,265,822
타. 당기법인세부채의 증가	248,190		-
파. 퇴직금의 지급	(118,479,162)		(173,331,869)
하. 퇴직연금운용자산의 감소	-		5,005,021
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(4,023,604,400)		(531,992,413)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	73,450,000		-
가. 보증금의 감소	73,450,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(4,097,054,400)		(531,992,413)
가. 토지의 취득	714,880,505		-
나. 건물의 취득	2,517,155,695		-
다. 기계장치의 취득	-		19,350,000
라. 차량운반구의 취득	15,663,582		-
마. 공구와기구의 취득	26,440,196		1,340,000
바. 비품의 취득	211,426,687		27,337,278
사. 금형의 취득	10,000,000		310,100,000
아. 건설중인자산의 취득	452,000,000		-
자. 산업재산권의 취득	64,662,735		146,215,135
차. 소프트웨어의 취득	84,825,000		26,300,000
카. 보증금의 증가	-		1,350,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		5,240,742,822		2,018,266,750
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,402,067,192		2,679,330,930
가. 단기차입금의 차입	2,500,000,000		50,000,000
나. 장기차입금의 차입	2,880,000,000		679,960,000
다. 유상증자	-		1,949,370,930
라. 정부보조금의 수령	22,067,192		-
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(161,324,370)		(661,064,180)
가. 단기차입금의 상환	100,000,000		585,000,000
나. 유동성장기부채의 상환	61,314,370		56,063,333
다. 장기차입금의 상환	10,000		20,000,847
Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,539,382,778		350,449,322
Ⅴ. 기초의 현금		782,830,368		432,381,046
Ⅵ. 기말의 현금		2,322,213,146		782,830,368

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	전자증권 제도&cr도입반영
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권 제도&cr도입반영
(신설)	제10조의 1 (주식매수선택권)&cr①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.&cr②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.&cr⑤임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.&cr⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우&cr2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법&cr2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법&cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다.	주식매수선택권&cr조항 신설
제 14조 (명의개서 대리인) 1. 본 회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다. 2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제 14조 (명의개서 대리인) 1. 본 회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다. 2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	전자증권 제도&cr도입반영
제 15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 이에따라 신고 해야한다.	제 15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 이에따라 신고 해야한다. 4. 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	전자증권 제도&cr도입반영
(신설)	제15조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	전자증권 제도&cr도입반영
제 21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 14조 (명의개서 대리인), 제 15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서 대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.	전자증권 제도&cr도입반영
(신설)	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 주주총회 결의일(2019년3월27일)로부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제15조의2의, 제21조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행 한다	정관변경에 따른&cr시행일 조항 반영

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명 (0명)	3명 (0명)
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000원	500,000,000원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

- 당사는 코넥스협회에서 최초 발표한 주주총회 집중일이 3월22일, 28일, 29일 임을 확인하고, 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 3월27일로 주주총회 개최를 예정하여 등기 이사, 감사의 주주총회 참석 일정 조율을 마친 상태였습니다. &cr&cr- 이후 코넥스협회에서 발표하는 주주총회 집중일(3월26일, 27일 추가)이 추가되어 당사 예정일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나, 주주총회 참석을 위한 등기 이사 및 감사의 일정이 모두 가능한 날짜를 조율하기 어려워 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회를 불가피하게 3월 27일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.&cr

- 코넥스협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 03월 22일(금), 03월 26일(화), 03월 27일(수), 03월 28일(목), 03월 29일(금) 입니다.