EVERTEX — AGM Information 2018

Jul 18, 2018

普通股股票代碼 ： 1470

一○七年股東常會
議 事 手 冊

中 華 民 國一○七年六月二十九日 地點：桃園市蘆竹區內厝里榮安路9 號本公司(桃園廠會議室)

議程目錄

壹、股東常會開會議程 ......................................................... 1 貮、報告事項 ....................................................................... 2 參、承認及討論事項 .......................................................... 28 肆、臨時動議 ..................................................................... 29 伍、散會 ............................................................................. 29 附錄 .................................................................................... 30 (一)公司章程(修訂前) ............................................... 31 (二)公司章程修正條文對照表 .................................... 37 (三)股東會議事規則 ................................................... 38 (四)董事、監察人持股情形表 .................................... 41

壹、大統精密染整股份有限公司一○七年度股東常會 開會議程

時間：中華民國一○七年六月二十九日(星期五)

上午九時整

• 地點：桃園市蘆竹區內厝里榮安路9 號

本公司桃園廠會議室

• 一、 主席致詞

• 二、 報告事項

• (一)一○六年度營業報告。

• (二)監察人審查一○六年度決算書表報告。

• (三)一○六年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報

告。

• (四)一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。

• 三、 承認及討論事項：

• (一)承認一○六年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認一○六年度盈餘分配案。

• (三)本公司擬變更公司名稱及修訂「公司章程」案。

• 四、 臨時動議：

• 五、 散會

1

貮、報告事項

一、一○ 六年度營業報告

( 一 ) 一 ○ 六年度營業狀況報告

本公司染整代工部分之營收為 381,463 仟元，占全公司營收 54% ； 布疋買賣部份之營收為 319,598 仟元，占全公司營收 46% ，合計一 ○ 六 年度營業收入淨額為 701,061 仟元，較一 ○ 五年度增加 15,283 仟元，上 升 2% 。

一 ○ 六年度之營業利益為 39,408 仟元，較一 ○ 五年度減少 12,799 仟元；一 ○ 六年度之稅後淨利為 41,834 仟元，較一 ○ 五年度減少 5,122 仟元，一 ○ 六年度稅後每股盈餘為 0.49 元。

(二)一 ○ 六年度預算執行情形：

一 ○ 六年度並無預算編製執行情形。

(三)財務收支

單位：新台幣仟元

(三)財務收支		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○六年度	一○五年度
營業收入	701,061	685,778
營業成本	550,707	531,084
營業毛利	150,354	154,694
營業費用	112,926	106,879
其他收益及費損	1,980	4,392
營業淨利	39,408	52,207
營業外收入及支出	9,693	4,325
稅前淨利	49,101	56,532
所得稅費用	7,267	9,576
本期稅後淨利	41,834	46,956
每股稅後盈餘(元)	0.49	0.55

2

(四)獲利能力分析

(四)獲利能力分析
年度 項目		一○六年度	一○五年度
資產報酬率(％)		3.81	4.36
股東權益報酬率(％)		4.42	4.92
占實收資本比率(%)	營業利益	4.59	6.09
	稅前純益	5.72	6.59
純益率(％)		5.97	6.85
每股盈餘(元)		0.49	0.55

(五)研究發展狀況

本公司研究發展包含織造、染色、後加工整理及塗佈加工等，除
提升本公司染整品質層次與適用範圍，以符合客戶多變化的染整需求
外，亦開發各類高機能性布料，應用於戶外運動服飾，有效提升穿著
的舒適性，以滿足現代人對紡織品多樣化的需求。

(六)未來營業計畫

1、經營方針及產銷政策

• (1)持續更新生產製程與品質監控設備，藉由硬體的提升來更確保 品質的穩定。

• (2)繼續強化開發團隊，藉由新製程與新產品的研發，提升整體的 營運績效。

• (3)加深與國際品牌客戶之協同開發，輔以本公司自有織造、染整 加工設備與技術之優勢，提高ODM的比例，爭取更大市場商機。

• (4)透過薪資、員工福利的提升與工作環境的優化，激勵固有員工 並網羅新進人才，深植與員工共享成果之理念，以提升員工向 心力。

• (5)除持續更新更節能型機器設備與添 購檢測儀 器外，同 時 進行 下 列改善 項目，以提升公司 競 爭力： ○ 1 進行染色 配 方 組 合優化以減少 使 用 量 ，除更環保外亦提升成 本優勢。

• ○2 全 面 進行 庫存檢討 ，並 循序漸 進 改善 ，以減少 存貨滯 銷及 庫 存空間壓 力。

• ○3 積極 分享 桃園廠太陽 能 系統建置 與營運經 驗 ，成為 桃園 市之 示 範 廠區 ， 善盡企 業 社會責任 。

• 4 透過 「 人力資 源精 進 小組」 持續 改 造 企 業 文 化，提升員工 凝 聚 力，並藉由 「主管系列課 程 」 來 打 造 熱 情 且當責 的營運團 隊。

• ( 6 )繼續 推 動各部 門 自 主 優化方 案 ，對 內 提升整體營運效率，對外 亦提升客戶服務品質。

• ( 7 )產品 組 合持續優化， 拓 增高 值 化產品 線 ，提升獲利能力。

3

• 2、生產計 劃

• (1)持續 建立 工單 流 程與製程 條件標準 化資料 庫 ，透過 標準數據 化 生產，確保產品品質的一 致 性。

• (2)以 專案管 理方 式 進行 異常 分析與 追蹤 ， 從根源防止相 同 異常再 發生。

• (3)透過與客戶 緊密聯繫 ，預 測 產能需求及確實 掌握 每 日 各加工 段 工單 消 化 速 度之資 訊 整合來強化生產 排 程，以加 速供貨 能力， 縮短交 期，深化客戶服務的品質。

• (4)與染 助劑 及設備 供 應商進行 專案 研 討 ，以 突破 生產 瓶頸 ，提高 染整 再 現性， 降低不良 率。

大統精密染整股份有限公司

董事長    葉泉發
總經理     葉柏亮

會計主管   洪憲忠

4

二、監察人審查一○六年度決算書表報告

==> picture [208 x 48] intentionally omitted <==

監察人審查報告

茲准

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務 報表及盈餘分配議案等，其中一○六年度財務報表業 經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報 告書。上述一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條之規定備具報告，敬請 鑑察。

此 致

本公司一○七年股東常會

==> picture [189 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 56] intentionally omitted <==

一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 二 十 八 日

5

==> picture [531 x 609] intentionally omitted <==

6

==> picture [473 x 202] intentionally omitted <==

==> picture [473 x 203] intentionally omitted <==

==> picture [473 x 202] intentionally omitted <==

7

==> picture [474 x 227] intentionally omitted <==

==> picture [474 x 227] intentionally omitted <==

==> picture [474 x 227] intentionally omitted <==

8

==> picture [462 x 621] intentionally omitted <==

9

==> picture [468 x 231] intentionally omitted <==

==> picture [468 x 232] intentionally omitted <==

==> picture [468 x 231] intentionally omitted <==

10

==> picture [456 x 228] intentionally omitted <==

==> picture [456 x 229] intentionally omitted <==

==> picture [456 x 229] intentionally omitted <==

11

==> picture [460 x 231] intentionally omitted <==

==> picture [460 x 231] intentionally omitted <==

==> picture [460 x 230] intentionally omitted <==

12

==> picture [476 x 233] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 234] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 233] intentionally omitted <==

13

==> picture [458 x 218] intentionally omitted <==

==> picture [458 x 217] intentionally omitted <==

==> picture [458 x 218] intentionally omitted <==

14

==> picture [469 x 493] intentionally omitted <==

==> picture [433 x 64] intentionally omitted <==

15

==> picture [490 x 220] intentionally omitted <==

==> picture [490 x 220] intentionally omitted <==

==> picture [490 x 220] intentionally omitted <==

16

==> picture [455 x 209] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 209] intentionally omitted <==

==> picture [455 x 209] intentionally omitted <==

17

==> picture [463 x 198] intentionally omitted <==

==> picture [463 x 199] intentionally omitted <==

==> picture [463 x 198] intentionally omitted <==

18

==> picture [460 x 215] intentionally omitted <==

==> picture [460 x 214] intentionally omitted <==

==> picture [460 x 215] intentionally omitted <==

19

==> picture [475 x 657] intentionally omitted <==

20

==> picture [457 x 174] intentionally omitted <==

==> picture [457 x 173] intentionally omitted <==

==> picture [457 x 173] intentionally omitted <==

==> picture [457 x 173] intentionally omitted <==

21

==> picture [440 x 205] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 205] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 204] intentionally omitted <==

22

==> picture [462 x 225] intentionally omitted <==

==> picture [462 x 224] intentionally omitted <==

==> picture [462 x 225] intentionally omitted <==

23

==> picture [464 x 228] intentionally omitted <==

==> picture [464 x 228] intentionally omitted <==

==> picture [464 x 228] intentionally omitted <==

24

==> picture [450 x 315] intentionally omitted <==

==> picture [450 x 315] intentionally omitted <==

25

==> picture [449 x 508] intentionally omitted <==

==> picture [433 x 64] intentionally omitted <==

26

三、一○六年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報告

(一)資金貸與他人：無。

• (二)為他人背書保證：本公司一○六年度對子公司「統發綠能 股份有限公司」進行背書保證，截至一○六年十二月三十 一日止，背書保證餘額為新台幣伍仟萬元。

四、一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。

• 說 明：本公司一○六年度分派員工及董監酬勞前，獲利為新 台幣52,304 仟元，依公司法及公司章程規定提撥3% 為董監事酬勞，分派之董監事酬勞計新台幣1,569 仟 元；提撥3%為員工酬勞，分派之員工酬勞計新台幣 1,569 仟元。

27

參、承認及討論事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：檢呈本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○六年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 謝建新會計師及何瑞軒會計師查核竣事，並出具查核報告在 案，連同營業報告書及決算表冊，提經本公司董事會決議通 過，並經送請監察人查核完畢，提請股東會承認。

• 2.報告資產減損情形：本公司一○六年度並無發生資產減損之情 事。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○六年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○六年度可供分配盈餘餘額共計48,920 仟元，擬發 放現金股利每股0.50 元， 合計42,884 仟元，餘6,036 仟元 未分配。

• 2.本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其 他相關事宜。

大統精密染整股份有限公司
盈餘分配表

民國一○六年度

單位：新台幣仟元

項 目	小計	合計
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：精算利益列入保留盈餘 可供分配盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 減：特別盈餘公積 可供分配盈餘餘額 股東紅利-現金(每股0.50 元) 期末未分配盈餘	41,834 (112)	8,007
	(4,183) 3,374	49,729
	(42,884)	48,920
		6,036

董事長：葉泉發        總經理：葉柏亮          會計主管：洪憲忠
決  議：

28

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬變更公司名稱及修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司因應市場變化，營業範圍擴展，為體現創新的本質，擬 變更公司名稱為「大統新創股份有限公司」。

• 2.為配合公司名稱變更，故修訂本公司「公司章程」第1 條條文。

• 決 議：

肆、臨時動議

一、股東提案情形報告：無。

伍、散會

29

附 錄

30

一 附錄

大 統 精 密 染 整 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 ：本公司 依照 公司 法 股份有 限 公司之 規 定 組 織之，定 名 為大 統精 密 染整股份有 限 公司。

• 第 二 條 ：本公司所營 事 業 如下 ：

• 1、 C 3 0 1 0 1 0 紡 紗 業

• 2、 C 3 0 2 0 1 0 織布業

• 3、 C 3 0 5 0 1 0 印 染整理業

• 4、 C 3 99990 其他紡織及製品製造業

• 5、 C80 1 0 1 0 基 本化 學 工業

• 6 、 C80 112 0 人造 纖維 製造業

• 7 、 C80 212 0 工業 助劑 製造業

• 8 、 C80 22 00 塗料、 油漆 、染料及 顏 料製造業

• 9 、 E80 1 0 1 0 室內裝潢 業

• 1 0 、 F 1 0 1 990 其他 農 、 畜 、 水 產品 批 發業

• 11、 F 1 0 411 0 布疋、 衣 著、 鞋 、 帽 、 傘 、服飾品 批 發業

• 12、 F 111 090 建材批 發業

• 13、 F 2 0 1 990 其他 農畜水 產品 零售 業

• 14、 F 2 0 411 0 布疋、 衣 著、 鞋 、 帽 、 傘 、服飾品 零售 業

• 15、 F 211 0 1 0 建材零售 業

• 1 6 、 F 4 0 1 0 1 0 國際 貿易 業

• 1 7 、 H70 1 0 1 0 住宅 及大 樓 開發 租售 業

• 1 8 、 H70 1 0 2 0 工業 廠房 開發 租售 業

• 1 9 、 H70 1 0 4 0 特 定 專 業 區 開發業

• 2 0 、 H70 1 060 新市 鎮 、新 社區 開發業

• 21、 JE0 1 0 1 0 租賃 業

• 22、 I 5 0 3 0 1 0 景觀 、 室內 設計業

• 23、 ZZ99999 除 許可 業務外，得經營 法令非禁止或限制 之業務

• 第 三 條 ：本公司 就 業務上需 要 得為對外保 證 及 轉投 資其他 事 業， 轉投 資 總 額 不 得 超 過本公司實收股本 百 分之四 十 。

• 第 四 條 ：本公司設 總 公司於台 北 市， 必要時 經 董事會 之 決議 得 在 國 內 外 設 立 分公司。

• 第 五 條 ：( 刪 除)

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

• 第 六 條 ：本公司資本 總 額定為新台幣 壹拾億壹 仟 捌佰捌拾萬 元，分為 壹

31

億壹佰捌拾捌萬 股，每股新台幣 壹拾 元，分次發行。

• 第 七 條 ：本公司 授 權 董事會 於額定資本額 內 ， 視 實際需 要決議 發行之。

• 第 八 條 ：本公司股 票 應編 號 由 董事 三人以上 簽名或蓋章 ， 依法 經 主管 機 關或 其 核 定之發行 登記 機 構簽證 後發行之。

• 本公司發行之股份，得 免印 製股 票 ，並應 洽證券集中 保 管事 業

• 機 構 保 管或登錄 。

• 本公司得發行 特別 股股 票 。

• 本公司與他公司合 併時 ， 就 合 併 有 關事 項無 須 經 特別 股股東 會 決議 。

• 第 九 條 ：本公司股務 事宜悉依「 公開發行股 票 公司股務 處 理 準則」 及其他 相關法令 之 規 定 辦 理。

• 第 十 條 ： （刪 除 ）

• 第 十 一 條 ： （刪 除 ）

• 第 十 二 條 ： （刪 除 ）

• 第 十 三 條 ：每 屆 股東 常會 前六 十日內 ， 臨時會 前三 十日內 ， 或 公司 決 定分 派 股 息 及 紅 利 或 其他利益之 基準日 前五 日內 ， 停止 股 票 過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 四 條 ：股東 會 分 常會 及 臨時會 二 種 ：

• 一、 常會 每年於每年 會 計年度 終了 後六 個月召 開之。

• 二、 臨時會 經 董事會認 為有 必要時 ， 或 繼續一年以上持有 已 發 行股份 總數百 分之三以上股份之股東 書面請 求 時 ，由 董事 會召集 之。

  • 監 察 人除 董事會不 為 召集或不 能 召集 股東 會 外，得為本公 司利益，於 必要時召集 股東 會 。

• 第 十 五 條 ：股東 常會 之 召集 ，應於開 會 前三 十日通知 各股東，並應公告之 ， 臨時 股東 會 之 召集 ，應於開 會十 五 日 前， 將 開 會 之 日 期、地 點及 召集事 由， 通知 各股東並 依法 公告之。

• 本公司 召 開股東 常會時 ，得採行股東以 書面或 電子方 式 行 使 表 決 權。

• 第 十 六 條 ：股東得出具委託 書 ， 簽名或蓋章 ，委託代理人出席股東 會 。除 信託 事 業 或 經 證券管 理機 關核 准之股務代理機 構 外，一人同 時 受二人以上股東之委託 時 ，其代理之表 決 權， 不 得 超 過 已 發行 股份 總數 表 決 權之 百 分之三， 超 過 時 其 超 過之表 決 權， 不 予計 算。

• 股東委託出席之 辦法 ，除公司 法 另有 規 定外， 悉依「 公開發行 公司出席股東 會使 用委託 書規則」辦 理之。

• 第 十七 條 ：股東 會 開 會時 ，除公司 法 及本 章 程另有 規 定外， 悉依 本公司股 東 會議事規則辦 理。

32

• 第 十八 條 ：公司各股東，除有公司 法第 一 百 五 十七條第 三款情形外，每股 有一表 決 權。

• 一

• 但本公司有發生公司 法第 百七十九條第 二項 規 定之情 事 者其 股份無表 決 權。 不 足一權者 不 予計算。

• 第 十九 條 ：股東 會 開 會時 ，除公司 法 另有 規 定外， 須 有代表 已 發行股份 總 數 過半 數 股東之出席，其 決議 以出席股東表 決 權過半 數 之同意 行之。但有 下列 情 事 其表 決 權應由 已 發行股份 總數 三分之二股 東之親自 或 代理出席，以出席股東表 決 權過半 數 之同意行之： 一、 購 買 或 合 併 國 內 外其他 企 業。

• 二、解散、清算 或 分割。

• 第 二 十 條 ：股東 會 之 決議事 項，應作成 議事錄 ，載明 會議日 期、地點、到 會 股東( 或 代理人)代表股 數 、表 決 權 數 、 主 席姓 名 、 決議事 項 及其 決議 方 式 ，由 主 席 簽名或蓋章 ，連同股東出席 簽 到簿(卡) 及代理出席之委託 書在 公司 存 續期 間 永久保 存 之，並於 會 後二 十日內將議事錄 分發各股東。前項 議事錄 之製作及分發得以電 子 或 公告方 式 為之，前項 決議 方 式 ，係經 主 席徵詢股東意見， 股東對 議案 無 異議 者，應於 議事錄記 載 「 經 主 席徵詢全體出席 股東無 異議通 過 」 ；惟股東對 議案 有 異議 者，應載明採 票決 方 式 及 通 過表 決 權 數 與權 數 比例。

第 四 章 董 事 會

• 第 二 十 一 條 ：本公司設 董事 五至 七 人， 任 期三年，由股東 會就 有行為能力之 人選 任 之，連選得連 任 。全體 董事 所持有本公司 記名 股 票 之股 份 總數悉依「 公開發行公司 董事 、監 察 人股權成 數 及查 核 實施 規則」 所 規 定之 標準 訂定之。

• 前項 董事名 額 中 ，設 置 獨 立董事 人 數不 得少於二人， 且不 得少 於 董事 席次五分之ㄧ，獨 立董事 之選 任 採候選人提 名制 度，其 、

• 受理方 式 及公告等 相關事宜悉依 公司 法 證券交易法相關法令 規 定 辦 理。獨 立董事 及 非 獨 立董事 應一 併 進行選舉，分 別 計算 當 選 名 額。

本公司 依據證券交易法第 一 百八十 一 條 之二 規 定，自一 ○ 六年 起設 置 獨 立董事 。

• 第 二 十 二 條 ： 董事組 織 董事會 ，以行 使董事 職權，由 董事 互選一人為 董事 長 ，

• 代表公司。 董事 長 請 假 或 因故 不 能行 使 職權 時 ，其代理 依 公 司 法第 二 ○八條規 定 辦 理。

• 第 二 十 三 條 ： 董事會 之 召集 除每 屆第 一次應 依 公司 法召集 外，由 董事 長 召集 之；本公司 董事會 之 召集 得以 書面 、電子郵 件 ( E -mail) 或 傳真 方 式 為之。 董事會 之 決議 除公司 法 另有 規 定外，應有過半 數董

33

事 之出席，以出席 董事 過半 數 之同意行之， 董事 因故 不 能出席 ， 時 ，得出具委託 書 列 舉 召集事 由之 授 權範圍，委託其他 董事 代理出席 董事會 ，但每人受一人委託為 限 ，其 決議 以出席 董事 過半 數 之同意行 使 。 董事會如 以 視訊會議時 ，其 董事 以 視訊 參 與 會議 者， 視 為親自出席。

獨 立董事 因故解 任（ 含辭職、解 任 、 任 期 屆 滿等 ） ， 致 人 數不 足 規 定席次者，應於最近一次股東 會 補選之。

， 董事 缺額達 董事總 額三分之一 時或 獨 立董事 均解 任時 董事會 應於六 十日內召 開股東 臨時會 補選之，其 任 期以補足原 任 之期 限 為 限 。

第 二 十 四 條 ：( 刪 除)

第 二 十 五 條 ： 董事會 之職權 如下 ：

一、營業方針及計 劃 之 核 定。

• 二、訂定 或 修正 內 部控 制制 度、取得 或處 分資產、 從事 衍生性 商品 交易 、資金貸與他人、為他人背 書或 提 供 保 證 之重大 財務業務行為 處 理程 序 之擬 議 。

• 三、年度財務報告。

• 四、重 要章 程及契約之擬 議 。

• 五、分支機 構 之設 立 及裁撤。

• 六、公司重大之資金貸與、背 書或 提 供 保 證 。

• 七 、公司重大資產與衍生性金融商品之 交易 。

• 八 、財 會 及 內 部稽 核主管 之 任免 。

• 九 、本公司資本增減及買回公司股份計畫之擬 議 。

• 十 、募 集 、發行 或 私募具有股權性質之有價 證券 。

• 十 一、盈餘分 配或 彌補虧損之擬 議 。

• 十 二、公司 簽證會 計師之委 任 、解 任或 報酬之 核 定。

• 十 三、涉及 董事或 監 察 人自身利害 關 係之 事 項。

• 十 四、對 關 係人之捐贈 或 對 非關 係人之重大捐贈。

• 十 五、股東 常會或臨時會召集日 期之 決 定。

• 十 六、執行股東 會 之 決議事 項。

十七 、其他 依據法令規章 及股東 會 所賦予之職權。

• 第 二 十 五 條 之一︰為健全本公司 董事 、監 察 人及經理人薪資報酬 制 度， 依法 設 置 薪資報酬委員 會 。

• 第 二 十 五 條 之二︰本公司之全體 董事 、監 察 人於 任 期 內就 其執行業務範圍之實際 需求、 依法 應負之賠償 責任 ，得 投 保 責任 保險，以 降低 並分散 全體 董 監 事 、公司及股東之損害風險，有 關投 保全體 董 監 事 之 責任 保險 事宜 ， 授 權 董事會 全權 處 理。

34

第 五 章 監 察 人

• 第 二 十 六 條 ：本公司設監 察 人二至三人 任 期三年，由股東 會就 有行為能力之 人 中 選 任 之，連選得連 任 。全體監 察 人所持有本公司 記名 股 票 之股份 總數悉依「 公開發行公司 董事 、監 察 人股權成 數 及查 核 實施 規則」 所 規 定之 標準 訂定之。

第 二 十七條 ：監 察 人除得單獨 依法 行 使 監 察 權外，並得 列 席 董事會議 ，但 不 得加入表 決 。

==> picture [198 x 12] intentionally omitted <==

一、業務及財務狀況之查 核 。

二、簿冊 文件 之查 核 。

三、業務情形之查詢及 檢 舉職員違 法 失職情形。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

第 二 十九條 ：本公司得設 總 經理一人，秉承 董事會決議 之方針，綜理本公司 一切業務，由 董事會 出席 董事 過半 數 之同意 任免 之。

第 三 十 條 ：本公司得設經理人若干，由 總 經理提 請董事會 出席 董事 過半 數 之同意 任免 之。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

第 三 十 一 條 ：本公司以每年一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 為 會 計年度。

第 三 十 二 條 ：本公司年 終 結算後， 董事會 應造具 下列 表冊於股東 常會 開 會 三 十日 前 交 監 察 人查 核 後提 交 股東 會請 求承 認 ：

一、營業報告 書 。

二、財務報表。

三、盈餘分 派或 虧損撥補之 議案 。

第 三 十 三 條 ：本公司年度 如 有獲利，應提撥 3%為員工酬勞，由 董事會決議 以 現金 或 股 票 分 派 發放，其發放對象包含符合一定 條件 之 從 屬公 司員工；本公司得以上開獲利 數 額，由 董事會決議 提撥 不 高於 3%為 董 監 事 酬勞。員工酬勞及 董 監 事 酬勞分 派案 應提股東 會 報 告。但公司尚有累 積 虧損 時 ，應預先保留彌補 數 額， 再依 前項 比例提撥員工酬勞及 董 監 事 酬勞。

本公司年度 總決 算 如 有盈餘，除彌補歷年累 積 虧損及 依法 繳納 一切稅捐外，應先提 百 分之 十 為 法 定盈餘公 積 ，但 法 定盈餘公 積已 達本公司實收資本額 時 ，得 不再 提 列 ，其餘 再依法令規 定 提 列或 迴 轉特別 盈餘公 積 ； 如 尚有餘額， 併 同累 積 未分 配 盈餘 ，由 董事會 擬具盈餘分 配議案 ，提 請 股東 會決議 分 派 股東股 息 紅 利。

第 三 十 三 條 之一︰本公司正 處 營運成長期，分 配 股利之政策，需 視 公司目前及未

35

， 來之 投 資環境、資金需求及資本預算等因素 兼顧股東利益、 平衡股利及公司長期財務 規劃 等，每年股利之發放，以現金股 利為優先，亦得以股 票 股利分 派 ，其 中 現金股利 不 得 低 於股利 總數 之 百 分之 十 。

第 三 十 三 條 之二︰本公司 董事 、監 察 人、經理人執行本公司職務 時 ， 不 論公司營 業盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授 權 董事會依 其對公司營運 參與程度及貢獻之價 值 ， 依 同業 通常水準 支給 議 定之。 如 公司 有盈餘 時 ，另 依第 三 十 三 條 之 規 定分 配 酬勞。

第 七 章 附 則

第 三 十 四 條 ：本公司 組 織 規 程及 辦事 細 則 由 董事會 另定之。 第 三 十 五 條 ：本 章 程未 盡事宜悉依照 公司 法 之 規 定 辦 理。

第 三 十 六 條 ：本 章 程訂 立 於民國 七十 五年 十 一 月 二 十 六 日 。

第 一次修正於民國 七十 五年 十 二 月 五 日 。 第 二次修正於民國 七十 六年一 月十 一 日 。 第 三次修正於民國 七十 六年四 月十 三 日 。 第 四次修正於民國 七十七 年三 月十 五 日 。 第 五次修正於民國 七十九 年五 月 二 十 二 日 。 第 六次修正於民國 八十 年三 月 二 十 二 日 。 第七 次修正於民國 八十 年四 月 二 十日 。 第八 次修正於民國 八十 一年四 月 二 十 二 日 。 第九 次修正於民國 八十 二年五 月七日 。

第十 次修正於民國 八十 三年四 月 二 十八日 。 第十 一次修正於民國 八十 四年四 月十八日 。 第十 二次修正於民國 八十 六年五 月 三 十日 。 第十 三次修正於民國 八十七 年四 月 二 十 四 日 。 第十 四次修正於民國 八十八 年四 月 二 十 二 日 。 第十 五次修正於民國 八十九 年五 月十 六 日 。 第十 六次修正於民國 九十 年六 月十 五 日 。 第十七 次修正於民國 九十 一年六 月 二 十 五 日 。 第十八 次修正於民國 九十 四年六 月 二 十 三 日 。 第十九 次修正於民國 九十 五年六 月 二 十 三 日 。 第 二 十 次修正於民國 九十九 年六 月十七日 。 第 二 十 一次修正於民國一 ○ 一年六 月 二 十 一 日 。 第 二 十 二次修正於民國一 ○ 二年六 月 二 十 五 日 。 第 二 十 三次修正於民國一 ○ 四年六 月十七日 。 第 二 十 四次修正於民國一 ○ 五年六 月 二 十九日 。

36

附錄 二

大統精密染整股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
	第一條： 本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為大統新 創股份有限公司。		第一條： 本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之，定名為大統精 密染整股份有限公司。	因應市場變 化，營業範 圍擴展，為 體現創新的 本質，故變 更公司名 稱。

37

附錄 三

大統精密染整股份有限公司 股東會議事規則

修訂 日 期︰ 中 華民國一 ○ 四年六 月十七日

第 一 條 ： 本公司股東 會議依 本 規則 行之。

• 第 二 條 ： 本公司應於開 會通知書 載明受理股東報到 時間 、報到 處 地點，及其 他應注意 事 項。

前項受理股東報到 時間 至少應於 會議 開始前三 十 分鐘 辦 理之；報到 處 應有明確 標示 ，並 派 適足適 任 人員 辦 理之。

股東本人 或 股東所委託之代理人(以 下 稱股東)應憑出席 證 、出席 簽 到卡 或 其他出席 證件 出席股東 會 ；屬徵求委託 書 之徵求人並應攜帶 身分 證 明 文件 ，以備 核 對。

本公司應設 簽名 簿 供 出席股東 簽 到， 或 由出席股東繳 交簽 到卡以代 簽 到。

、 本公司應 將議事 手冊、年報、出席 證 、發言 條 表 決票 及其他 會議 資料， 交 付予出席股東 會 之股東；有選舉 董事 、監 察 人者，應另 附 選舉 票 。

政府 或法 人為股東 時 ，出席股東 會 之代表人 不限 於一人。 法 人受託 出席股東 會時 ，僅得指 派 一人代表出席。

• 第 三 條 ： 代表 已 發行股份 總數 過半 數 之股東出席， 主 席即宣告開 會 ， 如已 逾 開 會時間 ，仍 不 足 法 定額 時 ， 主 席得宣佈延後之，延後次 數 以兩次 為 限 ，延後 時間 合計 不 得 超 過１ 小時 。

• 延後二次仍 不 足額而有代表 已 發行股份 總數 三分之一上股東出席 時 ， 依照 公司 法第 一 百七十 五 條第 一項之 規 定 辦 理，以出席股東表 決 權過半 數 之同意為假 決議 。進行前項假 決議時 ， 如 出席股東所代 表之股 數已 足 法 定額 時 ， 主 席得隨 時 宣告正 式 開 會 ，並 將已 作成之 假 決議依 公司 法第 一 百七十 四 條規 定重新提 請 大 會 表 決 。

• 第 四 條 ： 股東 會如 由 董事會召集 者，其 主 席由 董事 長擔 任 之， 董事 長 請 假 或 因故 不 能行 使 職權 時 ，由副 董事 長代理之，無副 董事 長 或 副 董事 長 亦 請 假 或 因故 不 能行 使 職權 時 ，由 董事 長指定 董事 一人代理之， 董 事 長未指定代理人者，由 董事 互 推 一人代理之；其 議 程由 董事會 訂 定之，開 會悉依排 定之 議 程進行， 非 經股東 會決議不 得變更之。

股東 會如 有 董事會 以外之其他有 召集 權人 召集 者，其 主 席由該 召集 權人 任 之； 召集 權人有二人以上 時 ，應互 推 一人擔 任 之；其 議 程 準 用前項之 規 定。

前二 排 定之 議 程於 議事（ 含 臨時 動 議） 未 終 結前， 非 經 決議 ， 主 席

38

不 得逕行宣布散 會 。 會議 散 會 後，股東 不 得另 推 選 主 席於原址 或 另 覓場所續行開 會 。

前項 主 席係由 常 務 董事或董事 代理者，以 任 職六 個月 以上，並瞭解 公司財務業務狀況之 常 務 董事或董事 擔 任 之。 主 席 如 為 法 人 董事 之 代表人者，亦同。

• 第 五 條 ： 除 章 程所 列議案 外，股東提出之其他 議案或 原 議案 之修正 案或 替代 、

• 案 ，應以 書面記 明提 案事 由及其 必要 說明 事 項。但 關 於 改 選 董事 監 察 人、變更 章 程 或 公司解散 或 合 併 之 事 項， 不 得以 臨時 動 議 提出。

ㄧ 本公司 召 開股東 常會時 持有 已 發行股份 總數百 分之 之股東，得以 書面 向公司提出股東 常會議案 ，但以一項為 限 ，提 案超 過一項者， 均 不列 作 議案 ，其 相關 作業 依 公司 法 及 相關規 定 辦 理之。

• 第 六 條 ： 出席股東發言 時 ， 須 先以發言 條 載明股東戶 號（或 出席 證號 碼 ） 、姓 名 及發言 要 旨，由 主 席定其發言順 序 。

• 出席股東僅提發言 條 而未發言者， 視 為未發言。發言 內 容與發言 條 記 載 不 符者以發言 內 容為 準 。出席股東發言 時 ，其他股東除經徵得 主 席及發言股東同意外， 不 得發言干擾，違反者 主 席應予 制止 。

本公司應於受理股東報到 時 起 將 股東報到過程、 會議 進行過程、 投 票 計 票 過程全程連續 不間 斷 錄 音及 錄 影。

一 前項影音資料應至少保 存 一年。但經股東 依 公司 法第 百八十九條 提起訴訟者，應保 存 至訴訟 終 結為 止 。

• 第七條 ： 同一 議案 每一股東發言， 非 經 主 席之同意 不 得 超 過兩次，每次 不 得 超 過五分鐘，但經 主 席 許可 者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項 規 定 或超 出 議 題範圍者， 主 席得 制止 其發言。

• 第八條 ： 法 人受託出席股東 會時 ，該 法 人僅得指 派 一人代表出席。 法 人股東指 派 二人以上之代表出席股東 會時 ，同一 議案 僅得 推 由一 人發言。

• 第九條 ： 主 席對於 議案 之 討 論， 認 為 已 達 可 付表 決 之程度 時 ，得宣佈 停止討 論，提付表 決 。

• 議案 表 決 之監 票 及計 票 人員，由 主 席指定之，但監 票 應具有股東身 分。

股東 會 表 決或 選舉 議案 之計 票 作業應於股東 會 場 內 公開 處 為之， 且 應於計 票 完成後， 當 場宣布表 決 結果，包含 統 計之權 數 ，並作成紀 錄 。

同一 議案 有修正 案或 替代 案時 ，其他 議案 即為否 決 ，勿庸 再 行表 決 。

39

• 第十條 ： 議案 之表 決 ，除公司 法 另有 規 定之 特別決議 應 從 其 規 定外，以出席 股東表 決 權過半 數 之同意 通 過之，表 決時 ， 如 經 主 席徵詢無 異議 者 視 為 通 過，其效力與 投票 表 決 同。

股東每股有一表 決 權，但本公司有發生公司 法第 一 百七十九條第 二 項 規 定之情 事 者無表 決 權。股東委託代理人出席股東 會 ，除信託 事 業 或 經 證券管 理機 關核 准之股務代理機 構 外，一人同受二人以上股 東委託 時 ，其代理之表 決 權 不 得 超 過己發行股份 總數 表 決 權之 百 分 之三， 超 過 時 ，其 超 過之表 決數不 予計算。

股東 會 有選舉 董事 、監 察 人 時 ，應 依 本公司所訂 相關 選 任規 範 辦 理， 並應 當 場宣布選舉結果，包含 當 選 董事 、監 察 人之 名 單與其 當 選權 數 。

第十 一 條 ： 會議 進行 中 ， 主 席得酌定 時間 宣告休 息 。

• 第十 二 條 ： 會議 進行 時 ， 如 遇有 不可 抗力之 事件 ，即 停止 開 會 ，俟 停止 開 會 之 原因 消 滅後，由 主 席 決 定是否繼續開 會 ， 或 經股東 會決議在 五 日內 免 為 通知 及公告續行開 會 。

• 第十 三 條 ： 會主 席得指揮糾 察 人員 （或 保全人員 ） 協 助維 持 會 場秩 序 。糾 察 人 「

• 員 （或 保全人員 ）在 場協 助維 持秩 序時 ，應佩戴 糾 察 員 」 字臂 章 。

• 第十 四 條 ： 本 規則 未 規 定 事 項， 悉依 行政院金融監督 管 理委員 會 公佈之 「 公開 發行公司股東 會議事規 範 」 、公司 法 及本公司 章 程之有 關規 定 辦 理。

• 第十 五 條 ： 本 規則 經股東 會通 過後施行，修 改時 亦同。

40

附錄 四

大統精密染整股份有限公司

董事、監察人持股情形表

基準日 ： 107 年 4 月 30 日

						基準日：107年4月30日	基準日：107年4月30日
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股 數	比例%	股 數	比例%
董事長	葉泉發	106.6.28	3 年	1,685,424	1.97	1,685,424	1.97
董 事	葉柏亮	106.6.28	3 年	3,700,832	4.31	4,009,832	4.68
董 事	葉清澤	106.6.28	3 年	1,892,618	2.21	1,892,618	2.21
董 事	楊耀州	106.6.28	3 年	2,570,013	3.00	2,695,013	3.14
董 事	葉國暉	106.6.28	3 年	258,723	0.30	258,723	0.30
獨立董事	周福南	106.6.28	3 年	-	-	-	-
獨立董事	林炳煌	106.6.28	3 年	-	-	-	-
董 事合 計				10,107,610	11.79	10,541,610	12.30
監察人	葉守焞	106.6.28	3 年	1,244,258	1.45	1,244,258	1.45
監察人	葉志明	106.6.28	3 年	3,752,478	4.38	4,055,478	4.73
監察人	許榮信	106.6.28	3 年	1,925,108	2.24	1,925,108	2.24
監察人 合 計				6,921,844	8.07	7,224,844	8.42
總合 計				17,029,454	19.86	17,766,454	20.72

註：本公司截至 1 07 年4 月 3 0 日止 共發行 8 5, 767 , 000 股。 依證券交易法第 二 十 六 條 之 規 定，全體 董事 、監 察 人最 低 持有股 數如下 ： 全體 董事法 定最 低 應持有股 數 ： 8 ,5 76 , 700 股(1 0 %)

全體監 察 人 法 定最 低 應持有股 數 ： 8 5 7 , 670 股 (1%)

41