EVERTEX — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

普通股股票代碼 ： 1470

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一○六年股東常會
議 事 手 冊

中 華 民 國一○六年 六 月二十八日
地點：桃園市蘆竹區內厝里榮安路9 號本公司(桃園廠
會議室)

議程目錄

壹、股東常會開會議程 ........................................................1 貮、報告事項 ......................................................................3 參、承認事項 .................................................................... 19 肆、討論事項 .................................................................... 20 伍、選舉事項 .................................................................... 23 陸、其他議案 .................................................................... 24 柒、臨時動議 .................................................................... 24 捌、散會 ............................................................................ 24 附錄 ................................................................................... 25 (一)公司章程 ............................................................. 26 (二)股東會議事規則 .................................................. 32 (三)董事及監察人選舉辦法 ....................................... 35 (四)誠信經營作業程序及行為指南(修訂前) .............. 37 (五)企業社會責任實務守則(修訂前) ......................... 44 (六)取得或處分資產處理程序(修訂前) ..................... 48 (七)董事、監察人持股情形表 ................................... 62

壹、大統精密染整股份有限公司一○六年度股東常會
開會議程

時間：中華民國一○六年六月二十八日(星期三) 上午九時

三十分整

• 地點：桃園市蘆竹區內厝里榮安路9 號本公司(桃園廠會議

室)

• 一、 主席致詞

• 二、 報告事項

• (一)一○五年度營業報告。

• (二)監察人審查一○五年度決算書表報告。

• (三)一○五年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報

告。

• (四)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。

• (五)修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。

• (六)一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。

三、承認事項：

• (一)承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認一○五年度盈餘分配案。

• 四、討論事項：

1

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 五、選舉事項：

• (一)改選董事及監察人。

• 六、其他議案：

• (一)討論解除新任董事之董事競業禁止限制案。

• 七、臨時動議：

• 八、散會

2

貮、報告事項

一、一○五年度營業報告

( 一 ) 一 ○ 五年度營業狀況報告

本公司染整代工部分之營收為 380,959 仟元，占全公司營收 55% ； 布疋買賣部份之營收為 304,819 仟元，占全公司營收 45% ，合計一○ 五年度營業收入淨額為 685,778 仟元，較一 ○ 四年度減少 75,953 仟元， 下滑 10% 。

一○五年度之營業利益為 52,207 仟元，較一 ○ 四年度減少 17,382 仟元；一 ○ 五年度之本期淨利為 46,956 仟元，較一 ○ 四年度減少 14,145 仟元，一 ○ 五年度稅後每股盈餘為 0.55 元。

(二)一○五年度預算執行情形：

一○五年度並無預算編製執行情形。

(三)財務收支

單位：新台幣仟元

年度 項目	一○五年度	一○四年度
營業收入	685,778	761,731
營業成本	531,084	594,712
營業毛利	154,694	167,019
營業費用	106,879	97,865
其他收益及費損	4,392	435
營業淨利	52,207	69,589
營業外收入及支出	4,325	5,461
稅前淨利	56,532	75,050
所得稅費用	9,576	13,949
本期稅後淨利	46,956	61,101
每股稅後盈餘(元)	0.55	0.71

3

(四)獲利能力分析

(四)獲利能力分析
年度 項目		一○五年度	一○四年度
資產報酬率(％)		4.36	5.56
股東權益報酬率(％)		4.92	6.4
占實收資本比率(%)	營業利益	6.09	8.11
	稅前純益	6.59	8.75
純益率(％)		6.85	8.02
每股盈餘(元)		0.55	0.71

(五)研究發展狀況

本公司研究發展包含織造、染色、後加工整理及塗佈加工等，除
提升本公司染整品質層次與適用範圍，以符合客戶多變化的染整需求
外，亦開發各類高機能性布料，應用於戶外運動服飾，有效提升穿著
的舒適性，以滿足現代人對紡織品多樣化的需求。

(六)未來營業計畫

• 1、經營方針及產銷政策

• (1)持續更新生產製程與品質監控設備，藉由硬體的提升來更確保 品質的穩定。

• (2)繼續強化開發團隊，藉由新製程與新產品的研發，提升整體的 營運績效。

• (3)加深與國際品牌客戶之協同開發，輔以本公司自有織造、染整 加工設備與技術之優勢，提高ODM的比例，爭取更大市場商機。

• (4)耕耘國內外新銳成衣設計師，培養合作默契與關係以成為公司 未來業績成長動能。

• (5)透過薪資、員工福利的提升與工作環境的優化，激勵固有員工 並網羅新進人才，深植與員工共享成果之理念，以提升員工向 心力。

• (6)除持續執行資本支出相關硬體設施更新汰換外，同時進行下列 軟體改善項目，以提升公司軟實力：

  • ○1 透過預告訂單產出原料採購單及毛利計算表，藉此強化原料 採購控管、提升庫存管理效率，更精準地提供預計獲利分析。

  • 2 持續優化訂單銷售系統建立牌價功能，透過系統自動比對批 價及核價，提升行政作業效率。

  • 3 正進行定型自動供料系統之裝設，另預計導入漂染染料自動 供料系統，以提升生產自動化程度。

  • ○4 強化倉儲管理作業，透過倉儲硬體設備與管理制度優化，進 而提升空間運用效能及確保各類庫存數量與品質，達到高效 能倉儲物流管理之成效。

  • 5 透過已建置之「人力資源精進小組」進行企業文化之改造， 期能打造具熱情、凝聚力且當責的團隊。

4

• (7)推動各部門自主優化方案，對內提升整體營運效率，對外亦提 升客戶服務品質。

• (8)產品組合持續優化，拓增高值化產品線，提升獲利能力。

• 2、生產計劃

• (1)持續建立工單流程與製程條件標準化資料庫，透過標準數據化 生產，確保產品品質的一致性。

• (2)以專案管理方式進行異常分析與追蹤，從根源防止相同異常再 發生。

• (3)透過與客戶緊密聯繫，預測產能需求及確實掌握每日各加工段 工單消化速度之資訊整合來強化生產排程，以加速供貨能力， 縮短交期，深化客戶服務的品質。

• (4)與染助劑及設備供應商進行專案研討，以突破生產瓶頸，提高 染整再現性，降低不良率。

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大統精密染整股份有限公司

董事長    葉泉發
總經理     葉柏亮

會計主管   洪憲忠

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5

二、監察人審查一○五年度決算書表報告

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監察人審查報告

茲准

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務
報表及盈餘分配議案等，其中一○五年度財務報表業
經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報
告書。上述一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘
分配議案經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依
照公司法第二一九條之規定備具報告，敬請   鑑察。

此   致

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6

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16

三、一○五年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報告

(一)資金貸與他人：無。

(二)為他人背書保證：無。

四、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。

說  明：為推行誠信經營實際執行之修訂，修正前、後條文對
照表如下。

	照表如下。
條 次	原 條 文	修 正 後 條	文	說 明
第九條	本公司秉持政治中立之立場，本 公司人員不宜於工作時間及工 作場所談論政治或從事政治活 動，亦不宜張貼政治活動之海 報、文宣或演講資料。	本公司秉持政治中立之立場，員工個 人於工作時間及工作場所談論政治， 不得妨礙他人或工作之進行，亦不宜 從事政治活動、張貼政治活動之海 報、文宣或演講資料。		爰酌修文字說 明。
第二十五條	本作業程序及行為指南訂定於 民國一○四年十一月九日。	本作業程序及行為指南訂定於民國一 ○四年十一月九日。 第一次修訂於民國一○五年十二月二 十八日。		配合本次修訂 日期。

五、修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。

說  明：配合法令及符合營運需求之修訂，修正前、後條文對
照表如下。

	照表如下。
條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第二十七條	本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運所 在地之人力，以增進社區認同。 並宜經由商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他公益專業 服務，參與社區發展及社區教育 之公民組織、慈善公益團體及地 方政府機構之相關活動，以促進 社區發展。	本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。並宜經由股權 投資、商業活動、實物捐贈、企業志 工服務或其他公益專業服務等，將資 源投入透過商業模式解決社會或環境 問題之組織，或參與社區發展及社區 教育之公民組織、慈善公益團體及地 方政府機構之相關活動，以促進社區 發展。	為履行企業社會
			責任之資源投入
			至持續解決社會
			或環境問題之公
			民組織、公益團
			體及政府活動，
			以利我國環境及
			社會之進步，達
			成永續發展之目
			的，明確爰修正
			以概括性、原則
			性之文字為描
			述，以保持彈性
			及實務需求。

17

第三十二條 本守則訂定於民國一○四年十本守則訂定於民國一○四年十一月九配合本次修訂日
日。
一月九日。 期。
一一
第次修訂於民國○五年十二月二
。
十八日

六、一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。

說  明：本公司一○五年度分派員工及董監酬勞前，獲利為新
台幣60,141仟元，依公司法及公司章程規定提撥3%
為董監事酬勞，分派之董監事酬勞計新台幣1,804仟
元；提撥3%為員工酬勞，分派之員工酬勞計新台幣
1,804 仟元。

18

參、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：檢呈本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.檢呈本公司造具之一○五年度營業報告書及財務報表，併同勤 業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師及何瑞軒會計師擬出 具之財務報表查核報告書稿。

• 2.本案通過後，擬送交監察人查核，並依法公告申報暨提報股東 常會承認。

• 3.報告資產減損情形：本公司一○五年度並無發生資產減損之情 事。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○五年度可供分配盈餘餘額共計55,179 仟元，擬發放 現金股利每股0.55 元， 合計47,172 仟元，餘8,007 仟元未分 配。

大統精密染整股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	小 計	合計
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：精算利益列入保留盈餘 可供分配盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 減：特別盈餘公積 可供分配盈餘餘額 股東紅利-現金(每股0.55 元) 期末未分配盈餘	46,956 (1,236)	20,005
	(4,695) (5,851)	65,725
	(47,172)	55,179
		8,007

董事長：葉泉發        總經理：葉柏亮          會計主管：洪憲忠

決  議：

19

肆、討論事項

第一案：(董事會提)

案  由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。
說  明：配合金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發字第
1060001296 號修訂本作業程序，修正前、後條文對照表如下。

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第七條	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定：	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定：	考量原條文意 旨僅為政府機 關，又與中央及 地方政府機關 所為取得或處 分資產之交易 ，其價格遭操縱 之可能性較低 ，爰得免除專家 意見之取得，酌 修文字。
第九條	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託發 行事業之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：	第一項所稱國 內貨幣市場基 金，係指依證券 投資信託及顧 問法規定，經金 融監督管理委 員會許可，以經 營證券投資信 託為業之機構 所發行之貨幣 市場基金，爰予 以修正。
第十條	四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	修正理由同第 七條之四，酌修 文字。

20

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第十三條	一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。	一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但 公開發行公司合併其直接 或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。		考量公司依企 業併購法合併 其百分之百投 資之子公司或 其分別百分之 百投資之子公 司間合併，其精 神係認定類屬 同一集團間之 組織重整，應無 涉及換股比例 約定或配發股 東現金或其他 財產之行為，爰 放寬該等合併 案得免委請專 家就換股比例 之合理性表示 意見。
			或間接持有百分之百已發
			行股份或資本總額之子公
			司，或其直接或間接持有
			百分之百已發行股份或資
			本總額之子公司間之合
			併，得免取得前開專家出
			具之合理性意見。
第十四條	一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交	一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交		修正理由同第 九條，爰予以修 正。

21

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
	易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 國內初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公 司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。	易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公 司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。
第十四條	三、公告申報程序 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部	三、公告申報程序 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉	明定重行公告 申報時間。

22

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	說 明
	項目重行公告申報。		之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

決  議：

伍、選舉事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：全面改選本公司董事及監察人案，提請 討論。

• 說 明：1.本屆董事七人，監察人三人，將於一○六年六月十八日任期屆 滿，應全面改選董監事。

• 2.擬票選新任董事七人(包含獨立董事二人)、監察人三人，任期 自一○六年六月二十八日起至一○九年六月二十七日止，任期 三年。原任董事及監察人，任期至一○六年股東常會選舉完成 時屆滿。

• 3.依本公司章程規定，本公司獨立董事採候選人提名制，獨立董 事候選人名單業經本公司106 年5 月12 日董事會審查通過， 茲將相關資料載明如下：

候選人姓名	周福南	林炳煌
學歷	國立政治大學國際經營與貿易學 系	國立台灣大學法學院
經歷	綸欣實業股份有限公司 董事長	英森貿易股份有限公司 董事長
現任	綸欣實業股份有限公司 董事長	英森貿易股份有限公司 董事長
有無擔任其他公司獨立董事	無	無
持有本公司股份	無	無

選舉結果：

23

陸、其他議案

第一案：(董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。

• 2.為借助董事之專才與相關經驗，若本公司新任董事有投資或經 營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並有擔任董事之行 為者，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規 定，提請一○六年股東會解除董事競業禁止之限制。

決  議：

柒、臨時動議

一、股東提案情形報告：無。

捌、散會

24

附 錄

25

附錄一

大 統 精 密 染 整 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章   總   則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為大統精 密染整股份有限公司。

• 第 二 條 ：本公司所營事業如下 ：

• 1、 C301010 紡紗業

• 2、 C302010 織布業

• 3、 C305010 印染整理業

• 4、 C399990 其他紡織及製品製造業

• 5、 C801010 基本化學工業

• 6、 C801120 人造纖維製造業

• 7、 C802120 工業助劑製造業

• 8、 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• 9、 E801010 室內裝潢業

• 10、 F101990 其他農、畜、水產品批發業

• 11、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

• 12、 F111090 建材批發業

• 13、 F201990 其他農畜水產品零售業

• 14、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

• 15、 F211010 建材零售業

• 16、 F401010 國際貿易業

• 17、 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 18、 H701020 工業廠房開發租售業

• 19、 H701040 特定專業區開發業

• 20、 H701060 新市鎮、新社區開發業

• 21、 JE01010 租賃業

• 22、 I503010 景觀、室內設計業

• 23、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條 ：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資 總額不得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 四 條 ：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 五 條 ：(刪除)

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• 第 六 條 ：本公司資本總額定為新台幣壹拾億壹仟捌佰捌拾萬元，分為壹

26

億壹佰捌拾捌萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 七 條 ：本公司授權董事會於額定資本額內，視實際需要決議發行之。

• 第 八 條 ：本公司股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業 機構保管或登錄。

• 本公司得發行特別股股票。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會 決議。

• 第 九 條 ：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他 相關法令之規定辦理。

• 第 十 條 ：（刪除）

• 第 十一 條 ：（刪除）

• 第 十二 條 ：（刪除）

• 第 十三 條 ：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 十四 條 ：股東會分常會及臨時會二種：

• 一、常會每年於每年會計年度終了後六個月召開之。

• 二、臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已發 行股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時，由董事 會召集之。

  • 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公 司利益，於必要時召集股東會。

• 第 十五 條 ：股東常會之召集，應於開會前三十日通知各股東，並應公告之 ，臨時股東會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地 點及召集事由，通知各股東並依法公告之。 本公司召開股東常會時，得採行股東以書面或電子方式行使表 決權。

• 第 十六 條 ：股東得出具委託書，簽名或蓋章，委託代理人出席股東會。除 信託事業或經證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十七 條 ：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股 東會議事規則辦理。

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• 第 十八 條 ：公司各股東，除有公司法第一百五十七條第三款情形外，每股 有一表決權。

• 但本公司有發生公司法第一百七十九條第二項規定之情事者其 股份無表決權。不足一權者不予計算。

• 第 十九 條 ：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意 行之。但有下列情事其表決權應由已發行股份總數三分之二股 東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、購買或合併國內外其他企業。

• 二、解散、清算或分割。

• 第 二十 條 ：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議日期、地點、到 會股東(或代理人)代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項 及其決議方式，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿(卡) 及代理出席之委託書在公司存續期間永久保存之，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電 子或公告方式為之，前項決議方式，係經主席徵詢股東意見， 股東對議案無異議者，應於議事錄記載「經主席徵詢全體出席 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議者，應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。

第 四 章 董 事 會

• 第二十一條 ：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任。全體董事所持有本公司記名股票之股 份總數悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」所規定之標準訂定之。

• 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之ㄧ，獨立董事之選任採候選人提名制度，其 受理方式及公告等相關事宜悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 本公司依據證券交易法第一百八十一條之二規定，自一○六年 起設置獨立董事。

• 第二十二條 ：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長 代表公司。董事長請假，或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二○八條規定辦理。

• 第二十三條 ：董事會之召集除每屆第一次應依公司法召集外，由董事長召集 之；本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 方式為之。董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董

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事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席
時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事
代理出席董事會，但每人受一人委託為限，其決議以出席董事
過半數之同意行使。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參
與會議者，視為親自出席。

獨立董事因故解任（含辭職、解任、任期屆滿等），致人數不足
規定席次者，應於最近一次股東會補選之。

董事缺額達董事總額三分之一時或獨立董事均解任時，董事會
應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期
限為限。

第二十四條 ：(刪除)

第二十五條 ：董事會之職權如下 ：

一、營業方針及計劃之核定。

• 二、訂定或修正內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為處理程序之擬議。

三、年度財務報告。

四、重要章程及契約之擬議。

五、分支機構之設立及裁撤。

六、公司重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、公司重大資產與衍生性金融商品之交易。

• 八、財會及內部稽核主管之任免。

九、本公司資本增減及買回公司股份計畫之擬議。

十、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 十一、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

十二、公司簽證會計師之委任、解任或報酬之核定。

十三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

十四、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。

十五、股東常會或臨時會召集日期之決定。

十六、執行股東會之決議事項。

十七、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第二十五條之一︰為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，依法設置
薪資報酬委員會。

第二十五條之二︰本公司之全體董事、監察人於任期內就其執行業務範圍之實際
需求、依法應負之賠償責任，得投保責任保險，以降低並分散
全體董監事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董監事之
責任保險事宜，授權董事會全權處理。

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第 五 章   監  察  人

第二十六條 ：本公司設監察人二至三人任期三年，由股東會就有行為能力之
人中選任之，連選得連任。全體監察人所持有本公司記名股票
之股份總數悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十七條 ：監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不
得加入表決。

第二十八條 ：監察人之職權如下 ：

一、業務及財務狀況之查核。

二、簿冊文件之查核。

三、業務情形之查詢及檢舉職員違法失職情形。

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第二十九條 ：本公司得設總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理本公司
一切業務，由董事會出席董事過半數之同意任免之。

第 三十 條 ：本公司得設經理人若干，由總經理提請董事會出席董事過半數
之同意任免之。

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第三十一條 ：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。

第三十二條 ：本公司年終結算後，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三
十日前交監察人查核後提交股東會請求承認 ：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條 ：本公司年度如有獲利，應提撥3%為員工酬勞，由董事會決議以
現金或股票分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公
司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於
3%為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報
告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項
比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。

             本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年累積虧損及依法繳納
一切稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公
積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定
提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘
，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息
紅利。

第三十三條之一︰本公司正處營運成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未

30

來之投資環境、資金需求及資本預算等因素，兼顧股東利益、
平衡股利及公司長期財務規劃等，每年股利之發放，以現金股
利為優先，亦得以股票股利分派，其中現金股利不得低於股利
總數之百分之十。

第三十三條之二︰本公司董事、監察人、經理人執行本公司職務時，不論公司營
業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運
參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準支給議定之。如公司
有盈餘時，另依第三十三條之規定分配酬勞。

第 七 章   附      則

第三十四條 ：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十五條 ：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十六條 ：本章程訂立於民國七十五年十一月二十六日。
第一次修正於民國七十五年十二月五日。
第二次修正於民國七十六年一月十一日。
第三次修正於民國七十六年四月十三日。
第四次修正於民國七十七年三月十五日。
第五次修正於民國七十九年五月二十二日。
第六次修正於民國八十年三月二十二日。
第七次修正於民國八十年四月二十日。
第八次修正於民國八十一年四月二十二日。
第九次修正於民國八十二年五月七日。
第十次修正於民國八十三年四月二十八日。
第十一次修正於民國八十四年四月十八日。
第十二次修正於民國八十六年五月三十日。
第十三次修正於民國八十七年四月二十四日。
第十四次修正於民國八十八年四月二十二日。
第十五次修正於民國八十九年五月十六日。
第十六次修正於民國九十年六月十五日。
第十七次修正於民國九十一年六月二十五日。
第十八次修正於民國九十四年六月二十三日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十一次修正於民國一○一年六月二十一日。
第二十二次修正於民國一○二年六月二十五日。
第二十三次修正於民國一○四年六月十七日。
第二十四次修正於民國一○五年六月二十九日。

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附錄二

大統精密染整股份有限公司 股東會議事規則

修訂日期︰中華民國一○四年六月十七日

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其
他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到
處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽
到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶
身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議
資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附
選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託
出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第三條： 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如已逾 開會時間，仍不足法定額時，主席得宣佈延後之，延後次數以兩次 為限，延後時間合計不得超過１小時。

延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一上股東出席
時，依照公司法第一百七十五條第一項之規定辦理，以出席股東表
決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代
表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之
假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第四條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；其議程由董事會訂 定之，開會悉依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集
權人任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之；其議程準
用前項之規定。

前二排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席

32

不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另
覓場所續行開會。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解
公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之
代表人者，亦同。

• 第五條： 除章程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代 案，應以書面記明提案事由及其必要說明事項。但關於改選董事、 監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，不得以臨時動議提出。

本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之ㄧ之股東，得以
書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，
均不列作議案，其相關作業依公司法及相關規定辦理之。

• 第六條： 出席股東發言時，須先以發言條載明股東戶號（或出席證號碼）、姓 名及發言要旨，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投
票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條
提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第七條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第九條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且
應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀
錄。

同一議案有修正案或替代案時，其他議案即為否決，勿庸再行表決。

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• 第十條： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者 視為通過，其效力與投票表決同。

股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條第二
項規定之情事者無表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事
業或經證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過己發行股份總數表決權之百分
之三，超過時，其超過之表決數不予計算。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，
並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權
數。

第十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十二條： 會議進行時，如遇有不可抗力之事件，即停止開會，俟停止開會之 原因消滅後，由主席決定是否繼續開會，或經股東會決議在五日內 免為通知及公告續行開會。

• 第十三條： 會主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察人 員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字臂章。

• 第十四條： 本規則未規定事項，悉依行政院金融監督管理委員會公佈之「公開 發行公司股東會議事規範」、公司法及本公司章程之有關規定辦理。

第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

34

附錄三

大統精密染整股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

修訂日期︰中華民國一○四年六月十七日

• 第一條： 凡本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，悉 依本辦法之規定。

• 第二條： 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第三條： 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法，選舉人之記 名得以出席證編號代之。本公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人提名制度。

  • 有關董事及監察人之持股、兼職、限制、提名與選任方式及其他應遵 循事項，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第四條： 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事（監察人）人 數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之 選舉權票分發給各股東，前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。 股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九條第二項 規定之情事者無表決權。不滿一權者不予計算。

• 第五條： 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選 舉權較多者依次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人者， 應自行決定充任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機 關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充； 如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時， 由所得選票代表權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。選 舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。有關董 事及監察人之持股、兼職、限制、提名與選任方式及其他應遵循事項， 悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

  • 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定， 一併進行選 舉，並按獨立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者分別當 選之。

• 第五條之一：本公司獨立董事之選舉，依本公司章程規定由股東就本公司獨立董事 候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第 五條規定分別計算當選名額，本公司如設審計委員會時，獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

  • 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候 選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。

  • 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提出獨

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立董事候選人名單，但提名人數均不得超過獨立董事應選名額。
股東及董事會提供候選人名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、
當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書
及其他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會時，對獨立董事被提名人應予以審
查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

  - `(一)提名股東於公告受理期間外提出。`

  - `(二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一。`

  - `(三)提名人數超過獨立董事應選名額。`

  - `(四)未檢附前項規定之相關證明文件。`

• 第六條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾 開驗。

• 第七條： 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加註出席證編號，然後 投入投票櫃內。惟被選舉人為政府或法人股東時， 選票之被選人欄應 填列該政府或法人全銜之戶名或該政府或法人之代表人名稱。

• 第八條： 選票有下列情事之一者無效：

  • (1)不用董事會所製備之選票者。

  • (2)以空白之選票投入投票櫃者。

  • (3)字跡模糊無法辦認或塗改不依法更正者。

  • (4)同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。

  • (5)除填被選人姓(戶)名，身份證字號或統一編號及股東戶號外，夾寫 其他文字者。

  • (6)所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身份證字號 可資辦別者。

• 第九條： 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別投票後，由監票員會同 開啟票櫃。

• 第十條： 計票由監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣佈。

• 第十一條︰當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條︰本辦法未規定之事項，悉依照本公司法、本公司章程及有關法令辦理。

• 第十三條︰本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

36

附錄四

大統精密染整股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

修訂日期︰中華民國一○四年十一月九日

第 一 條 ：訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落
實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司
誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司
人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用
範圍為本公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等企業與
組織。

第 二 條 ：適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企
業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質
控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收
受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第  三  條 ：不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執
行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承
諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背
受託義務之行為。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選
人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事
（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能
力者或其他利害關係人。

第 四 條 ：利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何有價值之事物，包
括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、
回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務
之虞時，不在此限。

第 五 條 ：專責單位

本公司指定總經理室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)，
隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解
釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主
要職掌下列事項，並應適時向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制 度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指南。

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• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行 為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之 防範措施是否有效運作，並適時就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。

• 第 六 條 ：禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定 之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦 理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務 及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠 參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、 住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、 離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物， 其市價未偏離合理正常行情。

七、其他符合公司規定者。

第  七  條 ：收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定
之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日
起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單
位。

二、提供或承諾之人與其有職務上利害關係者，應予以退還或
拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退
還時，應於收受之日起三日內，交由本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或

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不利影響者。

本公司專責單位應視其利益之性質及價值，提出退還、付費收
受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後
執行。

第  八  條 ：禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄
過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情
事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即
通報司法單位。

第  九  條 ：政治中立之立場

本公司秉持政治中立之立場，本公司人員不宜於工作時間及工
作場所談論政治或從事政治活動，亦不宜張貼政治活動之海
報、文宣或演講資料。

第  十  條 ：慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於呈報權限
主管核准並知會本公司專責單位，其捐贈金額達「董事會議事
規則」第六條第七項對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈
之標準：贊助金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計
師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之
五以上者應提報所屬公司之董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往 來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相
符。

第 十一 條 ：利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害
關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關
係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於
公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予
迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，
不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法
人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或

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與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時
陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不
得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條 ：禁止洩漏商業機密

本公司總經理室，為制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、
著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序之專責單位，並
適時檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守智慧財產之相關作業規定，不得洩露所
知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，
且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、
著作等智慧財產。

第 十三 條 ：禁止不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得
固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應
商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 十四 條 ：防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準
則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項，促使本公司人
員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保
產品及服務之資訊透明性及安全性，並落實於營運活動中，以
防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權
益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其
他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應盡速內回收該批產
品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
第 十五 條 ：禁止內線交易與保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公
開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該
未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略
聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與
本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密
或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第 十六 條 ：對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠
信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上
宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚

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瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第 十七 條 ：建立商業關係前之誠信經營評估

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否 曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明 且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢 視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款 地點。

• 二、該企業長期經營狀況及商譽。

• 第 十八 條 ：與商業對象說明誠信經營政策

• 本公司人員於從事商業行為過程中，得適時向交易對象說明公 司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

• 第 十九 條 ：避免與不誠信經營者交易

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對 象有不誠信行為者，應評估是否停止與其商業往來，並將其列 為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第 二十 條 ：契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應瞭解對方之誠信經營狀況，並將
遵守本公司誠信經營政策視情況納入契約條款，於契約中得明
訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正 當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告 知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而 受有損害時，得向他方請求合理之損害賠償，並得自應給 付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得中 止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容。

第二十一條 ：公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其
檢舉情事之情節輕重，酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指
控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司
於公司網站及建立並公告獨立檢舉信箱、專線，供本公司內部

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及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電
話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分
及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事
而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉 及董事或高階主管，應呈報至監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相 關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政 策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適 當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護 公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保 存五年，其保存得以紙本或電子方式為之。保存期限未屆 滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相 關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將情節重大之檢舉情事、其處理方式及 後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條 ：他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不
法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務
機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條 ：建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位得適時舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或 。 高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司視營運需求考量將誠信經營納入員工績效考核與人力資 源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。對於人員違反誠 信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事相關辦法予以 解任或解雇。

本公司應於內部公告揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違

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反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條 ：實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並送各監察人
及提報股會；修正時亦同。

第二十五條 ：本作業程序及行為指南訂定於民國一○四年十一月九日。

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附錄五

大統精密染整股份有限公司 企業社會責任實務守則

修訂日期︰中華民國一○四年十一月九日

第一章 總則

• 第 一 條：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以 達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 訂定本守則，以管理經濟、環境及社會風險與影響。

• 第 二 條：本守則之範圍包括本公司之整體營運活動。本公司於從事企業經營 之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條：本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利益關 係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公 司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

• 第 四 條：本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條：本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯 性、公司本身整體營運活動對利害關係人之影響等，得適時訂定企 業社會責任政策、制度或相關具體推動計畫，經董事會通過後，並 提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列為股東 會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條：本公司宜遵循公司治理實務守則、誠信經營守則及公司訂定之道德 行為準則，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健 全公司治理。

• 第 七 條：本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責 任，並適時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之 落實。

• 第 八 條：本公司宜適時舉辦履行企業社會責任之教育訓練。

• 第 九 條：本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置總經理室為推動企業社 會責任之專(兼)職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理

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方針及具體推動計畫之提出及執行，並視情況需求向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策
略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之
獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條：本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係 人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議 題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條：本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目 標。

• 第 十二 條：本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條：本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相 關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條：本公司設置環境健康安全課，以擬訂、推動及維護相關環境管理制 度及具體行動方案，並適時舉辦對管理階層及員工之環境教育課 程。

• 第 十五 條：本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概 念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動， 以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條：為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂 定相關管理措施。

• 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣

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與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最
佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條：本公司採用國內外通用之ISO14064之標準，執行企業溫室氣體盤查 並予以揭露，其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之 取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動 對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條：本公司應遵守相關勞動法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、 工作權及禁止歧視等權利。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就 業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、 福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確 保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員 工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條：本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 二十 條：本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職 業上災害。

並對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條：本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。並應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬 政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目 標。

• 第二十二條：本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管 理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，且尊重員工代表針 對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施， 以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。並以合理方式通知 對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條：本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、

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作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定
客戶權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害客戶權
益，進而影響終端消費者之權益、健康與安全。

• 第二十四條：本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。並 對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有 欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行為。

• 第二十五條：本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消 費者與社會造成之衝擊。

• 第二十六條：本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。並於商業往來之前， 宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會 責任政策牴觸者進行交易。

• 第二十七條：本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經由商業活動、實物捐贈、企業志 工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條：本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開， 並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升 資訊透明度。

• 第二十九條：本公司遵循法令規定編製企業社會責任報告書，並於編制時採用國 際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜 取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括： 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經 濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 三十 條：本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境 之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升 履行企業社會責任成效。

• 第三十一條：本守則經董事會決議通過實施，並提報股東會，修正時亦同。 第三十二條：本守則訂定於民國一○四年十一月九日。

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附錄六

大統精密染整股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修訂日期︰中華民國一○三年六月十九日

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並應依所定處理程序辦
理。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金管會 95 年1 月6 日第O 九一O O O 六一O 五號函「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意

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見部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值及鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，呈請董事長核准 後執行；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核可並於事後 最近一次董事會中提會報備。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，呈請董事長核准後執 行；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報備。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限核決後，由
總務處及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

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  - `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：`

     - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十`

     - `以上者。`

  - `(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。`

  - `(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。`

  - `(六)如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日 起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。`

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負 責單位依市場行情研判決定之，其個別有價證券買賣金額在新 台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核准後執行；其金額超過新 台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分 析報告。

  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，其個別有價證券買賣金額在新台幣壹仟萬元(含) 以下者由董事長核准後執行；其金額超過新台幣壹仟萬元者， 應呈請董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時 提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

• 三、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財 會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司

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最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價
格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價
證劵具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定
者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第九條：與關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產除依第七條處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事
會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依
第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提
報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之

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非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • (1)素地依本條第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分

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派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如
為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易
法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  - `2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

  - `3.應將本款第三項第(五）款第1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固
定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元 以下者，應呈請董事長核准後執行，超過新台幣壹仟萬元者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；另 須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准後執行，超過新 台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由總務部門及財務部門等相關權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本
額百分二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從
事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其
評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、
匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期
契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組
合而成之複合式契約等)。

• 2.遠期契約中之保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）或合約，不適用本程序。

• 3.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相 關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理 程序之規定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商
品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之
幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整
體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降
低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用
途之交易，須經謹慎評估，依授權辦法逐級核准後方可進行
之。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)財務人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.財務人員應蒐集市場資訊並配合資金調度，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限 核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、財務人員判斷已不適用既定
之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經
由董事長核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.會計帳務處理。

D.依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公
告。

(3)衍生性商品核決權限

A.避險性交易及其他特定用途交易之核決權限契約金
額在新台幣伍仟萬元以下者，呈請董事長核准後執

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行；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核可並
於事後最近一次董事會中提會報備。

  - `B.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。`

• 2.續效評估

• (1)避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎。

  • B.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予總經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定
期將部位編製報表以提供管理階層參考。

  - `3.契約總額及損失上限之訂定及處理`

     - `(1)契約總額`

        - `A.避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體 淨部位為限，如超出應呈報董事長核准之。`

     - `B.特定用途交易基於對市場變化狀況之預測，財務部 門得依需要擬定策略，提報董事長核准後方可進行 之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契 約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。`

     - `(2)損失上限之訂定`

        - `A.有關於避險性交易損失不得逾交易金額之百分之二 十為上限，如損失金額超過交易金額百分之二十 時，需即刻呈報董事長商議必要之因應措施，適用 於個別契約與全部契約。`

        - `B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損 點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易 契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易 金額百分之十時，需即刻呈報董事長商議必要之因 應措施，適用於個別契約與全部契約。`

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理：

  • 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

  • (1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • (2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

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• (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過 授權總額百分之十為限，但經董事長核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理：

• 以銀行提供之公開外匯交易市場及期貨市場為主。

• (三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨
時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足
的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交
易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三
個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理：

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以 避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之財務人員及確認交割等作業人員不得 互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

(六)商品風險管理：

財務人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求
銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險造成之損失。
(七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專
門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並保留查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核 作業年度查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形，依證期會規定申報備查。

• 四、定期評估方式

• (一)財務人員定期評估衍生性商品交易所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾 損失受限)時，應立即向董事長報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事長。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如下：

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• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近一次董 事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項 第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營
業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整畫面紀錄，並保
存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽定意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分刻、收購或股份受讓計 劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營
業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日
內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報金融監督管理委員會備查。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證劵商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證劵商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購 價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二十二條規 定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公

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開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，
除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限
者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、
收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由
所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開 董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

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• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金
額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內
辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定 網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通 過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該 子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十
或總資產百分之十」，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為
準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並
提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨
立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。

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已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程
序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

第十八條：附則

已依本法規定設置審計委員會者，本程序對於監察人之規定，於審計
委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者，本程序對於審計委員會獨立董事成
員準用之。

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附錄七

大統精密染整股份有限公司

董事、監察人持股情形表

基準日：106 年4 月28 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	比例%	股數	比例%
董事長	葉泉發	103.06.19	3 年	1,685,424	1.97	1,685,424	1.97
董 事	葉柏亮	103.06.19	3 年	2,247,832	2.62	3,700,832	4.31
董 事	葉清澤	103.06.19	3 年	1,892,618	2.21	1,892,618	2.21
董 事	楊耀州	103.06.19	3 年	2,215,510	2.58	2,570,013	3.00
董 事	許榮信	103.06.19	3 年	1,925,108	2.24	1,925,108	2.24
董 事	葉國暉	103.06.19	3 年	258,723	0.30	258,723	0.30
董 事	葉玫欣	103.06.19	3 年	463,952	0.54	463,952	0.54
董 事 合 計				10,689,167	12.46	12,496,670	14.57
監察人	葉守焞	103.06.19	3 年	1,244,258	1.45	1,244,258	1.45
監察人	葉志明	103.06.19	3 年	2,252,478	2.63	3,752,478	4.38
監察人	連賢仲	103.06.19	3 年	586,698	0.68	586,698	0.68
監 察 人 合 計				4,083,434	4.76	5,583,434	6.51
總 合 計				14,772,601	17.22	18,080,104	21.08

註：本公司截至106 年4 月28 日止共發行85,767,000 股。

依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低持有股數如下：
全體董事法定最低應持有股數  ：8,576,700 股(10%)

全體監察人法定最低應持有股數：  857,670 股 (1%)

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