EVERTEX — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

 普通股股票代碼 ： 1470

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一○五年度股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國一○五年 六 月二十九日

議程目錄

壹、股東常會開會議程---------------------------------------  1
貳、討論事項I----------------------------------------------  2
參、報告事項-----------------------------------------------  3
肆、承認事項-----------------------------------------------  7
伍、討論事項II---------------------------------------------  9
陸、其他議案及臨時動議------------------------------------- 10
柒、散會--------------------------------------------------- 10
附錄--------------------------------------------------- 18
一、大統精密染整股份有限公司章程(修訂前)--------------- 19
二、誠信經營守則--------------------------------------- 23
三、誠信經營作業程序及行為指南------------------------- 27
四、企業社會責任實務守則------------------------------- 32
五、股東會議事規則------------------------------------- 35

大 統 精 密 染 整 股 份 有 限 公 司

一○五年度股東常會開會議程

• 一、時間：中華民國一○五年六月二十九日(星期三) 上午九時三十分整

• 二、地點：桃園市蘆竹區內厝里榮安路9 號 本公司桃園廠會議室

三、主席致詞

四、討論事項I：

• (一)修訂本公司「公司章程」案。

五、報告事項：

• (一)一○四年度營業報告。

• (二)監察人審查一○四年度決算書表報告。

• (三)一○四年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報 告。

六、承認事項：

• (一)承認一○四年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。

• (三)承認一○四年度盈餘分配案。

七、討論事項II：

• (一)制訂本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及 行為指南」案。

• (二)制訂本公司「企業社會責任實務守則」案。

八、其他議案及臨時動議

九、散會

1

﹝討論事項 I ﹞

一、修訂本公司「公司章程」案。

說明：為配合實務運作之需求及主管機關之修訂，修正前、後條文對 照表如下：

	照表如下：
條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第二十五 條之二		本公司之全體董事、監察人於任期內就其執行業	配合上市 上櫃公司 治理實務 守則第三 十九條及 第四十九 條，爰新 增相關規 定。
		務範圍之實際需求、依法應負之賠償責任，得投
		保責任保險，以降低並分散全體董監事、公司及
		股東之損害風險，有關投保全體董監事之責任保
		險事宜，授權董事會全權處理。
第三十三 條	本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年 累積虧損及依法繳納一切稅捐外，應先提 百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定 提列特別盈餘公積，如尚有餘額，由董事 會擬具分配案送經股東會決議分配之，其 中員工紅利為百分之三，董監事酬勞為百 分之三。	本公司年度如有獲利，應提撥3%為員工酬勞，由	配合金融 監督管理 委員會一 百零四年 六月十一 日經商字 第 10402413 890 號文: 關於公司 法增訂第 235 條之 一並修正 第235 條 及第240 條條文， 爰修訂相 關規定。
		董事會決議以現金或股票分派發放，其發放對象
		包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以
		上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董
		監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股
		東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留
		彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事
		酬勞。 本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年累積虧 損及依法繳納一切稅捐外，應先提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東
		會決議分派股東股息紅利。

決  議：

2

﹝報告事項﹞

一、本公司一○四年度營運狀況報告

(一)本公司一○四年度營業狀況

本公司染整代工部分之營收為442,808 仟元，占全公司營收
58%；布疋買賣部份之營收為318,923 仟元，占全公司營收42%，合
計一○四年度營業收入淨額為761,731 仟元，較一○三年度增加
17,420 仟元，成長2%。

一○四年度之營業利益為69,589 仟元，較一○三年度減少
3,191 仟元；一○四年度之本期淨利為61,101 仟元，較一○三年度
減少5,266 仟元，一○四年度稅後每股盈餘為0.71 元。

(二)一○四年度預算執行情形

一○四年度並無預算編製執行情形。

(三)財務收支

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○四年度	一○三年度
營業收入	761,731	744,311
營業成本	594,712	584,971
營業毛利	167,019	159,340
營業費用	97,865	88,470
其他收益及費損	435	1,910
營業淨利	69,589	72,780
營業外收入及支出	5,461	7,382
稅前淨利	75,050	80,162
所得稅費用	13,949	13,795
本期淨利	61,101	66,367
每股稅後盈餘(元)	0.71	0.77

3

(四)獲利能力分析

)獲利能力分析
項目	年度	一○四年度	一○三年度
資產報酬率(％)		5.56	6.14
股東權益報酬率(％)		6.4	7.14
占實收資本比率(%)	營業利益	8.11	8.49
	稅前純益	8.75	9.35
純益率(％)		8.02	8.92
每股盈餘(元)		0.71	0.77

(五)研究發展狀況

本公司研究發展係以實務應用為基礎，透過各項染整技術之開
發以提升本公司染整品質層次及拓展其適用範圍，以期滿足客戶多
變化的染整需要及功能性的布種產品；同時致力於各項綜合性開發
之專案，例如織造、染色、後加工整理及塗佈加工等，或羊毛與塗
層系列產品，兼具保暖、高透氣性、自然防臭、吸濕快乾與不易變
形等多重優點之布料研發，將其應用於戶外運動服飾，更加提升穿
著的舒適性，以滿足現代人對紡織品多樣化的需求。

(六)未來營業計畫

1、經營方針及產銷政策

• (1)持續更新生產製程與品質監控設備，藉由硬體的提升來更確 保品質的穩定。

• (2)繼續強化開發團隊，藉由新製程與新產品的研發，提升整體 的營運績效。

• (3)加深與國際品牌客戶之協同開發，輔以本公司自有織造、染 整加工設備與技術之優勢，提高ODM 的比例，爭取更大市場 商機。

• (4)耕耘國外新銳成衣設計師，培養合作默契與關係以成為公司 未來業績成長動能。

• (5)透過薪資、員工福利的提升與工作環境的優化，激勵固有員 工並網羅新進人才，深植與員工共享成果之理念，以提升員 工向心力。

4

• (6)除持續執行資本支出相關硬體設施更新汰換外，同時進行下 列軟體改善項目，以提升公司軟實力：

  • 成本會計系統持續優化，管控每一訂單工卡成本，強化成 本追蹤，以提升業務報價準確性。

  • 提升生產自動化程度，預計導入漂染與定型之自動供料系 統。

  • 強化倉儲管理作業，透過健全倉儲管理制度及ERP 系統優 化，進而提升空間運用效能及確保各類庫存數量與品質， 達到高效能倉儲物流管理之成效。

  • 成立「人力資源精進小組」進行企業文化之改善作業，期 能創造溝通順暢、氣氛愉悅的工作環境。

• (7)持續推動組織營運各項管理改善案，對內提升整體營運效 率，且對外亦提升客戶服務品質。

• (8)產品組合持續優化，拓增高值化產品線，提升獲利能力。

• 2、生產計劃

• (1)建立工單流程與製程條件標準化資料庫，透過標準數據 化生產，確保產品品質的一致性。

• (2)以專案管理方式進行異常分析與追蹤，從根源防止相同 異常再發生。

• (3)透過與客戶緊密聯繫，預測產能需求及確實掌握每日各 加工段工單消化速度之資訊整合來強化生產排程，以加 速供貨能力，縮短交期，深化客戶服務的品質。

• (4)持續由外部顧問指導進行各項製造流程專案計畫，逐步 突破生產瓶頸，提高染整再現性，降低不良率。

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大統精密染整股份有限公司

董事長    葉泉發
總經理     葉柏亮
會計主管   洪憲忠

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5

二、監察人審查一○四年度決算書表報告

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監察人審查報告

茲准

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘
分配議案等，其中一○四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師
事務所查核完竣並出具查核報告書。上述一○四年度營業報告
書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核完竣，認為尚無不
符，爰依照公司法第二一九條之規定備具報告，敬請   鑑察。

此   致

本公司一○五年股東常會

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6

• 三、一○四年度本公司資金貸與及背書保證作業情形報告 (一)資金貸與他人：無。

• (二)為他人背書保證：無。

﹝承認事項﹞

第一案：(董事會提)

• 案 由：檢呈本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 核議。 說 明︰

• 1.本公司一○四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 劉永富暨謝建新會計師查核完竣，足以允當表達一○四年度之 財務狀況，暨一○四年度之經營成果與現金流量。

• 2.檢附業經董事會決議通過後之營業報告書及上述財務報表，並 送請監察人出具審查報告書。

• 3.報告資產減損情形：本公司一○四年度並無發生資產減損之情 事。

決  議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派案，提請 承認。

• 說 明︰本公司一○四年度分派員工及董監酬勞前，獲利為新台幣79,841 仟元，擬依公司法及公司章程規定提撥3%為董監事酬勞，分派之 董監事酬勞計新台幣2,395 仟元；提撥3%為員工酬勞，分派之員 工酬勞計新台幣2,395 仟元。

決  議：

7

第三案：(董事會提)

案  由：本公司一○四年度盈餘分配案，提請  承認。

說  明：

• 1.擬對股東權益-金融商品未實現利益，迴轉特別盈餘公積計106 仟元。

• 2.本公司一○四年度可供分配盈餘餘額共計77,469 仟元，擬發 放現金股利每股0.6 元，合計51,460 仟元，剩餘20,005 仟元 未分配。

大統精密染整股份有限公司
盈餘分配表
民國一○四年度

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	小計	合計
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：精算利益列入保留盈餘 可供分配盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘餘額 股東紅利-現金(每股0.6 元) 期末未分配盈餘	61,101 (641)	17,009
	(6,110) 106	77,469
	(51,460)	71,465
		20,005

董事長：葉泉發        總經理：葉柏亮          會計主管：洪憲忠

決  議：

8

﹝討論事項 II ﹞

第一案：（董事會提）

• 案 由：制訂本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」 案，提請 討論。

• 說 明：依據「上市上櫃誠信經營守則」，為建立公司誠信經營之企業文 化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本 守則與作業程序及行為指南。

• 決 議：

第二案：（董事會提）

• 案 由：制訂本公司「企業社會責任實務守則」案，提請 討論。

• 說 明：依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，為實踐企業社會 責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，特訂定 本守則。

決  議：

9

﹝其他議案及臨時動議﹞

一、股東提案情形報告：

• (一)依公司法第172 條之ㄧ規定，持有本公司已發行股份總數百分 之ㄧ以上股份之股東，應以書面向公司提出股東常會議案，但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

• (二)本次股東常會受理股東提案期間為一○五年四月二十五日起至 一○五年五月四日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司並無接獲任何股東提案。

﹝散 會﹞

10

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11

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12

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13

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16

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17

附 錄

18

大 統 精 密 染 整 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章   總   則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為大統精密染整股份有限公司。 第 二 條 ：本公司所營事業如下 ：

• 1、 C301010 紡紗業

• 2、 C302010 織布業

• 3、 C305010 印染整理業

• 4、 C399990 其他紡織及製品製造業

• 5、 C801010 基本化學工業

• 6、 C801120 人造纖維製造業

• 7、 C802120 工業助劑製造業

• 8、 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• 9、 E801010 室內裝潢業

• 10、 F101990 其他農、畜、水產品批發業

• 11、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

• 12、 F111090 建材批發業

• 13、 F201990 其他農畜水產品零售業

• 14、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

• 15、 F211010 建材零售業

• 16、 F401010 國際貿易業

• 17、 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 18、 H701020 工業廠房開發租售業

• 19、 H701040 特定專業區開發業

• 20、 H701060 新市鎮、新社區開發業

• 21、 JE01010 租賃業

• 22、 I503010 景觀、室內設計業

• 23、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條 ：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額不得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第 四 條 ：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條 ：(刪除)

第 二 章   股   份

• 第 六 條 ：本公司資本總額定為新台幣壹拾億壹仟捌佰捌拾萬元，分為壹億壹佰捌拾捌萬股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 七 條 ：本公司授權董事會於額定資本額內，視實際需要決議發行之。

• 第 八 條 ：本公司股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 本公司得發行特別股股票。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第 九 條 ：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之規定辦 理。

• 第 十 條 ：（刪除）

• 第 十一 條 ：（刪除）

• 第 十二 條 ：（刪除）

19

• 第 十三 條 ：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章   股  東  會

• 第 十四 條 ：股東會分常會及臨時會二種：

• 一、常會每年於每年會計年度終了後六個月召開之。

• 二、臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三 以上股份之股東書面請求時，由董事會召集之。

  • 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公司利益，於必要時召 集股東會。

• 第 十五 條 ：股東常會之召集，應於開會前三十日通知各股東，並應公告之，臨時股東會之召集， 應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法公告之。 本公司召開股東常會時，得採行股東以書面或電子方式行使表決權。

• 第 十六 條 ：股東得出具委託書，簽名或蓋章，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券管 理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決 權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

• 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理之。

• 第 十七 條 ：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。 第 十八 條 ：公司各股東，除有公司法第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。

• 但本公司有發生公司法第一百七十九條第二項規定之情事者其股份無表決權。不足 一權者不予計算。

• 第 十九 條 ：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應由已發行 股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、購買或合併國內外其他企業。

• 二、解散、清算或分割。

• 第 二十 條 ：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議日期、地點、到會股東(或代理人)代 表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主席簽名或蓋章，連同 股東出席簽到簿(卡)及代理出席之委託書在公司存續期間永久保存之，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子或公告方式為之， 前項決議方式，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應於議事錄記載「 經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議者，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

第 四 章 董 事 會

• 第二十一條 ：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連 任。全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ ，獨立董事之選任採候選人提名制度，其受理方式及公告等相關事宜悉依公司法、 證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 本公司依據證券交易法第一百八十一條之二規定，自一○六年起設置獨立董事。

• 第二十二條 ：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長代表公司。董事長請 假，或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

20

第二十三條 ：董事會之召集除每屆第一次應依公司法召集外，由董事長召集之；本公司董事會之
召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會之決議除公司法另有規
定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席
時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但
每人受一人委託為限，其決議以出席董事過半數之同意行使。董事會如以視訊會議
時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

獨立董事因故解任（含辭職、解任、任期屆滿等），致人數不足規定席次者，應於
最近一次股東會補選之。

董事缺額達董事總額三分之一時或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股
東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十四條 ：(刪除)

第二十五條 ：董事會之職權如下 ：

• 一、營業方針及計劃之核定。

• 二、訂定或修正內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為處理程序之擬議。

• 三、年度財務報告。

• 四、重要章程及契約之擬議。

• 五、分支機構之設立及裁撤。

• 六、公司重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、公司重大資產與衍生性金融商品之交易。

• 八、財會及內部稽核主管之任免。

• 九、本公司資本增減及買回公司股份計畫之擬議。

• 十、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 十一、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

• 十二、公司簽證會計師之委任、解任或報酬之核定。

• 十三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 十四、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。

• 十五、股東常會或臨時會召集日期之決定。

• 十六、執行股東會之決議事項。

十七、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第二十五條之一︰為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，依法設置薪資報酬委員會。

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第二十六條 ：本公司設監察人二至三人任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得
連任。全體監察人所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事、監
察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十七條 ：監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第二十八條 ：監察人之職權如下 ：

一、業務及財務狀況之查核。

二、簿冊文件之查核。

三、業務情形之查詢及檢舉職員違法失職情形。

第 六 章   經  理  人

第二十九條 ：本公司得設總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理本公司一切業務，由董事會
出席董事過半數之同意任免之。

• 第 三十 條 ：本公司得設經理人若干，由總經理提請董事會出席董事過半數之同意任免之。

21

第 七 章   會      計

• 第三十一條 ：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。 第三十二條 ：本公司年終結算後，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核 後提交股東會請求承認 ： 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

  • 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十三條 ：本公司年度總決算如有盈餘，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外，應先提 百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列特別盈餘公積，如尚有餘額，由董事 會擬具分配案送經股東會決議分配之，其中員工紅利為百分之三，董監事酬勞為百 分之三。

• 第三十三條之一︰本公司正處營運成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金 需求及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年股 利之發放，以現金股利為優先，亦得以股票股利分派，其中現金股利不得低於股利 總數之百分之十。

• 第三十三條之二︰本公司董事、監察人、經理人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準 支給議定之。如公司有盈餘時，另依第三十三條之規定分配酬勞。

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第三十四條 ：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十五條 ：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十六條 ：本章程訂立於民國七十五年十一月二十六日。
第一次修正於民國七十五年十二月五日。
第二次修正於民國七十六年一月十一日。
第三次修正於民國七十六年四月十三日。
第四次修正於民國七十七年三月十五日。
第五次修正於民國七十九年五月二十二日。
第六次修正於民國八十年三月二十二日。
第七次修正於民國八十年四月二十日。
第八次修正於民國八十一年四月二十二日。
第九次修正於民國八十二年五月七日。
第十次修正於民國八十三年四月二十八日。
第十一次修正於民國八十四年四月十八日。
第十二次修正於民國八十六年五月三十日。
第十三次修正於民國八十七年四月二十四日。
第十四次修正於民國八十八年四月二十二日。
第十五次修正於民國八十九年五月十六日。
第十六次修正於民國九十年六月十五日。
第十七次修正於民國九十一年六月二十五日。
第十八次修正於民國九十四年六月二十三日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十一次修正於民國一○一年六月二十一日。
第二十二次修正於民國一○二年六月二十五日。
第二十三次修正於民國一○四年六月十七日。

22

大統精密染整股份有限公司

誠信經營守則

制訂日期︰中華民國一○四年十一月九日

第 一 條 ：訂定目的及適用範圍

為強化本公司誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。
本守則適用範圍為本公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等企業與組織。

第 二 條 ：禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱 實質控制者 ) ，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害 關係人。

• 第 三 條 ：利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽
贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 ：法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政
府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 ：政策

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定之政策以誠信為基礎，並建立良好
之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 ：防範方案

本公司制訂之誠信經營政策，訂有誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡
稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。積極防範不誠信行為，必
要時與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

本公司於訂定防範方案，應符合中華民國之相關法令規範。

• 第 七 條 ：防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並
加強相關防範措施。本公司訂定防範方案涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 ：承諾與執行

本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極
落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

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第  九  條 ：誠信經營商業活動

本公司以公平與透明之方式進行商業活動，並於商業往來之前，應考量代理商、供
應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與
涉有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來
交易對象簽訂之契約，其內容得包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信
行為時，得中止或解除契約之條款。

第 十 條 ：禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業
務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關
係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第 十一 條 ：禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或
參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相
關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第 十二 條 ：禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善
捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第 十三 條 ：禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接
或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或
影響商業交易行為。

• 第 十四 條 ：禁止侵害智慧財產權

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智
慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不
得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 十五 條 ：禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配

• 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第 十六 條 ：防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，遵循相關法規與國際準則，以確保產 品及服務之資訊透明性及安全性，並落實於營運活動中，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。若有事實足以認定商品、 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。

• 第 十七 條 ：組織與責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之
注意義務，督促公司防止不誠信行為，並不定期檢討其實施成效及持續改進，確保
誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由隸屬於董事會之總經理室為專責單位，負責誠信
經營政策與防範方案之制定及監督執行，並掌理下列事項，如發生重大違規情事，
應向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

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• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並適時就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第 十八 條 ：業務執行及法令遵循

• 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。

• 第 十九 條 ：利益迴避

• 本公司之防範方案內訂有防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任
之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第 二十 條 ：會計與內部控制

• 本公司得就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，並適時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應適 時查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第二十一條 ：作業程序及行為指南

• 本公司依第六條規定訂定「誠信經營作業程序及行為指南」具體規範董事、監察人、 經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 ：教育訓練及考核

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應適時向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。且適時對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教 育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司得將誠信經營政策 與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

• 第二十三條 ：檢舉制度

• 本公司之防範方案訂有具體檢舉制度，並應確實執行，其內容涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信

• 箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

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• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉之專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時，應作成報告，以書面通知監察人。

• 第二十四條 ：懲戒與申訴制度

• 本公司之防範方案明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部公 告揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十五條 ：資訊揭露

• 本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形。

• 第二十六條 ：誠信經營政策與措施之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之成效。

• 第二十七條 ：實施

• 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

• 第二十八條 ：本守則訂定於民國一○四年十一月九日。

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大統精密染整股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

制訂日期︰中華民國一○四年十一月九日

第 一 條 ：訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並
積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指
南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用
範圍為本公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等企業與組織。

• 第 二 條 ：適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提 供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

• 第 三 條 ：不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第 四 條 ：利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而 無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 五 條 ：專責單位

• 本公司指定總經理室為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬於董事會，辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應適時向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並適時就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第 六 條 ：禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

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• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或 直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價未偏離合理正常行情。

• 七、其他符合公司規定者。

• 第 七 條 ：收受不正當利益之處理程序

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其有職務上利害關係者，應予以退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交由本公 司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視其利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善 機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

• 第 八 條 ：禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，
並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之
風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 第 九 條 ：政治中立之立場

本公司秉持政治中立之立場，本公司人員不宜於工作時間及工作場所談論政治或從
事政治活動，亦不宜張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。

• 第 十 條 ：慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於呈報權限主管核准並知會本公 司專責單位，其捐贈金額達「董事會議事規則」第六條第七項對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐贈之標準：贊助金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者應提報所 屬公司之董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司 人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

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第 十一 條 ：利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列
議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之
重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予
迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情
形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情
形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之
商業活動而影響其工作表現。

• 第 十二 條 ：禁止洩漏商業機密

本公司總經理室，為制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之
管理、保存及保密作業程序之專責單位，並適時檢討實施結果，俾確保其作業程序
之持續有效。

本公司人員應確實遵守智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營
業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

• 第 十三 條 ：禁止不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、
限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分
割市場。

• 第 十四 條 ：防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭
解，並彙總應注意之事項，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提
供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，並落實於營運活動中，以
防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與
健康之虞時，本公司應盡速內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，
及提出檢討改善計畫。

• 第 十五 條 ：禁止內線交易與保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交
易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作
計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知
悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第 十六 條 ：對外宣示誠信經營政策

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第 十七 條 ：建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來
對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業
經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業長期經營狀況及商譽。

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第 十八 條 ：與商業對象說明誠信經營政策

• 本公司人員於從事商業行為過程中，得適時向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正 當利益。

• 第 十九 條 ：避免與不誠信經營者交易

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應評估是否停止與其 商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第 二十 條 ：契約明訂誠信經營

• 本公司與他人簽訂契約時，應瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營 政策視情況納入契約條款，於契約中得明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或 其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受 有損害時，得向他方請求合理之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣 除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得中止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容。

• 第二十一條 ：公司人員涉不誠信行為之處理

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕 重，酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大 者應予以革職。本公司於公司網站及建立並公告獨立檢舉信箱、專線，供本公司內 部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保

• 密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

• 並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法 規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即 要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以 紙本或電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相 關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將情節重大之檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

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第二十二條 ：他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相
關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機
關。

第二十三條 ：建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位得適時舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董 。

• 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性

本公司視營運需求考量將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確
有效之獎懲及申訴制度。對於人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公
司人事相關辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部公告揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及
處理情形等資訊。

第二十四條 ：實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並送各監察人及提報股會；修正時
亦同。

第二十五條 ：本作業程序及行為指南訂定於民國一○四年十一月九日。

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大統精密染整股份有限公司

企業社會責任實務守則

制訂日期︰中華民國一○四年十一月九日

第一章 總則

• 第 一 條：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標， 爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理經濟、環境及社會風 險與影響。

• 第 二 條：本守則之範圍包括本公司之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，應積極實 踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻， 改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條：本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利益關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理 方針與營運活動。

• 第 四 條：本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條：本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身整體 營運活動對利害關係人之影響等，得適時訂定企業社會責任政策、制度或相關具體推 動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條：本公司宜遵循公司治理實務守則、誠信經營守則及公司訂定之道德行為準則，建置有 效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 第 七 條：本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並適時檢討其 實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。

• 第 八 條：本公司宜適時舉辦履行企業社會責任之教育訓練。

• 第 九 條：本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置總經理室為推動企業社會責任之專(兼)職 單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行， 並視情況需求向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係 人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條：本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害 關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其 所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條：本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運 活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 十二 條：本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使 地球資源能永續利用。

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• 第 十三 條：本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 十四 條：本公司設置環境健康安全課，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案， 並適時舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 十五 條：本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從 事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之 衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條：為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大 努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條：本公司採用國內外通用之 ISO14064 之標準，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範 疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定 公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據 以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條：本公司應遵守相關勞動法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用 童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政 策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用 條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、 透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條：本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

• 第 二十 條：本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力 於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

• 並對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條：本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。並 應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留 任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條：本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有 獲得資訊及表達意見之權利，且尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供 員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。並以合 理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

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• 第二十三條：本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程， 應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定客戶權益政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務損害客戶權益，進而影響終端消費者之權益、健康與安全。

• 第二十四條：本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。並對產品與服務之行 銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客 戶信任、損害客戶權益之行為。

• 第二十五條：本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之 衝擊。

• 第二十六條：本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共 同致力落實企業社會責任。並於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社 會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 第二十七條：本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社 區認同。並宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社 區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條：本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 第二十九條：本公司遵循法令規定編製企業社會責任報告書，並於編制時採用國際上廣泛認可之準 則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊 可靠性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效 與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 三十 條：本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討 並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條：本守則經董事會決議通過實施，並提報股東會，修正時亦同。

• 第三十二條：本守則訂定於民國一○四年十一月九日。

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大統精密染整股份有限公司 股東會議事規則

修訂日期︰中華民國一○四年六月十七日

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件
出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股
東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第三條： 代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間，仍不足法 定額時，主席得宣佈延後之，延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過１小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一上股東出席時，依照公司法第一百 七十五條第一項之規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決 議時，如出席股東所代表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成 之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第四條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；其議程由董事會 訂定之，開會悉依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人任之；召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之；其議程準用前項之規定。

前二排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之
常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第五條： 除章程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應以書面記明提 案事由及其必要說明事項。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事 項，不得以臨時動議提出。

本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之ㄧ之股東，得以書面向公司提出股東
常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業依公司法及相
關規定辦理之。

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• 第六條： 出席股東發言時，須先以發言條載明股東戶號（或出席證號碼）、姓名及發言要旨， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者以發 言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

• 第七條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但 經主席許可者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第九條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

同一議案有修正案或替代案時，其他議案即為否決，勿庸再行表決。

• 第十條： 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條第二項規定之情事者 無表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券管理機關核准之股務 代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過己發行股份 總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決數不予計算。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十二條： 會議進行時，如遇有不可抗力之事件，即停止開會，俟停止開會之原因消滅後，由 主席決定是否繼續開會，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。

• 第十三條： 會主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察人員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字臂章。

• 第十四條： 本規則未規定事項，悉依行政院金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司股東會 議事規範」、公司法及本公司章程之有關規定辦理。

• 第十五條： 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股數

截至一○五年四月二十九日止股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股數：

全體董事法定最低應持有股數：8,576,700股(10%)	全體董事法定最低應持有股數：8,576,700股(10%)	全體董事法定最低應持有股數：8,576,700股(10%)	全體董事法定最低應持有股數：8,576,700股(10%)	全體監察人法定最低應持有股數：857,670股(1%)	全體監察人法定最低應持有股數：857,670股(1%)	全體監察人法定最低應持有股數：857,670股(1%)	全體監察人法定最低應持有股數：857,670股(1%)
				基準日：105年4 月29 日 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 股 數 比例% 股 數 比例% 1,685,424 1.97 1,685,424 1.97 2,247,832 2.62 3,700,832 4.31 1,892,618 2.21 1,892,618 2.21 2,215,510 2.58 2,450,013 2.86 1,925,108 2.24 1,925,108 2.24 258,723 0.30 258,723 0.30 463,952 0.54 463,952 0.54 10,689,167 12.46 12,376,670 14.43 1,244,258 1.45 1,244,258 1.45 2,252,478 2.63 3,752,478 4.38 586,698 0.68 586,698 0.68 4,083,434 4.76 5,583,434 6.51 14,772,601 17.22 17,960,104 20.94
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股 數	比例%	股 數	比例%
董事長	葉泉發	103.06.19	3 年	1,685,424	1.97	1,685,424	1.97
董 事	葉柏亮	103.06.19	3 年	2,247,832	2.62	3,700,832	4.31
董 事	葉清澤	103.06.19	3 年	1,892,618	2.21	1,892,618	2.21
董 事	楊耀州	103.06.19	3 年	2,215,510	2.58	2,450,013	2.86
董 事	許榮信	103.06.19	3 年	1,925,108	2.24	1,925,108	2.24
董 事	葉國暉	103.06.19	3 年	258,723	0.30	258,723	0.30
董 事	葉玫欣	103.06.19	3 年	463,952	0.54	463,952	0.54
董 事 合 計				10,689,167	12.46	12,376,670	14.43
監察人	葉守焞	103.06.19	3 年	1,244,258	1.45	1,244,258	1.45
監察人	葉志明	103.06.19	3 年	2,252,478	2.63	3,752,478	4.38
監察人	連賢仲	103.06.19	3 年	586,698	0.68	586,698	0.68
監 察 人 合 計				4,083,434	4.76	5,583,434	6.51
總 合 計				14,772,601	17.22	17,960,104	20.94

註：本公司截至105 年 5 月 9 日止共發行85,767,000 股。

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