EVERSPRING — AGM Information 2019

Jul 4, 2019

云辰電子開發股份有限公司 一○八年股東常會各項議案參考資料

股東常會日期：中華民國 108 年 06 月 20 日(星期四)上午九時整 股東常會地點：新北市土城區中華路一段五○號五樓

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由： 本公司一○七年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信 聯合會計師事務所池瑞全、蘇郁琇會計師簽證完竣，並出具無保 留意見之查核報告書，連同營業報告書經本公司監察人審查竣 事，並出具監察人審查報告在案。

• 二、 營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 三、 謹提請 承認。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由： 本公司一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○七年度虧損撥補案，業經第十三屆第十五次董事會於一 ○八年三月二十七日決議通過，並送請監察人審查竣事。

• 二、 本公司一○七年度虧損撥補表如下：

云辰電子開發股份有限公司 民國一○七年度 虧損撥補表

單位：新台幣元

單位：新台幣元		單位：新台幣元
期初未分配盈餘 (82,983,757) 加:追溯適用及追溯重編之影響數 11,770,963 因採用權益法之投資調整保留盈餘 568,200 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 268,347 本期淨利 (173,138,802) 加：法定盈餘公積彌補虧損 - 期末未分配盈餘 (243,515,049) 董事長:張姿玲 經理人:張姿玲 會計主管:尤万豪 三、謹提請 承認。 決 議：	期初未分配盈餘	(82,983,757)
	加:追溯適用及追溯重編之影響數	11,770,963
	因採用權益法之投資調整保留盈餘	568,200
	確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	268,347
	本期淨利	(173,138,802)
	加：法定盈餘公積彌補虧損	-
	期末未分配盈餘	(243,515,049)

討論事項

第一案董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 一、

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「公司 章程」部分條文，其修訂前後條文對照表如下 :

	條次			修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂原因
	第四章		董事及	監察人		董事及		審計委員會	配合本公司 設置審計委 員會修訂文 字敘述
	第十八條		本公司設董事七人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。前 項 全體董事及監察人應持有本 公司記名股票之股份總數及其 成數，依「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施細 則」 規定辦理。自民國一○八年 股東常會全面改選新任董事起 ，上述董事名額中設獨立董事三 人，且不得少於董事席次五分之 一。				本公司設董事七人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。全體董事合計 持股比例，依證券主管機關之規 定辦理，上述董事名額中設獨立 董事三人，且不得少於董事席次 五分之一。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之一		本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上 不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。				本公司董事間應有超過半數之 席次，不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之二		本公司董事及監察人 選舉採候 選人提名制度，提名方式依公司 法第一百九十二條之一規定辦 理。獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制，獨立之認定、提名 及選任方法、職權行使及其他應 遵行事項，依公司法及證券主管 機關之規定辦理。				本公司董事選舉採候選人提名 制度，提名方式依公司法第一百 九十二條之一規定辦理。獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制 ，獨立之認定、提名及選任方法 、職權行使及其他應遵行事項， 依公司法及證券主管機關之規 定辦理。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之三		本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事宜 ，依主管機關法令規定辦理。審 計委員會成立之日同時廢除監 察人，自民國一○八年股東常會 全面改選新任董事起適用之。				本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事宜 ，依主管機關法令規定辦理。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之四		無				本公司董事會得設置各功能性 委員會，其成員資格、職權行使 及相關事項，悉依相關法令規定 辦理，由董事會另定之。		配合公司治 理董事會功 能性分工， 新增本條文
	第十九條		董事缺額達三分之一、獨立董事 均解任或監察人全體解任 時，董 事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任 期為限。				董事缺額達三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任期為 限。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第廿條		董事監察人 任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務，至改選				董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務，至改選董事就任		配合本公司 設置審計委

條次			修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
		董事	監察人 就任時為止。		時為止。	員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿一 條		董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事 長，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切 事務。本公司得為每屆 董事及監 察人 ，就其執行業務範圍依法應 付賠償責任，為其購買責任保險 。			董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事 長，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切 事務。本公司得為全體董事就其 執行業務範圍依法應付賠償責 任，為其購買責任保險。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿一條 之一		本公司董事長、董事及監察人 執 行本公司職務時，不論公司營業 盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值，並參酌同業 水準議定之。如公司有盈餘時， 另依章程第三十一條之規定分 配酬勞。			本公司董事長、董事執行本公司 職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事 會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，並參酌同業水準議定 之。如公司有盈餘時，另依章程 第卅一條之規定分配酬勞。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿三條		董事會議，除公司法另有規定外 ，由董事長召集之，前項之召集 得以書面、傳真或電子郵件方式 為之。董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之 ；董事長未指定代理人時，由董 事互推一人代理之。董事得委託 其他董事出席董事會，但每次應 出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，代理人以受一人為限。			董事會議，除公司法另有規定外 ，由董事長召集之，前項之召集 於七日前 得以書面、傳真或電子 郵件方式為之，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之 。董事長不能 執行職務時，由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。 董事得委託其他董事出席董事 會，但每次應出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以 受一人為限。	配合法令修 訂
第廿五條		監察人之權責如下： 一、1.決算之查核。2.監察公司 業務及財務狀況，並得請求董事 會提出報告。3.其他依法監察之 事項。二、監察人除依法執行職 務外，得列席董事會議陳述意見 ，但無表決權。			刪除	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿九條		本公司應於每營業年度終了，由 董事會造具(一)營業報告書 ( 二)財務報表(三)盈餘分派或虧 損撥補之議案等各項表冊於股 東常會開會三十日前，交監察人 查核後 提交股東會請求承認。前 項表冊，應依照中央主管機關規 定之規章編造。			本公司應於每營業年度終了，由 董事會造具(一)營業報告書(二 )財務報表(三)盈餘分派或虧損 撥補之議案等各項表冊，並 提交 股東會請求承認。前項表冊，應 依照中央主管機關規定之規章 編造。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第卅五條		本章程訂立於民國六十九年三 月六日 第一次～第二十八次修正日期 (略) 第二十九次修正於民國一○七 年六月十五日			本章程訂立於民國六十九年三 月六日 第一次～第二十九次修正日期 (略) 第三十次修正於民國一○八年 六月二十日	增訂修訂日 期

二、謹提請 討論。

決 議：

第二案 董事會提
案  由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱 議事手冊。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由： 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」部分條文，其修訂前後條文對照表，請 參閱議事手冊。

• 二、 謹提請 討論。

決 議：

第四案 董事會提

案  由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 二、 謹提請 討論。

決 議：

第五案 董事會提

案  由： 修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「背書保 證作業辦法」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱議事手 冊。

• 二、 謹提請 討論。

決 議：

第六案 董事會提
案  由： 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。
說  明： 一、 配合本公司設置審計委員會及實務作業，擬修訂本公司「董事及
監察人選舉辦法」部分條文，並同時更名「董事選舉辦法」，其
修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 二、 謹提請 討論。

決 議：

選舉事項

董事會提

案 由： 改選本公司董事案。

• 一、

• 說 明： 本公司現任董事及監察人任期至一○八年六月二十日屆滿，改選 事宜依公司法第192 條之1 及本公司章程規定辦理。

• 二、 為配合本公司成立審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由 全體獨立董事組成，本次應選董事七人(含獨立董事三人)，採候 選人提名制度，應就董事候選人名單中選任之。

• 三、 新任董事於選任後即行就任，任期三年，任期自一○八年六月二 十日起至民國一一一年六月十九日止。

十日起至民國一一一年六月十九日止。	十日起至民國一一一年六月十九日止。	十日起至民國一一一年六月十九日止。	十日起至民國一一一年六月十九日止。	十日起至民國一一一年六月十九日止。
四、 董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料如下: 提名人: 董事會
候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職
董事	張姿玲	32,450,492	英國Sussex College 企管系 云辰電子開發(股)公司 董事長	云辰電子開發(股)公司	董事長
				華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司 紫翔科技開發(股)公司	法人董事代 表兼董事長
				美國云辰公司	法人董事代 表兼董事長 兼總經理
				新加坡云辰公司	董事長兼總 經理
				東莞利源電子有限公司 Phase Electronics (UK) Limited 蘇州馬力強潤滑油有限 公司	董事
				紫盛智慧科技(股)公司 基亞生物科技(股)公司 統盛開發建設(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 寰辰科技(股)公司	法人董事代 表
董事	黃子亮	16,464,637	文化大學觀光系 旭柴理財顧問(股)公司 董事長	云辰電子開發(股)公司	董事
				旭柴理財顧問(股)公司 統富開發建設(股)公司 統創投資控股(股)公司	董事長
				紫盛智慧科技(股)公司	法人董事代 表兼董事長
				華辰保全(股)公司 基亞生物科技(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司	法人董事代 表
				蘇州馬力強潤滑油有限 公司	監事
董事	高永華	13,442,914	明志工專工設科 華辰保全(股)公司 總經理	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司	法人董事代 表兼總經理
				紫翔科技開發(股)公司 紫盛智慧科技(股)公司 美國云辰公司	法人董事代 表
				云辰電子開發(股)公司 東莞利源電子有限公司 東莞豐丞智能科技有限 公司	董事
				統盛開發建設(股)公司	法人監察人 代表

候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職	現職
董事	陳一鋒	0	國立臺灣科技大學電子 研究所博士 景文科技大學電子工程 系教授兼電機暨資源學 院院長	云辰電子開發(股)公司 景文科技大學電子工程系 教授兼電機暨資源學院 景文科技大學射頻量測 中心	董事 院長 主任
獨立 董事	洪珮珮 (註一)	291,095	美國辛辛那提大學博士 德明財經科技大學董事 中原大學兼任副教授 行政院勞委會研究員	云辰電子開發(股)公司 德明財經科技大學 中原大學	獨立董事及 薪資報酬委 員會委員 董事 兼任副教授
獨立 董事	張晉城 (註二)	0	英國倫敦大學碩士 臺灣大學法律系 第二屆國民大會代表 第三屆立法委員 亞太國際專利商標事務 所所長 國立海洋大學講師	云辰電子開發(股)公司	獨立董事及 薪資報酬委 員會委員
獨立 董事	李碧淑	0	臺灣大學事業經營碩士 在職專班 臺灣大學進修推廣學院 管理碩士學分班 資誠聯合會計師事務所 副總經理 安永聯合會計師事務所 資深協理	宇宸管理顧問(股)公司	董事長
				宏普建設(股)公司	獨立董事及 薪酬委員
				信立化學(股)公司	薪酬委員
				大江生醫(股)公司	財務顧問
				水元素生活(股)公司 湧江投資(股)公司	監察人

獨立董事任期達三屆之提名理由:

• 註一：考量洪珮珮女士具有產業專業、熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有明顯助益， 仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

• 註二：考量張晉城先生具有法律專業、熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有明顯助益， 仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

提名人: 持股1%以上股東(榮志投資有限公司 )

候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職
董事	榮志投資有 限公司代表 人 林朝榮	6,128,000	省立新莊高中電工科 晟楠科技股份有限公司董事 長兼總經理 榮志投資有限公司董事	晟楠科技股份有限公 司 榮志投資有限公司	董事長兼總 經理 董事
董事	榮志投資有 限公司代表 人 林彥志	6,128,000	景文科技大學國貿系 晟楠科技股份有限公司法人 監察人之代表人 榮志投資有限公司董事	晟楠科技股份有限公 司 榮志投資有限公司	法人監察人 之代表人 董事
獨立 董事	余勝元	0	輔仁大學商學院統計學系 悅斯萊特有限公司董事長兼 總經理	悅斯萊特有限公司	董事長兼總 經理
獨立 董事	劉兆生	0	美國休倫湖大學MBA畢 兆紳管理顧問有限公司董事 長兼總經理	兆紳管理顧問有限公 司	董事長兼總 經理

五、 本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱議事手冊。
六、 敬請選舉。

選舉結果：

其他議案

董事會提

• 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新 選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

三、 董事兼任其他公司職務情形如下 :

候選人 類別	候選人 姓名	兼任其他公司職務情形	兼任其他公司職務情形
		公司名稱	職務
董事	張姿玲	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司 紫翔科技開發(股)公司	法人董事代表兼董事長
		美國云辰公司	法人董事代表兼董事長 兼總經理
		新加坡云辰公司	董事長兼總經理
		東莞利源電子有限公司 Phase Electronics (UK) Limited 蘇州馬力強潤滑油有限公司	董事
		紫盛智慧科技(股)公司 基亞生物科技(股)公司 統盛開發建設(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 寰辰科技(股)公司	法人董事代表
董事	黃子亮	旭柴理財顧問(股)公司 統富開發建設(股)公司 統創投資控股(股)公司	董事長
		紫盛智慧科技(股)公司	法人董事代表兼董事長
		華辰保全(股)公司 基亞生物科技(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司	法人董事代表
		蘇州馬力強潤滑油有限公司	監事
董事	高永華	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司	法人董事代表兼總經理
		紫翔科技開發(股)公司 紫盛智慧科技(股)公司 美國云辰公司	法人董事代表
		東莞利源電子有限公司 東莞豐丞智能科技有限公司	董事
		統盛開發建設(股)公司	法人監察人代表
獨立 董事	李碧淑	宇宸管理顧問(股)公司	董事長
		宏普建設(股)公司	獨立董事及薪酬委員
		信立化學(股)公司	薪酬委員
		大江生醫(股)公司	財務顧問
		水元素生活(股)公司 湧江投資(股)公司	監察人

四、 謹提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會