EVERSPRING — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

云辰電子開發股份有限公司

民國一○五年股東常會議案說明資料

股東會日期：中華民國一○五年六月二十一日 股東會地點：新北市土城區中華路一段五○號五樓

討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。 說 明：一、 104 年 5 月 20 日總統令公布，原公司法第 235 條規定章程 應訂明員工分配紅利之數，因應員工分紅費用化之國際趨 勢，員工尚非盈餘分派之對象，爰刪除此條文，且增訂公 司法第 235 條之 1，規定公司應於章程訂明以當年度獲利狀 況之定額或比率，分派員工酬勞。

• 二、 配合公司法之修訂，依新法爰修訂本公司章程。

• 三、 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 四、 謹提請 討論。

• 決 議：

承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司民國一○四年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案， 提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司民國一○四年度財務報表（含合併財務報表），業 經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、蘇郁琇會計師簽證 完竣，並出具修正式無保留意見之查核報告書，連同營業 報告書經本公司監察人審查竣事，並出具監察人審查報告 在案。

• 二、 營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(含合併財務報 表)，請參閱議事手冊

• 三、 謹提請 承認。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由： 本公司民國一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○四年度盈餘分配案，業經第十二屆第十八次董事 會於一○五年三月二十九日決議通過，並送請監察人審查竣 事。

二、 民國一○四年度盈餘分配表如下：

云辰電子開發股份有限公司 民國一○四年度 盈餘分配表

單位：新台幣元

云辰電子開發股份有限公司 民國一○四年度 盈餘分配表	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	10,346,951
加:精算（損）益列入保留盈餘	(2,434,045)
本期淨利	172,351,089
減:提列法定盈餘公積（10%）	(17,235,109)
本期可供分配盈餘	163,028,886
分配項目
股東紅利-現金(每股配發0.2元)	(42,714,470)
期末未分配盈餘	120,314,416

• 註： 1. 上開每股盈餘分配實際配發比例授權董事會依配息基準日流通在外已 發行股份總數調整之。

• 現金股利配發計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數 轉入其他收入。

• 本次盈餘分配案，嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及其他因法令等因素致影響流通在外已發行股份總數，股東配息率 因此發生變動者，授權董事會調整股東配息率暨相關事宜。

• 現金股利之配發，授權董事會訂定配息基準日及辦理現金股利分配之 相關事宜。

董事長:張姿玲 經理人:汪修銘 會計主管:吳麗蘭

三、謹提請 承認。

決 議：

討論暨選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由： 庫藏股以低於實際平均買回價格轉讓予員工案，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 本公司買回公司股份總計1,731仟股，為激勵員工及提昇員工 向心力，擬以低於實際買回股份之加權平均價格$24.74轉讓予 員工，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第七條規定 ，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應說明事項如 下：

• 一

• ( ) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：實際轉 讓價格之定價原則以不低於定價日前3個營業日計算之 普通股收盤價簡單算數平均數乘以82%計算，目前定價 庫藏股轉讓員工價格為NT$18元(以105年3月21日前3個 營業日平均收盤價價格21.90元*82%)，約為買回平均價 格之82%，折價比率係依目前經濟狀況及本公司未來營 運情形觀之，尚屬合理。

• (二) 轉讓股數、目的及合理性： 轉讓股數：1,731,000股。

  • 目 的：激勵員工及提昇員工向心力。

  • 合 理 性：以105年3月21日前3個營業日平均收盤價格 之82%，適度給予員工獎勵，且擬轉讓予員 工之股數，以未逾「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第10條之1規定，累計不得超 過公司已發行股份總數之5%，故應屬合理 。

• (三) 認股員工之資格條件及認購之股數 員工資格條件：

  • 凡具有發展潛力之新進員工及正式任用之員工或得依 主管機關相關辦法規定符合資格者，經報奉董事長核可 後，得依買回股份轉讓員工辦法第五條所認購數額，享 有認購資格。

得認購之股數：

本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發 展潛力等事項，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股 份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得

受讓股份之權數，報請董事長核定之。

• (四) 對股東權益影響事項：

  1. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

     • (1) 可能費用化之金額為： (市價(認股基準日收盤價)－實際轉讓價格) ×實 際轉讓股數

     • (2) 對公司每股盈餘稀釋情形： 每股盈餘稀釋=可能費用化之金額÷本公司流通 在外股數

  2. 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公 司造成之財務負擔：公司以低於取得成本將庫藏股 轉讓予員工，預計轉讓金額與取得成本之差異金額 計11,667仟元，因公司帳上並無因庫藏股交易產生之 資本公積，故該項差額扣除費用化之金額6,664仟元( 依105年3月18日收盤價計，屆時應依實際轉讓基準 日另計費用化金額)，應沖抵未分配盈餘6,664仟元， 目前公司未分配盈餘在分配完民國104年度之盈餘 後尚餘120,314仟元，仍高於上數差額，庫藏股轉讓 員工後，公司增加新台幣31,158仟元之資金可運用且 公司持續獲利中，應不致對公司造成重大財務負擔 。

• 二、 擬考量市場價格波動，建議庫藏股轉讓員工價格每股為 ，

• NT$15元(含)以上至NT$18元區間內 授權董事長全權處理。 ～

• 屆時應沖抵未分配盈餘應介於6,664仟元 11,857仟元間，目 前公司未分配盈餘在分配完民國 104 年度之盈餘後尚餘 120,314仟元，庫藏股轉讓員工後，公司增加新台幣25,965仟 元至新台幣31,158仟元之資金可運用且公司持續獲利中，應不 致對公司造成重大財務負擔。

三、 謹提請 討論。

決 議：

董事會提

第二案

• 案 由：改選本公司董事及監察人案。

• 說 明： 一、 本公司現任董事及監察人之任期將於民國一○五年六月二十 七日屆滿。

• 二、 依本公司章程第十八條及第十八條之二規定，應選出董事七 人(含獨立董事二人)、監察人三人，本公司董事及監察人選 舉採候選人提名制度，應就董事及監察人候選人名單中選任 之。

• 三、 新任董事及監察人於選任後即行就任，任期三年，任期自民 國一○五年六月二十一日起至民國一○八年六月二十日止。

• 四、 候選人名單業經本公司一○五年五月十一日董事會審查通過 。

• ，相關資料請參閱議事手冊

• 五、 本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱議事 手冊。

• 六、 敬請選舉。

選舉結果：

第三案 董事會提

• 案 由： 擬解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 二、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解 除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

三、 本次董事及其代表人競業明細如下：

三、	三、	本次董事及其代表人競業明細如下：	本次董事及其代表人競業明細如下：
本公司		兼任其他公司
職稱	姓名	公司名稱	職稱
董事	張姿玲	華辰保全(股)公司 新加坡云辰 紫翔科技開發(股)公司 紫盛國際投資(股)公司 東莞利源電子有限公司 美國云辰 寰辰科技(股)公司 基亞生物科技(股)公司 Phase Electronics (UK) Limited 家辰物業管理顧問(股)公司 統盛開發建設(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 蘇州馬力強潤滑油有限公司 萬達光電科技(股)公司	法人董事代表兼董事長 董事長兼總經理 法人董事代表兼董事長 法人董事代表 董事 法人董事代表兼董事長兼總經理 法人董事代表 法人董事代表 董事 法人董事代表兼董事長 法人董事代表 法人董事代表兼董事長 法人董事代表 董事 法人董事代表
董事	黃子亮	華辰保全(股)公司 紫盛國際投資(股)公司 旭柴理財顧問(股)公司 基亞生物科技(股)公司 統盛開發建設(股)公司 統富開發建設(股)公司 統創投資控股(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司 蘇州馬力強潤滑油有限公司	法人董事代表 法人董事代表兼董事長 董事長 法人董事代表 董事長 董事長 董事長 法人董事代表 監事
董事	高永華	華辰保全(股)公司 紫翔科技開發(股)公司 紫盛國際投資(股)公司 美國云辰 東莞利源電子有限公司 統盛開發建設(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司 家辰物業管理顧問(股)公司	法人董事代表兼總經理 法人董事代表 法人董事代表 法人董事代表 董事 法人監察人代表 法人董事代表 法人監察人代表

董事	施俊偉	統創建設開發股份有限公司 施俊偉建築師事務所 台北市都市更新整合發展協會 統富開發建設股份有限公司	副總經理 建築師 理事 法人董事代表
	四、	謹提請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會