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EVERSPRING Annual Report 2025
52050_rns_2026-05-29_0664c09e-ea9c-48fa-abb0-8730e05e271b.pdf
Annual Report
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股票代碼：2390
云辰電子開發股份有限公司
EVERSPRING INDUSTRY CO., LTD
114年度
年報
年報資訊查詢網址：
http://mops.twse.com.tw
http://www.everspring.com
中華民國115年5月15日刊印
一、本公司發言人及代理發言人：
發言人：
姓名：呂麗筑
職稱：總經理
電話：(02) 2260-6868
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：
姓名：朱駿豪
職稱：副總經理
電話：(02) 2260-6868
電子郵件信箱：[email protected]
二、公司地址及電話：
總公司：新北市土城區中華路一段 50 號 3 樓
電話：(02) 2260-6868
三、辦理股票過戶機構：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司
地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下二樓
網址：http://www.capital.com.tw
電話：(02) 2702-3999
四、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：呂宜真會計師、彭以驊會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：(02) 2725-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：http://www.everspring.com
目錄
壹、 殼股東報告書 1
貳、 公司治理報告 3
一、 董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 3
二、 最近年度之董事、總經理及副總經理之酬金 8
三、 公司治理運作情形 12
四、 簽證會計師公費資訊 40
五、 更換會計師資訊 41
六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年曾任鑲於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 41
七、 董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 42
八、 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 43
九、 公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 44
參、 墓資情形 45
一、 資本及股份 45
二、 公司債辦理情形 48
三、 特別股辦理情形 48
四、 海外存託憑證辦理情形 48
五、 員工認股權憑證辦理情形 48
六、 限制員工權利新股辦理情形 48
七、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 48
八、 資金運用計劃執行情形 48
肆、 营運概況 49
一、 業務內容 49
二、 市場及產銷概況 55
三、 最近二年度及截至年報刊印日止之從業員工資料 60
四、 環保支出資訊 60
五、 勞資關係 60
六、 資通安全管理 64
七、 重要契約 65
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 66
一、財務狀況 66
二、財務績效 67
三、現金流量 68
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 68
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 69
六、風險事項分析評估 70
七、其他重要事項 72
陸、特別記載事項 74
一、關係企業相關資料 74
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 78
三、其他必要補充說明事項 78
四、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 78
柒、附錄 78
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
感謝各位股東在過去一年對云辰之支持與愛護，本公司謹致上最誠摯的謝意。茲就本公司114年度之營運成果及115年度營運計畫概要說明如下：
一、114年財務及營運成果
本公司114年度集團合併營收為新台幣6.79億元，較前一年度7.02億元減少約 3%；合併營業毛利為1.43億元，較前一年度1.71億元減少約 16%。
在獲利方面，114年度合併營業淨損為0.34億元，稅前淨損0.22億元，稅後淨損0.27億元，每股虧損為0.14元。
本公司營收主要來源為專業安防系統產品銷售及服務。技術發展方面，持續開發人工智慧（AI）應用於安防系統之雲端與邊緣運算平台，布局於智慧安防保全產業、智慧建築中央監控系統（SCADA）、智慧邏輯控制器（DDC）及控制模組（IO Module）等相關領域。
二、115年業務、產品研發及營運重點
近年來，本公司已全面轉型並致力於推廣自有品牌之專業智慧安防系統與產品，市場涵蓋歐洲、中南美洲及亞洲，持續擴展全球銷售布局，持續增加與歐洲大型品牌策略合作，提升品牌知名度與市場占有率。
在商業模式方面，自有品牌推廣結合多元化的商業模式，同時拓展不同產業的商業應用，深化智能、節能產品應用與設計，與歐美主要廠商共同進行產品開發。國內市場則聚焦於智慧建築中央監控系統（e-SCADA）、智慧邏輯控制器（DDC）及控制模組（IO Module），目前已成功導入多項大型建業，並持續擴展應用規模。
研發方面，公司持續深化安防相關技術及新產品，打造整合型智慧安防解決方案。透過雲端中控平台與全無線裝置技術，結合防盜、防災、節能、環境控制、居家健康管理、老人照護及AI影像監控等功能。
未來持續朝AI智能平台發展，提供完整之Total Solution、涵蓋APP及雲端平台服務及第三方門禁系統，推動大數據整合與分析，以提升整體防護效率與服務價值。
在營運管理方面，拓展中國東莞生產基地生產產能，導入智能製造及自動化測試，以「品質優先」為核心原則，同時兼顧成本控管與產品品質提升。
- 1 -
三、115年前景與展望
展望115年度，本公司將持續以專業智慧安防系統深耕全球市場，並積極拓展中南美洲市場機會，朝系統整合方案提供者與營運服務商之角色邁進。
透過整合客戶保全平台、高附加價值產品與服務，本公司將提供更完整且人性化之智慧生活解決方案。
在品牌發展方面，已透過歐洲通路逐步建立品牌知名度，奠定穩固基礎，預期未來將進一步創造營運成長與獲利提升。
四、外部環境影響
(一) 競爭環境
公司面臨的競爭，除市場價格外，更需要在軟硬體技術提升以因應競爭壓力，本公司憑藉超過四十年之安防與家庭自動化技術經驗，每年訂有市場策略及產品系統發展策略以提升全球競爭能力。
(二) 法規環境
因應全球2050年淨零排放目標，以及主管機關要求上市公司完成確盤查，本公司將積極投入相關永續發展工作，並規劃成立永續推動組織以因應法規要求。
(三) 總體經營環境
面對全球經濟變動與市場競爭加劇，以及原材料與人力成本持續上升，公司將持續強化供應鏈整合、優化協力廠商管理及提升專案管理效能，以有效降低成本。
同時透過製程優化及自動化測試導入，降低品質成本及營運風險，提升效率並強化產品差異化與創新價值，以提升整體獲利能力。
五、結語
本公司長期致力於系統整合技術之精進與創新，並持續深耕核心產業領域，以因應未來全球經濟之不確定性。
未來，本公司全體團隊將持續努力，提升營運績效，以回饋股東及社會各界之支持與信任。
敬祝
身體健康 萬事如意
董事長：張姿玲 總經理：呂麗筑 會計主管：李秀婷
- 2 -
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
1、董事資料
115年4月30日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(效)任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名
具持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他
公司之職務 | 其配偶或二親等以
內關係之其他主
管、董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事長 | 中華民國 | 張姿玲 | 女
66
| 70 | 114.06.19 | 3 | 69.04.16 | 29,205,442 | 15.16 | 29,205,442 | 15.16 | 14,818,173 | 7.69 | 0 | 0 | 英國 Sussex College
企管系
云長電子
開發股份有限公司
董事長 | 華燕保全(股)公司法人董事代表人兼董事長
新加坡云長董事長兼總經理
基亞生物科技(股)公司法人董事代表人
純盛開發建設(股)公司法人董事代表人兼董事長
樺燕公寓大廈管理維護(股)公司法人董事代表兼董事長 | 董事 | 黃子亮 | 配偶 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 高永華 | 男
66
| 70 | 114.06.19 | 3 | 69.04.16 | 12,098,622 | 6.28 | 11,864,622 | 6.16 | 2,037,555 | 1.06 | 0 | 0 | 明志工孝
工業設計科
華燕保全
股份有限公司
總經理 | 華燕保全(股)公司法人董事代表人兼總經理
樺燕公寓大廈管理維護(股)公司法人董事代表人
純盛開發建設(股)公司法人監察人代表人
東莞豐慈智能科技有限公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 黃子亮 | 男
71
| 75 | 114.06.19 | 3 | 69.04.16 | 14,818,173 | 7.69 | 14,818,173 | 7.69 | 29,205,442 | 15.16 | 0 | 0 | 中國文化
大學觀光系
純創投資
控股(股)公司董事長 | 華燕保全(股)公司法人董事代表人
樺燕公寓大廈管理維護(股)公司法人董事代表人
基亞生物科技(股)公司法人董事代表人
純創投資控股(股)公司董事長
純富開發建設(股)公司董事
創美達生物科技股份有限公司董事長、財團法人云燕文化
基金會董事長
純能開發建設股份有限公司董事
純總建設股份有限公司監察人 | 董事 | 張姿玲 | 配偶 | 無 |
| 職稱 | 國級或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(現)任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女現在持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主委
經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華民國 | 陳一鋒 | 男
56
| 60 | 114.06.19 | 3 | 105.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣科技大學電子研究所博士
景文科技大學電資學院院長 | 景文科技大學副校長兼教務長
西藤國際股份有限公司開立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 開立董事 | 中華民國 | 李碧淑 | 女
61
| 65 | 114.06.19 | 3 | 108.06.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣大學事業經營硕士
資域聯合會計師事務所
副總經理 | 宇宙管理顧問股份有限公司董事長及總經理
大江生醫股份有限公司法人董事代表人
易思福科技股份有限公司法人董事代表人
湧江投資股份有限公司監察人
台灣科學人股份有限公司監察人
本公司審計委員會委員
本公司薪資報酬委員會委員 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 開立董事 | 中華民國 | 陳茂雄 | 男
61
| 65 | 114.06.19 | 3 | 111.06.23 | 13,500 | 0.01 | 13,500 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中國大學企管系
雲傑股份有限公司財務部主管 | 和遠國際股份有限公司董事及財務部兼經理部主管
本公司審計委員會委員
本公司薪資報酬委員會委員 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 開立董事 | 中華民國 | 翟弘發 | 女
66
| 70 | 114.06.19 | 3 | 114.06.19 | 657 | 0 | 657 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中國文凭大學經濟學研究所博士
立法院参事 | 中華貨幣金融協會理事長
台北市婦女救援基金會董事
台灣產業金融數位科技發展協會常務監事
恆泰國際投資控股股份有限公司董事長
博聚盛投資有限公司董事長
富育榮網股份有限公司開立董事
本公司審計委員會委員 | 無 | 無 | 無 | 無 |
2、董事屬法人股東代表者，該法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例：不適用。
- 董事資料
(一)、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 張姿玲
董事長 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任本公司董事長
未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 無 |
| 高永華
董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任華辰保全股份有限公司總經理
未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 無 |
| 黃子亮
董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任統創投資控股(股)公司董事長
未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 無 |
| 陳一鋒
董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任景文科技大學副校長兼教務長
未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 1 |
| 李碧淑
獨立董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任本公司審計委員會及薪資報酬委員會
召集人、宇家管理顧問(股)公司董事長
歷任資議聯合會計師事務所副總經理
未有公司法第30條各款情事 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1~9款之各項情事，符合獨立性情形
最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情形 | 無 |
| 陳茂雄
獨立董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任本公司審計委員會委員及薪資報酬委員會、和凌國際股份有限公司董事及財務部
兼軟體部主管
歷任雲樂股份有限公司財務部主管
未有公司法第30條各款情事 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1~9款之各項情事，符合獨立性情形
最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情形 | 無 |
| 趙弘靜
獨立董事 | 具商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
現任本公司審計委員會委員、中華貨幣金融協會理事長及台灣產業金融數位科技發展協會常務監事
歷任立法院參事
未有公司法第30條各款情事 | 無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1~9款之各項情事，符合獨立性情形
最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情形 | 1 |
- 5 -
(二)、董事會多元化及獨立性：
- 董事多元化：
本公司於設定董事會成員組合時，考量董事本身的專業背景涵蓋產業知識、學術、法律、財務、會計、經營管理等領域之專家賢達，落實董事會成員組成多元化。
目前設有7席董事，全體董事落實多元化情形目標及執行情形如下： - 董事會成員至少包含1名女性董事；
目前其中1位董事及2位獨立董事為女性，女性董事占比達 43%。 - 獨立董事席次超過董事席次三分之一；
現任董事會設有7席董事，包含3席獨立董事，獨立董事占比 43%。 - 董事間不超過2人具有配偶或二等親以內之親屬關係；
目前董事間2人具有配偶或二等親以內之親屬關係。
董事會成員多元化政策落實情形如下：
| 董事姓名 | 性別 | 國籍 | 年齡區間 | 產業經驗 | 學術經歷 | 專長領域 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 張姿玲 | 女 | 中華民國 | 66~70 | V | 經營管理、營運判斷、領導決策及產業知識等 | |
| 高永華 | 男 | 中華民國 | 66~70 | V | 經營管理、營運判斷、領導決策及產業知識等 | |
| 黃子亮 | 男 | 中華民國 | 71~75 | V | 經營管理及營運判斷等 | |
| 陳一鋒 | 男 | 中華民國 | 56~60 | V | V | 產業知識及營運判斷等 |
| 李碧淑 | 女 | 中華民國 | 61~65 | V | 財務會計及企業管理等 | |
| 陳茂雄 | 男 | 中華民國 | 61~65 | V | 資訊、財務會計及產業知識等 | |
| 趙弘靜 | 女 | 中華民國 | 66~70 | V | 財務會計及法律等 |
- 董事會獨立性：
- 本公司目前董事會由4名董事及3名獨立董事組成，獨立董事占比 43%。
- 本公司董事及獨立董事，皆無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事。
- 獨立董事皆無「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1~9款之各項情事，符合獨立性情形。
115年4月30日
- 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 其配偶或二親等以內聞係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 聞係 | ||||||||
| 總經理兼任財務主管 | 中華民國 | 呂麗苡 | 女 | 112.12.20 | 18,000 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | Preston University 企管系云辰雯子開發股份有限公司發言人 | 統盛開發建設(股)公司法人董事代表人華辰保全(股)公司法人監察人代表人樺辰公寓大廈管理維護(股)公司法人監察人代表人 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 副總經理 | 中華民國 | 朱駿豪 | 男 | 112.08.09 | 27,000 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 淡江大學尚維牙語系陞春科技業務協理豪展醫療科技業務經理捷威國際業務經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 協理 | 中華民國 | 王欣華 | 男 | 100.02.01 | 27,000 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 紹傳大學企管系一器公司業務專員台森公司業務專員 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 協理 | 中華民國 | 邱文宗 | 男 | 109.03.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 文化大學電機系好慶科技協理宏基資深研發經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 會計主管 | 中華民國 | 李秀婷 | 女 | 110.03.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中原大學會計學系硕士長泰羅生奇科學財務經理勤業眾信聯合會計師事務所審計副理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 公司治理主管 | 中華民國 | 蔡松娸 | 男 | 110.05.12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 成功大學高階管理碩士奇美材料科技股份有限公司法務 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 稽核主管 | 中華民國 | 曾玉蔓 | 女 | 97.05.01 | 2,781 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 致理技術學院財務金融系華辰保全財務部副理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施；無此情形。
二、最近年度之董事、總經理及副總經理之酬金
(1)一般董事及價立董事之酬金
114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資,獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事長 | 張姿玲 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 132 | 100-0.36% | 132-0.48% | 1,404 | 1,404 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,504-5.49% | 1,536-5.61% | 90 |
| 董事 | 高永華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106 | 138 | 106-0.39% | 138-0.50% | 0 | 1,340 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106-0.39% | 1,478-5.39% | 無 |
| 董事 | 黃子亮 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 132 | 100-0.36% | 132-0.48% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100-0.36% | 132-0.48% | 130 |
| 董事 | 陳一鋒 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106 | 106 | 106-0.39% | 106-0.39% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106-0.39% | 106-0.39% | 無 |
| 價立董事 | 李碧淑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 406 | 406 | 406-1.48% | 406-1.48% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 406-1.48% | 406-1.48% | 無 |
| 價立董事 | 陳茂雄 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 396 | 396 | 396-1.45% | 396-1.45% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 396-1.45% | 396-1.45% | 無 |
| 價立董事 | 趙似靜(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 214 | 214 | 214-0.78% | 214-0.78% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 214-0.78% | 214-0.78% | 無 |
| 價立董事 | 張晉城(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 182 | 182 | 182-0.66% | 182-0.66% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 182-0.66% | 182-0.66% | 無 |
1、價立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；價立董事之酬金包含執行業務報酬、率
2、除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：114年6月19日股東會改選後新任。
註2：114年6月19日股東會改選後卸任。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司H | 本公司 | 財務報告內所有公司I | |
| 低於1,000,000元 | 張姿玲、高永華、黃子亮、陳一鋒、李碧淑、陳茂雄、趙弘靜、張晉城 | 張姿玲、高永華、黃子亮、陳一鋒、李碧淑、陳茂雄、趙弘靜、張晉城 | 高永華、黃子亮、陳一鋒、李碧淑、陳茂雄、趙弘靜、張晉城 | 黃子亮、陳一鋒、李碧淑、陳茂雄、趙弘靜、張晉城 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 0 | 0 | 張姿玲 | 張姿玲、高永華 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 100,000,000元以上 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總計 | 8 | 8 | 8 | 8 |
(2)監察人之酬金：不適用(已設置審計委員會)。
114年12月31日單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總 額及占稅後純益之比例% | 領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 總經理 | 苫麗苡 | 1,524 | 1,524 | 0 | 0 | 150 | 150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 -6.11% | 1,674 -6.11% | 無 |
| 副總經理 | 朱駿豪 | 1,404 | 1,404 | 0 | 0 | 130 | 130 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,534 -5.60% | 1,534 -5.60% | 無 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 E | |
| 低於 1,000,000 元 | 0 | 0 |
| 1,000,000元（含）～ 2,000,000元（不含） | 呂麗筑、朱駿豪 | 呂麗筑、朱駿豪 |
| 2,000,000元（含）～ 3,500,000元（不含） | 0 | 0 |
| 3,500,000元（含）～ 5,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 5,000,000元（含）～ 10,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 10,000,000元（含）～ 15,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 15,000,000元（含）～ 30,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 30,000,000元（含）～ 50,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | 0 | 0 |
| 100,000,000 元以上 | 0 | 0 |
| 總計 | 2 | 2 |
(4)公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後 結益之比例% | 領取來自 子公司以外轉投資 事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | |||||
| 總經理 | 呂麗筑 | 1,524 | 1,524 | 0 | 0 | 150 | 150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,674 | ||
| -6.11% | 1,674 | |||||||||||||
| -6.11% | 無 | |||||||||||||
| 副總經理 | 朱駿豪 | 1,404 | 1,404 | 0 | 0 | 130 | 130 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,534 | ||
| -5.60% | 1,534 | |||||||||||||
| -5.60% | 無 | |||||||||||||
| 協理 | 王欣華 | 1,044 | 1,044 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,144 | ||
| -4.17% | 1,144 | |||||||||||||
| -4.17% | 無 | |||||||||||||
| 協理 | 邱文宗 | 1,764 | 1,764 | 0 | 0 | 150 | 150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,914 | ||
| -6.98% | 1,914 | |||||||||||||
| -6.98% | 無 | |||||||||||||
| 資深經理 | 李國維 | 1,044 | 1,044 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,134 | ||
| -4.14% | 1,134 | |||||||||||||
| -4.14% | 無 |
(5)取得員工認股權憑證之前十大人士之姓名及職位：無。
(6) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：無。(114年度無分派員工酬勞)
(7) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(a) 最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例：
| 職稱 | 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額(仟元) | 占稅後純益比例 | 酬金總額(仟元) | 占稅後純益比例 | |||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 1,610 | 1,706 | -5.88% | -6.23% | 1,530 | 1,610 | -0.63% | -0.67% |
| 總經理及副總經理 | 3,208 | 3,208 | -11.71% | -11.71% | 2,928 | 2,928 | -1.21% | -1.21% |
註：董事酬金已扣除董事兼任員工領取相關酬金。
變動說明：
114年度酬金占稅後純益比例減少，係因稅後損失較上期減少所致。
董事酬金僅支領開會卓馬費及獨立董事按月支領固定酬勞，與稅後損益與酬金變動無關聯性，係因114年度開會次數較113年度增加，故董事酬金總額增加。
(b) 本公司給付酬金之政策、標準與組合：
依公司章程第廿一條之一規定，本公司董事長及董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。如公司有盈餘時，另依章程第三十一條之規定，公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥百分之三點七五至十二為員工酬勞(員工酬勞數額中應提撥不低於百分之五分派予基層員工)及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
總經理及副總經理之委任、解任及報酬依照公司法第二十九條之規定辦理。
董事酬勞：
依董事酬勞分配辦法，依其對公司營運參與程度及貢獻價值給予權數，以加權結果進行分配，包含擔任董事長、擔任董事、集團內公司融資需求背書保證、參與母公司或合併報表營業內及營業外子公司之日常經營管理、營業目標超過 10%以上、年度營業淨利超過 10%以上及其他重要貢獻等。
高階經理人：
依關鍵績效KPI執行績效評估，包含財務構面、顧客構面、內部程序構面及學習成長構面指標執行狀況。
(c) 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
本公司依公司章程規定及董事會、薪資報酬委員會之運作，對於董事及高階經理人之酬金，將依其對本公司營運餐與程度及貢獻之價值適時檢討，並視其未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形資訊：
114度董事會開會6次（A），董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率%【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 張姿玲 | 5 | 1 | 83% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 董事 | 高永華 | 6 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 董事 | 黃子亮 | 5 | 0 | 83% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 董事 | 陳一鋒 | 6 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 獨立董事 | 李碧淑 | 6 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 6 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席 6 次 |
| 獨立董事 | 趙弘靜 | 4 | 0 | 100% | 114.6.19 新任應出席 4 次 |
| 舊任獨立董事 | 張晉城 | 2 | 0 | 100% | 114.6.19 卸任應出席 2 次 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 遊券交易法第14條之3所列事項：
請參閱本年報審計委員會之運作情形，各項議案所有獨立董事未持反對或保留意見。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
114度董事會獨立董事反對或保留意見：無。
114度公司對獨立董事意見處理：無，全體董事無異議照案通過。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(1) 114年11月12日董事會討論，本公司擬資金貸與子公司純盛開發建設股份有限公司，資金貸與總額以新台幣玖仟萬元為限，張姿玲董事長因擔任純盛開發建設股份有限公司之董事長，除張姿玲董事長因利害關係迴避外，其餘出席董事同意照案通過。
(2) 114年11月12日董事會討論，本公司擬資金貸與子公司東莞豐亟智能科技有限公司，資金貸與總額以新台幣陸仟萬元為限，高永華董事因擔任東莞豐亟智能科技有限公司之董事兼代表人，除高永華董事因利害關係迴避外，其餘出席董事同意照案通過。
- 12 -
三、董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年01月01日至114年12月31日 | 董事會績效評估 | 董事會內部自評 | 1.對公司營運之參與程度。 |
| 2.提升董事會決策品質。 | ||||
| 3.董事會組成與結構。 | ||||
| 4.董事的選任及持續進修。 | ||||
| 5.內部控制。 | ||||
| 董事成員自我績效評估 | 董事會成員自評 | 1.公司目標與任務之掌握。 | ||
| 2.董事職責認知。 | ||||
| 3.對公司營運之參與程度。 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通。 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修。 | ||||
| 6.內部控制。 | ||||
| 功能性委員會績效評估 | 功能性委員會自評 | 1.對公司營運之參與程度。 | ||
| 2.功能性委員會職責認知。 | ||||
| 3.提升功能性委員會決策品質。 | ||||
| 4.功能性委員會組成及成員選任。 | ||||
| 5.內部控制。 |
本公司董事及董事會所屬功能性委員會相關成員自評，114年度績效評估評分結果如下：董事會績效評估95分、董事成員績效評估98.71分、審計委員會績效評估100分及薪資報酬委員會100分，並提報115年3月12日董事會內報告評估結果。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
- 本屆董事會由7席董事（含3席獨立董事）組成，均具備符合公司營運所需之財務及業務經驗，董事會運作均遵循本公司訂定之董事會議事規則。獨立董事可協助全體股東對本公司進行外部監督，亦可提供本公司管理階層專業建議。
- 每次董事會議向董事報告前次會議執行情形及重要財務、業務報告，以利董事會可充分掌握公司計畫執行進度並落實經營決策。
- 本公司為強化公司治理已設置薪資報酬委員會及審計委員會，運作均遵循其組織規程，未來亦將視營運需求設置其他類型功能性委員會。
(二) 審計委員會運作情形資訊：
- 審計委員會運作情形：
本公司之審計委員會委員計3人，李碧淑獨立董事擔任召集人暨會議主席。
本屆(第三屆)委員任期：114年6月19日至117年6月18日
114年度審計委員會開會4次（A），獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數B | 委託出席次數 | 實際出席率%【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 李碧淑 | 4 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席4次 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 4 | 0 | 100% | 114.6.19 連任應出席4次 |
| 獨立董事 | 趙弘靜 | 2 | 0 | 100% | 114.6.19 新任應出席2次 |
| 舊任獨立董事 | 張晉城 | 2 | 0 | 100% | 114.6.19 卸任應出席2次 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一) 證券交易法第14條之5所列事項：
| 召開日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.12 | ||||
| 第二屆 | ||||
| 第十二次 | 1、通過本公司113年度決算表冊案。 | |||
| 2、通過本公司113年度虧損撥補案。 | ||||
| 3、通過本公司114年第一季起財務報表簽證會計師變更案。 | ||||
| 4、通過本公司114年度簽證會計師委任及報酬暨評估會計師獨立性及通任性案。 | ||||
| 5、通過本公司113年度內控自評有效性。 | ||||
| 6、通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | 無 | 無異議照案通過 | 無， | |
| 提交本公司董事會決議通過 | ||||
| 114.05.13 | ||||
| 第二屆 | ||||
| 第十三次 | 通過本公司及子公司民國114年第一季合併財務報告案。 | 無 | 無異議照案通過 | 無， |
| 提交本公司董事會決議通過 | ||||
| 114.08.12 | ||||
| 第三屆 | ||||
| 第一次 | 通過本公司及子公司民國114年第二季合併財務報告案。 | 無 | 無異議照案通過 | 無， |
| 提交本公司董事會決議通過 | ||||
| 114.11.12 | ||||
| 第三屆 | ||||
| 第二次 | 1、通過本公司及子公司民國114年第三季合併財務報告案。 | |||
| 2、通過本公司115年度內部稽核計劃。 | ||||
| 3、通過本公司資金貸與子公司純盛開發建設股份有限公司案。 | ||||
| 4、通過本公司資金貸與子公司東莞豐亟智能科技有限公司案。 | 無 | 無異議照案通過 | 無， | |
| 提交本公司董事會決議通過 |
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通原則：
1、內部稽核主管就內部稽核執行情況向獨立董事提交書面報告，提出年度稽核計畫執行及內控運作情形之報告。
2、會計師不定期與獨立董事會面並討論當期財務報告之重大查核發現及結果，以及其他相關法令要求之溝通事項。
3、每年至少辦理一次。
114年度獨立董事與會計師與稽核主管之溝通情形：
| 日 期 | 出席人員 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.12.19 | |||
| (單獨會議) | 獨立董事： | ||
| 李碧淑、陳茂雄、趙弘靜 | |||
| 會計師： | |||
| 勤業眾信聯合會計師事務所彭以驊會計師 | 1、114 年度與治理單位溝通事項。 | ||
| 2、查核重大性。 | |||
| 3、查核時程規劃。 | |||
| 4、關鍵查核事項。 | |||
| 5、其他溝通事項。 | |||
| 6、IFRS S1 S2 簡介。 | |||
| 7、114 年法令之修正及增訂。 | 無異議 | ||
| 114.12.19 | |||
| (單獨會議) | 獨立董事： | ||
| 李碧淑、陳茂雄、趙弘靜 | |||
| 稽核主管： | |||
| 公司稽核單位曾玉蔓 | 1、公司治理 3.0 永續發展藍圖。 | ||
| 2、其他宣導。 | 無異議 |
審計委員會工作頭權如下：
1、依逆文法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2、內部控制制度有效性之考核。
3、依逆文法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4、涉及董事自身利害關係之事項。
5、重大之資產或衍生性商品交易。
6、重大之資金貸與、背書或提供保證。
7、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8、簽證會計師之委任、解任或報酬。
9、財務、會計或內部稽核主管之任免。
10、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之財務報告。
11、其他公司或主管機關規定之重大事項。
114年度審計委員會主要工作重點如下：
1、113年度及114年第一季至第三季財務報表。
2、虧損撥補業。
3、評估簽證會計師內部調整變動、報酬、獨立性及通任性。
4、評估對子公司之資金貸與。
5、評估內部控制制度之設計及執行之有效性。
6、審查公司章程之修訂。
7、115年度稽核計劃。
- 15 -
(三) 公司治理運作情形及其與上市上檔公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上檔公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上檔公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| 1、公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| 2、公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| 3、公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火墻機制？ | ||||
| 4、公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | 1、本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序辦法」，並設有發言人及代理發言人做為處理股東建議或糾紛等問題之服務窗口。 | |||
| 2、本公司均按月申報內部人（董事、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東）所持股權之變動情形，於證期局指定網站公開資訊觀測站公告之。 | ||||
| 3、本公司內部控制制度訂有「關係企業相互間財務業務相關規範」，做為與關係企業間財務、業務往來之作業規範。 | ||||
| 4、本公司為避免公司內部人因未請法規謀觸或有意觸犯內線交易相關規定，特訂立「防範內線交易管理作業程序」，藉以防範內線交易，保障投資人及維護本公司權益。 | ||||
| 本公司於「防範內線交易之管理作業程序」訂定本公司董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。 | ||||
| 本公司財務部確認財務報告預定公告日後，將於封閉期間前提醒各位董事。114年共發出4次e-mail通知(114.02.13、114.04.25、114.07.24及114.10.22)。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 三、董事會之組成及議責 | ||||
| 1、董事會是否做訂多元化政策，具體管理目標及落實執行？ | ☑ | 1、本公司於設定董事會成員組合時，考量董事本身的專業背景涵蓋產業知識、學術、法律、財務、會計、經營管理等領域之專家贊達，落實董事會成員組成多元化。 | ||
| 目前設有7席董事，全體董事落實多元化情形目標及執行情形： | 無重大差異 |
- 16 -
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上標公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 2、公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| 3、公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名績任之參考？ | ||||
| 4、公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | ☑ | (1) 董事會成員至少包含1名女性董事：女性董事占比為43%；男性董事占比為57%； | |
| (2) 獨立董事席次超過董事席次三分之一：獨立董事占比43%； | ||||
| (3) 董事間不超過2人具有配偶或二等親以內之親屬關係：董事間2人具有配偶或二等親以內之親屬關係。 | ||||
| 2、本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員，未來會依公司營運規模之需要增設其他各類功能性委員會。 | ||||
| 3、本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」並每年執行一次董事會績效評估，評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、功能性委員會內部自評，若個別董事間評估結果有重大差異時，將列為董事提名之參考。 | ||||
| 4、本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標AQIs」列為會計師通往性評估之依據外，並由財務部進行獨立性評估，以作為審計委員會審議委任或續聘任之參考。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI指標資訊，本公司於115年3月12日審計委員會及董事會決議通過本公司所委任勤業眾信聯合會計師事務所呂宜真會計師及彭以驊會計師皆符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師，評估內容(附註1)。 | 未來將視實際需要增設 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 四、上市上標公司是否配置通往及通當人數之公司治理人 | ☑ | 本公司於110年5月12日董事會通過任命法務蔡松娸擔任公司治理主管，主要職責 | 無重大差異 |
- 17 -
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | 為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、保障股東權益、強化董事會績能等。 |
114年度業務執行情形：
(1)依法辦理6次董事會及114年股東常會之會議相關事宜，並於會後及時提供董事會及股東會議事錄。
(2)協助董事持續進修課程。
(3)協助董事執行績務、提供所需資料。114年度進修情形請參閱本年報「經理人、會計、公司治理主管及稽核主管進修與訓練情形」說明。 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ☑ | | 本公司設有發言人及代理發言人，建立與利害之溝通管道；公司網站亦設有投資人專區及聯絡方式，俾以建立與利害關係人溝通管道。
利害關係人專區：本公司尋求與利害關係人維持良好的合作關係，以期透過完善的溝通達成其權利之維護。利害關係人關切議題與溝通方式(附註 2)。 | 無重大差異 |
| 六、公司是否委任專業股稽代辦機構辦理股東會事務? | ☑ | | 本公司已委託「群益金鼎證券股份有限公司」股稽代理部辦理股東會事務。 | 無重大差異 |
| 七、資訊公開
1、公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊?
2、公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
3、公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | ☑ | ☑ | 1、本公司已設置公司網站(http://www.everspring.com)，有中英文兩種語言版本，揭露財務業務及公司治理資訊。
2、本公司有專責部門負責公司各項資訊之蒐集及揭露工作，並已落實發言人制度，負責公司對外關係之溝通。
3、本公司114年度未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟已於規定期限公告並申報年度、第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無重大差異
無重大差異
依照規定於期限內公告 |
- 18 -
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上檔公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | 1、員工權益及僱員關懷： | ||
| 本公司秉持“創新、踏實、關懷、永續”的經營理念，以永續經營為志，專注以持續長期發展的策略為導向並注重員工權益，訂有相關的「員工工作規則」遵守法令及商業道德；成立職工福利委員會、實施退休金制度，並提供員工團體保險、員工旅遊補助、員工分紅及年終獎金等福利措施；定期舉辦員工旅遊與各項教育訓練提升員工素質及工作技能；訂有完善之線上文管系統，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期討論以維護員工權益。 | 無重大差異 | |||
| ☑ | 2、投資者關係： | |||
| 本公司依法令規定議實公開資訊於公開資訊觀測站，以確保投資人之權益；財務資訊務求符合資訊揭露之完整、即時、正確、透明等各項原則，並設有發言人做為公司與投資人之溝通橋樑，以維持公司與股東之良性和諧關係。 | 無重大差異 | |||
| ☑ | 3、供應商關係： | |||
| 本公司訂有「供應商管理辦法」，確保供應商之價格、技術、品質及交期服務等符合公司需求，保持良好的溝通管道，尊重與維護其應有之合法權益及創造協調的夥伴關係。 | 無重大差異 | |||
| ☑ | 4、利害關係人之權利： | |||
| 本公司設有發言人、代理發言人及公司網站，揭露公司相關訊息，「公開資訊觀測站」供利害關係人參考。另本公司股稽代理機構「群益金鼎證券(股)公司股稽代理部」亦協助處理股東及本公司利害關係人之相關問題及建議等，若涉及法律問題，則將由法稽人員或委請專業律師進行處理，以維護利害關係人之權益。 | 無重大差異 | |||
| ☑ | 5、董事進修之情形： | |||
| 本公司董事進修已於公開資訊觀測站公告，各董事進修情形請參閱本年報「董事進修與訓練之情形」說明。 | 無重大差異 | |||
| ☑ | 6、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： | 無重大差異 |
- 19 -
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| ☑ | 本公司訂有風險控管辦法，風險管理採預防措施，除依法制訂各項內部控制制度由內部稽核定時及不定時查核執行情形外，另投保相關保險如財產保險、產品責任險及應收帳款信用保險等以規避風險。 | |||
| 7、客戶政策之執行情形： | ||||
| 本公司生產基地取得ISO14001環境管理系統，秉持“創新、踏實、關懷、永續”的經營理念，提供客戶高品質產品及服務，遵守與客戶簽訂之合約與相關規定，確保客戶權益。 | ||||
| 8、公司為董事購買責任保險之情形： | ||||
| 公司每年皆有購買董事及重要職員責任保險，投保對象為全體董事及經理人。保險公司：當邦產物保險股份有限公司；投保金額：美金500萬元；投保期間114年1月3日至115年1月3日，到期後續保一年，最近一次於114年12月19日董事會報告投保情形。 | ||||
| 9、獨立董事為強化公司經營及落實監督，本公司於每屆董事會中，針對公司財務、業務狀況及重大營運計畫之執行報告獨立董事知悉，並藉由其經驗與專業知識審查其合理性及必要時向管理階層提出相關建議。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： | ||||
| 114年度(第十二屆)公司治理評鑑，本公司評鑑結果於上市公司81%至100%，仍有顯著之改善空間。 | ||||
| ★已有改善情形： | ||||
| 114年度全體董事均依規範完成進修； | ||||
| 113年度永續報告書於公告前經提報董事會討論決議通過； | ||||
| 至少1/2（含）以上獨立董事之連續任期未超過三屆。 | ||||
| ★尚未改善者且提出優先加強事項與措施： | ||||
| 網站增加公司財務、業務及公司治理等資訊； | ||||
| 公司受邀或自行召開每年至少二次法人說明會。 |
- 20 -
(附註1)
簽證會計師事務所：勤業眾信會計師事務所；
114年度簽證會計師：呂宜真會計師、彭以驊會計師。
審計品質指標評估項目：
構面一、專業性指標：查核經驗、訓練時數、流動率、專業支援。
構面二、品質控管指標：會計師負荷、查核投入、案件品質管制複核(EQCR)複核情形、品管支援能力。
構面三、獨立性：非審計服務、客戶熟悉度。
構面四、監督：外部檢查缺失及處分、主管機關發函改善。
構面五、創新能力：創新規畫或倡議。
財務部對簽證會計師獨立性評估報告：
- 截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。
- 委任會計師與本公司無重大財務利害關係。
- 委任會計師避免與本公司有任何不適當關係。
- 委任會計師應使其助理人員確守議信、公正與獨立性。
- 委任會計師目前或最近兩年內未擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務；亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。
- 在審計期間，委任會計師本人及配偶或受扶養親屬未擔任本公司之董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務。
- 未收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之饋贈或禮物(其價值未超越一般社交禮儀標準)。
- 委任會計師名義不得為他人使用。
- 委任會計師不得與本公司有金錢借貸之情事。
- 委任會計師不得兼營可能喪失其獨立性之其他事業。
- 委任會計師不得收取任何與業務有關之佣金。
- 委任會計師不得擅有本公司之股份。
- 委任會計師不得兼任本公司之經常工作，支領固定薪給。
- 委任會計師不得與本公司有共同投資或分享利益之關係。
- 委任會計師不得涉及本公司制定決策之管理職能。
評估結果：
查核團隊成員皆具備足夠之審計經驗、訓練及投入適當查核時數，會計師皆符合獨立性及適任性。
- 21 -
(附註2) 利害關係人關切議題與溝通方式
| 利害關係人 | 關注議題 | 溝通管道、回應方式及溝通頻率 | 114 年溝通實績 |
|---|---|---|---|
| 股東 | 營運績效、公司治理 | 依法令規定議實公開資訊於公開資訊觀測站，財務資訊務求符合資訊揭露之完整、即時、正確、透明等各項原則，並設有發言人及代理發言人，做為公司與投資人之溝通橋樑，每年召開股東會及法人說明會。 | |
| 公司電話：02-22606868 | |||
| 發言人：呂麗筑 總經理 | |||
| 代理發言人：朱駿豪 副總經理 | 公開資訊觀測站重大訊息及公告供計 27 則、單辦國內一次法人說明會 | ||
| 客戶 | 專業產品與服務規劃、產品供應與維修支援、服務導向型產品設計、海外生產與服務團隊 | 云辰為客戶量身打造一套專屬的產品服務流程，秉持著最大的熱議及多年專業經驗，在居家安控、智能、與節能系統整合領域上為客戶提供最完善的服務。 | |
| 公司官網：http://www.everspring.com | |||
| 公司電話：02-22606868 | |||
| 聯絡信箱：[email protected] | 本公司辦理國內外相關產業之展覽，持續與客戶密切溝通，為客戶提供完善服務 | ||
| 政府與主管機關 | 法規遵循、公司治理、重大事件 | 配合主管機關監理與查核。 | 依規定向主管機關進行申報作業 |
| 員工 | 員工福利、勞資關係、職場安全、制度規章 | 本公司秉持“創新、踏實、關懷、永續”的經營理念，以永續經營為志，專注以持續長期發展的策略為導向並注重員工權益，訂有相關的「員工工作規則」遵守法令及商業道德；成立職工福利委員會、實施退休金制度，並提供員工團體保險、員工旅遊補助、提撥盈餘員工分紅及年終獎金等福利措施；書籍閱覽定期購有各種書刊、雜誌、報紙及多媒體供同仁閱讀欣賞；本公司設有休閒運動中心，提供同仁正當休閒活動及舒解工作壓力之場所；定期單辦員工旅遊與各項教育訓練提升員工素質及工作技能；訂有完善之線上文管系統，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期討論以維護員工權益。 | 成立瑜珈社團、單辦員工旅遊、產生會、聖誕節及團隊提赛等活動 |
| 供應商 | 供應商管理 | 本公司訂有「供應商管理辦法」，建立供應商管理制度，於採購生產用原物料、半成品、成品前，事先對供應商作調查評估，以瞭解其供應商之經營情況，品質管制、環境管理、生產能量及交貨期限，以期選擇供應商，藉此保障控制良好之產品品質、交期、數量、配合度及合理之交易條件；保持良好的溝通管道，並尊重與維護其應有之合法權益及創造協調的夥伴關係。 | 採購合約、業務溝通 |
| 社會團體與社區居民 | 企業形象、環境議題 | 云辰電子成立於 1980 年，提供專業智能安防節能自動化系統、智能感應器、警報器、控制器及智能照明燈具等產品，為安控產業主要的製造商之一。云辰承諾並善盡企業社會責任，除要求位在東莞的製造工廠，在各方面皆須符合法令對於環保、安全和健康的最高標準外，云辰也積極為促進台灣社會關懷盡一份心力。云辰堅持綠色環保的價值觀，並努力實現綠色願景的未來。我們將繼續致力遵循所有污染防治法規，也持續為產品的安全控制和品質作改進。我們追求綠色環保管理，並充分負起社會道德責任。 | 云辰文化基金會，以幫助社會弱勢族群。多年來多次為花蓮、台東兩縣的學生提供獎學金和文具，為當地的兒童教育提供幫助與鼓勵。云辰文化基金會也積極在人文關懷和文化活動領域提供了支持及參與。 |
- 22 -
(四) 薪酬委員會者組成、職責及運作情形：
本公司於100年12月28日經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司董事及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事及經理人績效評估及薪資決策之參考。
本公司薪資報酬委員會成員人數3人，均符合法令規定之專業性及獨立性資格條件，業於114年6月19日配合董事會任期屆滿重新委任，由季碧淑女士、陳茂雄先生及張瑞明先生擔任第六屆薪資報酬委員會委員，並由季碧淑女士擔任召集人暨會議主席。
114年12月31日
- 薪資報酬委員會成員資料
| 條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會家數 | |
|---|---|---|---|---|
| 身分別 | 姓名 | |||
| 召集人 | ||||
| 獨立董事 | 季碧淑 | 具有會計、商務專業 | ||
| 現任本公司審計委員會召集人、宇宸管理顧問(股)公司董事長 | ||||
| 歷任資議聯合會計師事務所副總經理 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事 | 本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任公司或關係企業董監事或受雇人；未提供商務/法務/財務等服務;符合獨立性 | 0 | ||
| 委員 | ||||
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 具商務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | ||
| 現任本公司審計委員會委員、和凌國際股份有限公司董事及財務部兼軟體部主管 | ||||
| 歷任宮樂股份有限公司財務部主管 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事 | 本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任公司或關係企業董監事或受雇人；未提供商務/法務/財務等服務;符合獨立性 | 0 | ||
| 委員 | ||||
| 外部專家 | 張瑞明 | 具有管理、商務專業 | ||
| 中華人力資源管理協會常務顧問及內訓課程講師、人力資源顧問 | ||||
| 未有公司法第30條各款情事 | 本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任公司或關係企業董監事或受雇人；未提供商務/法務/財務等服務;符合獨立性 | 1 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2) 本屆(第六屆)委員任期: 114年6月19日至117年6月18日, 114年度薪資報酬委員會開會2次(A), 委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率% (B/A)(註) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 李碧淑 | 2 | 0 | 100% | 114.6.19 連任，獨立董事應出席 2 次 |
| 委員 | 陳茂雄 | 1 | 0 | 100% | 114.6.19 新任，獨立董事應出席 1 次 |
| 卸任委員 | 張晉城 | 1 | 0 | 100% | 114.6.19 卸任，獨立董事應出席 1 次 |
| 委員 | 張瑞明 | 2 | 0 | 100% | 114.6.19 連任，外部專家應出席 2 次 |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
註：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
本公司薪酬委員會每年至少開會二次，職責範圍應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
114年度薪資報酬委員會運作情形：
| 日期 | 議案內容 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 第五屆第六次 | ||
| 114.03.12 | 召開追蹤經理人之年終績效評核及年終發放原則及報告本公司113年度董事會暨功能性委員會績效評估結果。 | 全部議案皆經全體出席委員同意照案通過，送董事會決議。 |
| 第六屆第一次 | ||
| 114.12.19 | 召開檢視114年公司經理人之年度目標執行成果及績效：115年公司策略地圖及一階策略目標；115年薪資報酬委員會之年度行事曆會議時程表。 | 全部議案皆經全體出席委員同意照案通過，送董事會決議。 |
(五)推動永續發展執行情形及與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形? | ☑ | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境，社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略? | ☑ | |
| 重大議題 | 風險評估項目 | 說明 |
| 品質 | 品質管理系統 | 導入並通過ISO 9001品質管理系統驗證，確保各項業務流程，特別是設計與開發流程，皆符合國際品質標準要求。 |
| 顧客健康與安全 | 產品之設計與製造，均依據各銷售市場所在地之相關安全法規與國際標準進行規劃與驗證。自產品開發初期，即納入各國法規要求（如UL、CE、FCC、RoHS、REACH、PSE等）進行設計考量，確保產品安全性、環保性及合法性。 | |
| 設計創新 | 依照公司願景結合長期發展策略，致力於建立以創新為核心的研發結構與技術平台。透過跨部門協作機制、技術趨勢分析與市場需求導向，每年持續投入資源於新技術的研發與創新產品的開發。 | |
| 環境 | 溫室氣體排放之強度 | 落實企業社會責任與環境永續目標，積極推動辦公與生產環境之節能優化，112年全面汰換並升級空調系統，導入高效能節能型空調設備，後續將視實際需要更換其他節能設備。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||
| 重大議題 | 風險評估項目 | 說明 | |||||
| 環境 | 溫室氣體排放之減量 | 空調導入節能控制器與自動化能源管理系統,純一控管全公司之空調與主要電器設備的使用時段。透過預先設定的排程、感測器偵測及即時監控功能,有效降低不必要的能源浪費,提升能源使用效率。系統亦具備數據分析與報表功能,利於管理單位即時掌握能耗狀況並持續優化管理策略。 | |||||
| 公司內部能源消耗量 | 持續推動數位轉型與環境永續策略,積極導入電子化管理系統,全面優化內部作業流程,並大幅減少紙本文件使用,以實現「高效率、低耗能」的營運目標。 | ||||||
| 社會 | 人才吸引與留任 | 秉持「以人為本」的經營理念,建立完善的福利制度與獎勵機制,不僅重視薪資報酬的公平合理,更積極提供多元化的福利與身心健康關懷,致力營造健康、穩定且具工作與生活平衡的職場環境。 | |||||
| 人才發展與培育 | 重視人才培育,建立完善的職能導向訓練機制,依據各職務所需能力與員工個人發展計畫,安排在職訓練、內部課程及外部專業訓練,以提升整體組織競爭力。 | ||||||
| 員工多元化與平等 | 致力於打造多元、平等與包容的職場環境,尊重每一位員工的背景、性別、年齡、宗教、族群、性傾向與文化差異,堅持在招募、晉升、培訓與薪酬等各項人力資源政策中,皆秉持公平與非歧視原則。 | ||||||
| 社會公益 | 長期關注社會發展與文化傳承,並成立云辰文化基金會,作為推動社會關懷與文化發展的平台。積極投入人文關懷與文化公益活動,以實際行動回饋社會,善盡企業社會責任。 | ||||||
| 报勤项目 | 执行情形 | 與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要说明 | ||
| 三、環境議題 | ||||
| 1. 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| 2. 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| 3. 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ||||
| 4. 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | ☑ | 1. 本公司在環境安全衛生方面，符合相關法規及政策，大陸生產基地取得ISO14001環境管理系統。 | |
| 2. 本公司配合政府持續進行生活廢棄物分類、回收與減量，並無違反環保法令及重大洩漏之情事。 | ||||
| 3. 本公司致力於源頭改善，提升各項資源之利用效率，來達成原物料減量及廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。 | ||||
| 4. 本公司致力於實施節能減碳，如照明設備改善、表單文件電子化、節約能源、資源回收利用等，持續加強推動節能減碳措施。文件管制電子e化作業，標準化文件用紙量及紙張回收使用持續進行；室內溫度26°C(含)以上始啟用空調設備，使用環保筒等措施。本公司辦公室114年總用電度數為439,759度，碳排放為212,194公斤，較前年減少2,643公斤。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| 1. 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ||||
| 2. 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果遺當 | ☑ | ☑ | 1. 本公司遵守相關勞動法規及國際人權公約，制訂相關管理政策與程序，辦理勞工之勞、健保及提撥勞工退休金等，以確保勞工權益。並為全體員工投保團體意外等保險。相關人員任免、薪酬均依照本公司內部控制制度管理辦法，以保障員工基本權益。 | |
| 2. 本公司已訂定合理薪資報酬政策，並設有薪酬委員會專責檢視董事及經理人之績效評估與薪酬政策。經營績效遺當反映於員工薪酬；同時成立職工福利委員會每年計劃單辦尾牙、旅遊、節慶生日禮金及慶生會等活動。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 反映於員工薪酬？ | ||||
| 3.公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ||||
| 4.公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ||||
| 5.針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ||||
| 6.公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | 3. 本公司致力於提供安全與健康之工作環境，及定期安排員工健康檢查，設置職工福利委員會，並舉辦員工旅遊、社團等有助員工身心發展之活動。 | ||
| 定期舉辦員工安全衛生教育訓練及模擬演練，針對相關工作環境的管理教育訓練宣導，以保障員工安全與健康。 | ||||
| 本公司114年度火災之件數0件、死傷人數0人及死傷人數占員工總人數比率0。因應火災之相關改善措施：(1)6月及12月各有舉辦消防演習及演練。(2)辦公室空間設置通足之減火器。(3)依據菸害防制法規定實施室內工作與公共場所全面禁菸。 | ||||
| 114年度員工職災情形：失能傷害事件：0件。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上標公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引,編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書?前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見? | ☑ | 本公司113年度永續報告書,已於114年8月12日經董事會通過並公告放置本公司網站。公司將持續跟進永續發展規範並逐步實現永續發展,未來視發展情況,適時取得第三方驗證之確認或保證意見。 | 未來視發展情況,適時取得第三方驗證之確認或保證意見 | |
| 六、公司如依據「上市上標公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形;無重大差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊:本公司成立於1980年,提供專業智能安防節能自動化系統、智能感應器、警報器、控制器及智能照明燈具等產品,為安控產業主要的製造商之一。云辰承諾並善盡企業社會責任,集團營運目標致力於實現更高的客戶滿意度,同時增進便利性、安全性與技術性,以提高人們的生活品質。除要求位在東莞的製造工廠,在各方面皆須符合法令對於環保,安全和健康的最高標準外,云辰也積極為促進台灣社會關懷盡一份心力。云辰堅持綠色環保的價值觀,並努力實現綠色願景的未來。我們將繼續致力遵循所有污染防治法規,也持續為產品的安全控制和品質作改進。我們追求綠色環保管理,並充分負起社會道德責任。 | ||||
| • 我們尊重環境政策 | ||||
| • 我們保護綠色地球 | ||||
| • 我們遵守環保法律 | ||||
| • 我們消除任何形式的污染 | ||||
| 云辰文化基金會:對於社會的關懷,是一個蓬勃發展的企業應該擔負起的責任。由於充分了解到這一點,依董事長建立了云辰文化基金會,以幫助社會弱勢族群。多年來,云辰文化基金會多次為花蓮、台東兩縣的學生提供獎學金和文具,為當地的兒童教育提供幫助與鼓勵。除此之外,云辰文化基金會也積極在人文關懷和文化活動領域提供了支持及參與。相關企業社會責任定期揭露於公司網站。 | ||||
| 公司取得相關永續發展認證有:本公司之大陸生產基地:東莞豐溪智能科技有限公司,取得ISO14001:2015認證,依循追求環境永續經營,最新證書效期自2024年12月22日~2027年12月21日。 |
(五之一)上市上檔公司氣候相關資訊：
1、氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 致明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 1. 本公司111年5月起將溫室氣體盤查及查證時程規劃按季提報董事會管控，已完成訂定設置專(兼)職單位、專(兼)職人員人數及其職掌範圍及訂定盤查規劃，其他工作項目皆依規劃之時程研擬規劃中。 |
| 本公司為落實公司之願景與發展策略，並回應全球永續發展趨勢，訂定永續發展目標，致力於在公司治理、員工關懷、環境永續及創新價值等面向持續精進與提升。成立「永續發展小組」，由各部門高階主管組成，負責統籌與執行各項永續發展工作，確保各項目標之落實與推進。永續發展小組負責擬定具體行動方案，依據訂定之目標，定期或不定期追蹤各項執行成果，並根據執行狀況進行必要之調整與優化。永續發展小組每年將彙整各項永續目標之執行情形，編製年度報告，提報董事會審閱，使公司高階決策層能掌握永續發展之進程與成果，進一步強化企業透明度與治理。 | |
| 2. 致明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 2. 因應氣候變遷對於公司可能產生之風險分為短期及中、長期如下： |
| 短期： | |
| 極端氣候現象(如颱風、洪水和地震等)造成天災風險， | |
| 可能造成供電、供應鏈及資訊中斷，財務面衝擊銷售及營收。 | |
| 規劃天災相關之產物保險及資訊異地價援計劃策略等。 | |
| 中、長期： | |
| 全球均溫上升，地緣政治風險， | |
| 造成能源耗用增加、徵收碳稅及國際政經更替增加額外稅賦，財務面營運成本增加。 | |
| 使用節能設備，透過數位、智能管理追蹤產品能源使用效率，提升再生能源使用率。 | |
| 3. 致明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 3. 針對極端天氣事件如颱風、洪水及地震等可能對公司的財務造成影響之風險(原物料成本上漲、低碳技術轉型成本增加、低碳產品替代本公司部分產品與服務與消費者偏好改變)，所造成之財務影響如成本上漲、客戶與投資人流失、市場稅爭力降低等因素。為了減少風險所造成之財務衝擊，公司致力將氣候變遷風險納入營運決策，同時正視全球暖化與資源資源耗竭危機，全力響應節能減碳趨勢，進行減碳與調適等行為。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 4. 牧明氣候風險之辨識,評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 4. 目前公司尚缺乏完整的氣候風險管理機制，我們於 114 年開始整合所有營運風險評估，包含環境風險當中的氣候風險評估流程，並將處理各項風險的具體做法，落實到各部門。每年一次舉行相關風險評估，以確定我們充分了解並掌握該風險的變化，制定相關的減量管理辦法與措施。 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之知性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 5. 本公司尚未採用情境分析評估面對氣候變遷風險之知性。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 6. 公司對於氣候變遷之相關政策作為持續關注，積極推動辦公與生產環境之節能優化，已於 112 年全面汰換並升級空調系統，導入高效能之節能型空調設備，以達節能減碳之政策目標。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 7. 本公司尚未採用內部碳定價最為規劃工具。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 8. 公司依照溫室氣體減量排放(範疇 1、範疇 2)設定短/長期目標，本公司期望達成目標如下： |
| 辦公室 113 年總用電度數為 434,389 度，碳排放為 214,837 公斤。114 年總用電度數為 439,759 度，碳排放為 212,194 公斤，較前年減少 2,643 公斤。 | |
| 公司短期目標預計至 2030 年，溫室氣體排放強度降低 30%。長期目標為配合國際減碳趨勢，於 2050 年推動企業邁向碳中和。 | |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於 1-1 及 1-2)。 | 9. 公司已於 114 年實施碳盤查，於 116 年度揭露母公司個體盤查資訊。 |
- 22 -
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||
|---|---|---|---|
| 盤查年度 | 範疇一 | ||
| (公噸 CO2e) | 範疇二 | ||
| (公噸 CO2e) | 密集度 | ||
| (公噸 CO2e/百萬元) | |||
| 113 | 251.445 | 205.9004 | 1.89 |
| 114 | 249.9337 | 208.4458 | 2.30 |
| 資料涵蓋範圍：云辰電子開發股份有限公司 |
註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本公司實收資本額未達新台幣五十億元，將依金融監督管理委員會發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」時程規劃執行，於117年起完成確信資訊揭露。 |
註 1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註 2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註 3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司實收資本額未達新台幣五十億元，將依金融監督管理委員會發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」時程規劃執行，於116年起完成揭露。 |
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註 1：應依本準則第 10 修第 2 項規定之令所定時程辦理。
註 2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第 10 修第 2 項規定之令，資本額 100 億元以上之公司應於 114 年完成 113 年度合併財務報告之盤查，故基準年為 113 年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以誠毅早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註 3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
(六)履行議信經營情形及與上市上標公司議信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上標公司議信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定議信經營政策及方案 | ||||
| 1. 公司是否制定經董事會通過之議信經營政策，並於現章及對外文件中明示議信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| 2. 公司是否建立不議信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內其較高不議信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不議信行為方案，且至少涵蓋「上市上標公司議信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| 3. 公司是否於防範不議信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | ☑ | 1. 本公司已訂定議信經營作業程序及行為指南，供董事會成員、管理階層及全體同仁遵循，並按議信經營作業程序及行為指南執行相關業務。 | |
| 2. 本公司訂定員工行為規範，規定所有員工在執行公司業務時，必須廉能公正遵守政府法令及道德行為規範，內部稽核查核及公司申訴機制，防止不議信行為之營業活動。 | ||||
| 3. 本公司於議信經營作業程序及行為指南中訂定防範措施，並設立明確有效之獎懲及申訴制度，對於人員違反議信行為，視情節輕重，依相關法令或本公司相關規定予以懲戒解任或解雇或循司法途徑處理。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 二、落實議信經營 | ||||
| 1. 公司是否評估往來對象之議信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定議信行為條款？ | ||||
| 2. 公司是否設置隸屬董事會之推動企業議信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其議信經營政策與防範不議信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| 3. 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| 4. 公司是否為落實議信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不議信行為風險之評估結果，擬訂相關 | ☑ | ☑ | 1. 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之議信經營狀況，並將遵守議信經營納入契約條款。 | |
| 2. 本公司財務部為專責單位辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。 | ||||
| 3. 公司建立議信經營之企業文化及健全發展，制定行為準則。 | ||||
| 4. 為確保議信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，由內部稽核人員查核制度遵循情形。另有會計師事務所為本公司做定期財務報表審查。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 |
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| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上檔公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| 5. 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | 5. 本公司舉辦教育訓練，使員工能遵照法令、廉能誠信，妥善執行業務。 | 無重大差異 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| 1. 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| 2. 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| 3. 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | 1. 本公司設有員工意見箱及線上意見反應信箱。並設立明確有效之獎懲及申訴制度，對於人員違反誠信行為，視情節輕重，依相關法令或本公司相關規定予以懲戒、解任或解雇、或循司法途徑處理。 | ||
| 2. 本公司發現或接獲檢舉人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 | ||||
| 3. 本公司設立明確有效之申訴制度，以保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。 | ||||
| 申訴專線：02-22606868分機11028 | ||||
| 申訴專用電子信箱： | ||||
| [email protected] | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司目前於公司網站及公開資訊觀測站進行相關資訊揭露。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上檔公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已按誠信經營作業程序及行為指南執行相關業務，無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| (一) 本公司秉持聚焦本業、百年永續經營的理念，在經營團隊及全體員工努力下，與股東、客戶及供應商長期建立良性互動關係，並一同創造多贏局面。 | ||||
| (二) 本公司遵守主管機關相關法令，做為落實誠信經營的基礎。 |
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(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
114年董事進修與訓練情形：
| 職稱 | 姓名 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 張姿玲 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 董事 | 高永華 | 臺灣證券交易所 | 2025 臺灣週 IR&Engagement 新趨勢:ESG 與永續投資論壇 | 3 |
| 董事 | 高永華 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 董事 | 黃子亮 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 董事 | 陳一鋒 | 證券標檯買賣中心 | 114年度上興標公司內部人股權宣導說明會 | 3 |
| 董事 | 陳一鋒 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 獨立董事 | 李碧淑 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 獨立董事 | 趙弘靜 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班-臺北班 | 12 |
| 獨立董事 | 趙弘靜 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
114年經理人、會計、公司治理主管及稽核主管進修與訓練情形：
| 職稱 | 姓名 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|
| 總經理 | 呂麗筑 | 善用超過0個免費AI助理工具 | 2 |
| 協理 | 邱文宗 | 專利基礎概論與檢索實務 | 2 |
| 協理 | 王欣華 | 智慧建築產品說明會及台灣銷售經驗分享 | 1.5 |
| 會計主管 | 李秀婷 | 不可不知IFRS SI&S2對內部控制及內部稽核應考量之重點及影響 | 6 |
| 會計主管 | 李秀婷 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 | 12 |
| 會計主管 | 李秀婷 | 營運視角解析投資循環及研發循環 | 6 |
| 治理主管 | 蔡松娸 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 治理主管 | 蔡松娸 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 治理主管 | 蔡松娸 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 稽核主管 | 曾玉菱 | 社交工程資安教育訓練 | 2 |
| 稽核主管 | 曾玉菱 | 從採購、資安裁罰案例探討法遵稽核應加強之道 | 6 |
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
依公司未來發展需求，透過下列方式進行董事會及重要高階管理階層接班人選規劃運作：
- 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度。
- 董事每年進行績效評估，高階管理人員亦有績效目標之考核，可供未來選任之參考。
- 本公司目前董事共7名(含獨立董事3名)，皆具備商務、財務會計、法務、資訊或公司業務所須之管理專長，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。
- 本公司經副理級以上員工為重要管理階層，均已完成部門職掌說明書及工作說明書，並指定職務代理人，依職能發展關鍵人才計畫予以訓練培訓，參與公司年度策略及經營，從策略到目標的訂定皆有具體之目標達成方向及職能發展的規劃。
-
因應國際近年對於公司治理及企業社會責任發展等議題之關注與趨勢之重視及強化董事行使職能之效能，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，鼓勵董事參與進修，提升董事之專業知能。
-
37 -
(八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1、內部控制聲明書：
云辰電子開發股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年3月12日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月12日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，任由聲明。
董事長：張姿玲
總經理：呂麗筑
簽章
簽章
2、委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
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(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
- 股東會
| 會議名稱 | 開會日期 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 114年 | ||
| 股東常會 | 114.06.19 | 一、報告事項： |
| 1、113年度營業報告。 | ||
| 2、審計委員會審查113年度決算表冊報告。 | ||
| 二、承認事項： | ||
| 1、113年度決算表冊案，提請 承認。 | ||
| 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 | ||
| 2、113年度虧損撥補案，提請 承認。 | ||
| 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 | ||
| 三、討論事項： | ||
| 修訂本公司「公司章程」部分修文案。 | ||
| 執行情形：股東會決議通過後即實行之。 | ||
| 四、選舉事項： | ||
| 改選本公司董事案。 | ||
| 當選名單： | ||
| 董事：張姿玲、黃子亮、高永華及陳一鐸。 | ||
| 獨立董事：李碧淑、陳茂雄及趙弘靜。 | ||
| 五、其他議案： | ||
| 解除本公司新任董事就業禁止之限制案。 | ||
| 執行情形：股東會決議通過後即實行之。 |
- 董事會
| 開會日期 | 決議內容 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 114.03.12 | 1、決議通過本公司第五屆第六次薪資報酬委員會討論之議案。 | |
| 2、決議承認本公司113年度決算表冊案。 | ||
| 3、決議承認本公司113年度虧損撥補案。 | ||
| 4、決議通過配合勤業眾信聯合會計師事務所內部調整，本公司自114年第一季起財務報告查核簽證會計師變更為呂宜真會計師及彭以驊會計師。 | ||
| 5、決議通過本公司114年簽證會計師委任及報酬暨評估會計師獨立性及通往性案。 | ||
| 6、決議通過本公司內控自評有效，提請董事會通過並出具113年度內部控制度聲明。 | ||
| 7、決議通過訂定本公司之基層員工範圍。 | ||
| 8、決議通過修訂本公司「公司章程」部分修文案。 | ||
| 9、決議通過114年股東會改選本公司董事案。 | ||
| 10、決議通過董事會提名114年股東會改選之董事(含獨立董事)候選人名單。 | ||
| 11、決議通過114年股東會解除新任董事就業禁止之限制案。 | ||
| 12、決議通過本公司114年股東常會議案。 | 全部議案經全體出席董事同意照案通過 | |
| 114.05.13 | 決議通過本公司及子公司民國114第一季合併財務報告案。 | 全部議案經全體出席董事同意照案通過 |
(十) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊：
簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容
(一) 簽證會計師公費資訊：
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費註 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 呂宜真 | 114.01.01～114.12.31 | 2,500 | 330 | 2,830 | 無 |
| 彭以驊 |
註：非審計公費服務內容包含稅務簽證280仟元、年報覆核20仟元及非擔任主管職務之全時員工薪資資訊檢查30仟元。
(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
| 開會日期 | 決議內容 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 114.06.19 | 1、決議通過由張姿玲董事連任本公司董事長一職。 | |
| 2、決議通過本公司委任李碧淑女士、陳茂雄先生及張瑞明先生擔任本公司第六屆薪資報酬委員會委員。 | ||
| 3、決議通過本公司委任李碧淑女士、陳茂雄先生及趙弘靜女士擔任本公司第三屆審計委員會委員。 | 全部議案經全體出席董事同意照案通過 | |
| 114.08.12 | 1、決議通過本公司及子公司民國114年第三季合併財務報告案。 | |
| 2、決議通過本公司115年度內部稽核計劃。 | ||
| 3、決議通過本公司擬資金貸與子公司統盛開發建設股份有限公司，資金貸與總額以新台幣玖仟萬元為限。 | ||
| 4、決議通過本公司擬資金貸與子公司東莞豐丞智能科技有限公司，資金貸與總額以新台幣陸仟萬元為限。 | ||
| 5、決議通過向金融機構台灣銀行華江分行申請額度貸款。 | 全部議案經全體出席董事同意照案通過 | |
| 114.12.19 | 1、決議通過本公司第六屆第一次薪資報酬委員會討論之議案。 | |
| 2、決議通過向金融機構第一銀行土城分行申請額度貸款。 | 全部議案經全體出席董事同意照案通過 |
五、更換會計師資訊：
（一）關於前任會計師：
| 更換日期 | 114年3月12日經董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 本公司委任之簽證會計師，茲因勤業眾信聯合會計師事務所內部調整，自114年第一季起，簽證會計師由呂宜真會計師及吳倍昌會計師，更換為呂宜真會計師及彭以驊會計師。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 董事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無此情形 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | V | |||
| 說明 | ||||
| 其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
（二）關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 勤業眾信聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 呂宜真會計師及彭以驊會計師 |
| 委任之日期 | 114年3月12日經董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無 |
（三）前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。
- 41 -
七、董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一) 董事、經理人及大股東股權變動情形：
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至4月30日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | |||||
| 大股東 | 張姿玲 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 高永華 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 黃子亮 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 陳一鋒 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | |||||
| (註1) | 張晉城 | 0 | 0 | N/A | N/A |
| 獨立董事 | 李碧淑 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | |||||
| (註2) | 趙弘靜 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理兼任 | |||||
| 財務主管 | 呂麗筑 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 朱駿豪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 王欣華 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 協理 | 邱文宗 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 會計主管 | 李秀婷 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 公司治理主管 | 蔡松娸 | 0 | 0 | 0 | 0 |
註1：114年6月19日卸任，資訊揭露至卸任前。
註2：114年6月19日新任，資訊揭露至新任後。
(二) 股權移轉資訊：股權移轉之相對人非為關係人，故無本項資訊。
(三) 股權質押資訊：股權質押之相對人非為關係人，故無本項資訊。
- 42 -
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：
115年4月19日
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義 合計持有股份 | 前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 張姿玲 | 29,205,442 | 15.16% | 14,818,173 | 7.69% | 0 | 0% | 黃子亮 | 配偶 | 無 |
| 黃子亮 | 14,818,173 | 7.69% | 29,205,442 | 15.16% | 0 | 0% | 張姿玲 | 配偶 | 無 |
| 高永華 | 11,864,622 | 6.16% | 2,037,555 | 1.06% | 0 | 0% | 李秋蘭 | 配偶 | 無 |
| 未壹聯合股份有限公司 | 3,300,000 | 1.71% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 代表人:蘇忠珍 | 0 | 0% | - | - | - | - | - | - | |
| 李秋蘭 | 2,037,555 | 1.06% | 11,864,622 | 6.16% | 0 | 0% | 高永華 | 配偶 | 無 |
| 花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資李戶 | 1,402,800 | 0.73% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 李麗娜 | 1,035,000 | 0.54% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 顔正祥 | 945,000 | 0.49% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 王金柱 | 849,900 | 0.44% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 純創投資控股股份有限公司 | 643,500 | 0.33% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 代表人:黃子亮 | 14,818,173 | 7.69% | 29,205,442 | 15.16% | 0 | 0.00% | 張姿玲 | 代表人之配偶 |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
114年12月31日
單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 新加坡 EVERSPRING | 4,000,000 | 100.00 | - | - | 4,000,000 | 100.00 |
| 華辰保全股份有限公司 | 21,263,600 | 100.00 | - | - | 21,263,600 | 100.00 |
| 純盛開發建設股份有限公司 | 64,568,600 | 97.00 | 2,000,000 | 3.00 | 66,568,600 | 100.00 |
| 樺辰公寓大廈管理維護股份有限公司 | - | - | 2,000,000 | 100.00 | 2,000,000 | 100.00 |
| 東莞豐慈智能科技有限公司 | - | - | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 基亞生物科技股份有限公司 | 14,168,243 | 10.17 | 8,791,332 | 6.31 | 22,959,575 | 16.48 |
| 高瑞疫苗 | 5,955,021 | 1.81 | 474,497 | 0.14 | 6,429,518 | 1.95 |
| 南港 | 88,008 | 0.01 | 48,404 | 0.01 | 136,412 | 0.02 |
| 優健生物 | 698,136 | 0.38 | 610,869 | 0.33 | 1,309,005 | 0.71 |
| 采鈺 | 20,000 | 0.01 | - | - | 20,000 | 0.01 |
| 中裕 | 668,968 | 0.24 | 500,000 | 0.18 | 1,168,968 | 0.42 |
| 三葉草生物-B | 2,300,500 | 0.18 | - | - | 2,300,500 | 0.18 |
| 置辰科技 | 1,652,000 | 13.77 | - | - | 1,652,000 | 13.77 |
| 純能開發 | - | - | 6,000 | - | 6,000 | - |
| 台灣貨幣市場基金 | - | - | 11,593,000 | - | 11,593,000 | - |
| 大都會人壽公司債 | 300,000 | - | 170,000 | - | 470,000 | - |
| 亞培公司債 | 200,000 | - | - | - | 200,000 | - |
| TSMC 全球公司債 | 200,000 | - | - | - | 200,000 | - |
| 蘋果公司公司債 | - | - | 150,000 | - | 150,000 | - |
| 威爾森公司債 | - | - | 100,000 | - | 100,000 | - |
| 摩根士丹利公司債 | 300,000 | - | - | - | 300,000 | - |
| ARCH VENTURE FUND | - | - | - | - | - | - |
| Translin Translink | - | - | - | - | - | - |
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
- 股本形成經過：
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產紙乾股款者 | 其他 | ||
| 85.07 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 46,123,143 | 461,231,430 | 盈餘轉增資41,930,130元 | ||
| 85.7.2(85)台財逆(一)第41301號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 86.07 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 64,341,962 | 643,419,620 | 現金增資100,000,000元 | ||
| 盈餘轉增資82,188,190元 | ||||||||
| 86.6.19(86)台財逆(一)第44582號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 87.04 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 76,341,962 | 763,419,620 | 現金增資120,000,000元 | ||
| 87.2.9(87)台財逆(一)第15665號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 87.07 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 113,546,953 | 1,135,469,530 | 盈餘轉增資207,151,270元 | ||
| 資本公積轉增資164,898,640元 | ||||||||
| 87.6.3(87)台財逆(一)第48083號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 88.06 | 10 | 153,000,000 | 1,530,000,000 | 150,783,937 | 1,507,839,370 | 盈餘轉增資179,340,020元 | ||
| 資本公積轉增資193,029,820元 | ||||||||
| 88.6.29(88)台財逆(一)第59095號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 89.05 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 216,500,000 | 2,165,000,000 | 盈餘轉增資400,827,940元 | ||
| 資本公積轉增資256,332,690元 | ||||||||
| 89.5.23(89)台財逆(一)第44767號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 90.08 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 263,500,000 | 2,635,000,000 | 盈餘轉增資340,100,000元 | ||
| 資本公積轉增資129,900,000元 | ||||||||
| 90.8.1(90)台財逆(一)第149329號核准 | 無 | 無 | ||||||
| 91.03 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 285,651,864 | 2,856,518,640 | 可轉換公司債轉換普通股221,518,640元 | ||
| 91.3.14 經濟學第09101085030號 | 無 | 無 | ||||||
| 91.05 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 308,148,253 | 3,081,482,530 | 盈餘轉增資224,963,890元 | ||
| 91.5.30(91)台財逆(一)第129416號 | 無 | 無 | ||||||
| 91.06 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 317,806,315 | 3,178,063,150 | 債券換股權利證書換發新股96,580,620元 | ||
| 91.8.1 經濟學第09101305760號 | 無 | 無 | ||||||
| 91.09 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 318,261,341 | 3,182,613,410 | 債券換股權利證書換發新股4,550,260元 | ||
| 91.11.5 經濟學第09101425390號 | 無 | 無 | ||||||
| 91.12 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 318,350,626 | 3,183,506,260 | 債券換股權利證書換發新股892,850元 | ||
| 92.1.23 經濟學第09201015200號 | 無 | 無 | ||||||
| 92.03 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 318,374,434 | 3,183,744,340 | 債券換股權利證書換發新股238,080元 | ||
| 92.3.19 經濟學第09201082400號 | 無 | 無 | ||||||
| 92.09 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 318,506,883 | 3,185,068,830 | 債券換股權利證書換發新股1,324,490元 | ||
| 92.9.9 經濟學第09201266670號 | 無 | 無 | ||||||
| 92.10 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 310,252,883 | 3,102,528,830 | 專藏股註銷股本82,540,000元 | ||
| 92.10.3 經濟學第09201284310號 | 無 | 無 | ||||||
| 92.10 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 310,978,983 | 3,109,789,830 | 盈餘轉增資7,261,000元 | ||
| 92.7.14(92)台財逆(一)第133519號 | 無 | 無 | ||||||
| 92.12 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 305,978,983 | 3,059,789,830 | 專藏股註銷股本50,000,000元 | ||
| 92.12.10 經濟學第09201330810號 | 無 | 無 | ||||||
| 93.06 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 295,978,983 | 2,959,789,830 | 專藏股註銷股本100,000,000元 | ||
| 93.07.09 經濟學第09301088140號 | 無 | 無 |
- 45 -
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 93.09 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 286,478,983 | 2,864,789,830 | 庫藏股註銷股本 95,000,000 元 | ||
| 93.09.17 經商字第 09301173320 號 | 無 | 無 | ||||||
| 94.04 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 277,978,983 | 2,779,789,830 | 庫藏股註銷股本 85,000,000 元 | ||
| 94.04.18 經商字第 09401063580 號 | 無 | 無 | ||||||
| 94.10 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 285,493,352 | 2,854,933,520 | 盈餘轉增資 75,143,690 元 | ||
| 94.10.20 經商字第 09401209420 號 | 無 | 無 | ||||||
| 94.10 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 273,493,352 | 2,734,933,520 | 庫藏股註銷股本 120,000,000 元 | ||
| 94.10.28 經商字第 09401217150 號 | 無 | 無 | ||||||
| 94.11 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 265,993,352 | 2,659,933,520 | 庫藏股註銷股本 75,000,000 元 | ||
| 94.11.9 經授商字第 09401224470 號 | 無 | 無 | ||||||
| 95.01 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 255,493,352 | 2,554,933,520 | 庫藏股註銷股本 105,000,000 元 | ||
| 95.1.11 經商字第 09501005690 號 | 無 | 無 | ||||||
| 95.05 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 250,493,352 | 2,504,933,520 | 庫藏股註銷股本 50,000,000 元 | ||
| 95.05.15 經授商字第 09501087710 號 | 無 | 無 | ||||||
| 95.12 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 235,493,352 | 2,354,933,520 | 庫藏股註銷股本 150,000,000 元 | ||
| 95.12.07 經授商字第 09501273130 號 | 無 | 無 | ||||||
| 96.03 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 232,993,352 | 2,329,933,520 | 庫藏股註銷股本 25,000,000 元 | ||
| 95.03.12 經授商字第 09601048080 號 | 無 | 無 | ||||||
| 96.08 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 228,503,352 | 2,285,033,520 | 庫藏股註銷股本 44,900,000 元 | ||
| 96.08.28 經授商字第 09601209040 號 | 無 | 無 | ||||||
| 97.04 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 224,503,352 | 2,245,033,520 | 庫藏股註銷股本 40,000,000 元 | ||
| 97.04.23 經授商字第 09701097460 號 | 無 | 無 | ||||||
| 98.04 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 218,503,352 | 2,185,033,520 | 庫藏股註銷股本 60,000,000 元 | ||
| 98.04.08 經授商字第 09801067990 號 | 無 | 無 | ||||||
| 98.07 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 216,723,352 | 2,167,233,520 | 庫藏股註銷股本 17,800,000 元 | ||
| 98.07.02 經授商字第 09801134270 號 | 無 | 無 | ||||||
| 99.05 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 215,303,352 | 2,153,033,520 | 庫藏股註銷股本 14,200,000 元 | ||
| 99.05.31 經授商字第 09901111860 號 | 無 | 無 | ||||||
| 106.09 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 214,021,602 | 2,140,216,020 | 庫藏股註銷股本 12,817,500 元 | ||
| 106.09.13 經授商字第 10601128610 號 | 無 | 無 | ||||||
| 111.09 | 10 | 380,000,000 | 3,800,000,000 | 192,619,442 | 1,926,194,420 | 減資註銷股本 214,021,600 元 | ||
| 111.09.19 經授商字第 11101173260 號 | 無 | 無 |
- 股份種類
115年4月19日
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名普通股 | 192,619,442股 | 187,380,558股 | 380,000,000股 | - |
註：屬上市股票。
- 總括中報制度相關資訊：無。
(二)主要股東名單：股權比例達 5% 以上之股東或股權比例占前10名之股東名稱、持股數額及比例
115年4月19日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 張姿玲 | 29,205,442 | 15.16% |
| 黃子亮 | 14,818,173 | 7.69% |
| 高永華 | 11,864,622 | 6.16% |
| 禾豐聯合股份有限公司 | 3,300,000 | 1.71% |
| 李秋蘭 | 2,037,555 | 1.06% |
| 花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資專戶 | 1,402,800 | 0.73% |
| 李麗卿 | 1,035,000 | 0.54% |
| 顔正祥 | 945,000 | 0.49% |
| 王金柱 | 849,900 | 0.44% |
| 統創投資控股股份有限公司 | 643,500 | 0.33% |
(三)公司之股利政策及執行狀況：
1、公司章程所訂之股利政策：
公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥 3.75%~12% 為員工酬勞(員工酬勞數額中應提撥不低於百分之五分派予基層員工)及不高於 3% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留僱補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先僱補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會撮具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年盈餘加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會撮具盈餘分派議案由股東會決議。
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2、本年度擬議股利分配之情形：本公司114年度稅後淨損計新台幣27,403,700元，業經115年3月12日董事會決議不分派股利。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(本次115年股東會未擬議無償配股)
(五) 員工、董事及監察人酬勞：
1、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
提撥 3.75%~12% 為員工酬勞(員工酬勞數額中應提撥不低於百分之五分派予基層員工)及不高於3%為董監酬勞。
2、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎及實際配發金額若有與估列數有差異時之會計處理：無差異。
3、董事會通過之擬議配發員工酬勞等資訊：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額：不適用。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
4、前一年度員工及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司114年度無發放員工及董事酬勞，故不適用。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 云辰電子開發股份有限公司所營業務之主要內容
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- CB01020 事務機器製造業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01060 有線通信機械器材製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CE01010 一般儀器製造業
- CE01030 光學儀器製造業
- E599010 配管工程業
- E601020 電器安裝業
- E603040 消防安全設備安裝工程業
- E603050 自動控制設備工程業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E605010 電腦設備安裝業
- E701040 簡易電信設備安裝業
- F112040 石油製品批發業
- F113030 精密儀器批發業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F113070 電信器材批發業
- F117010 消防安全設備批發業
- F118010 資訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F213040 精密儀器零售業
- F213060 電信器材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F217010 消防安全設備零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
-
I103060 管理顧問業
-
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33.I301010 資訊軟體服務業
34.I301020 資料處理服務業
35.I301030 電子資訊供應服務業
36.I599990 其他設計業
37.IF01010 消防安全設備檢修業
38.JA02010 電器及電子產品修理業
39.JE01010 租賃業
40.CC01100 電信管制射頻器材製造業
41.F108031 醫療器材批發業
42.F208031 醫療器材零售業
43.H701010 住宅及大樓開發租售業
44.H701020 工業廠房開發租售業
45.H701040 特定專業區開發業
46.H703100 不動產租賃業
47.H703090 不動產買賣業
48.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- 營業比重
114年度主要產品營收比重
單位：新台幣仟元
| 主要商品 | 金額 | 比例 |
|---|---|---|
| 專業智能安防節能自動化系統 | 96,162 | 48.17% |
| 智能照明燈具 | 2,076 | 1.04% |
| 智能感應器、警報器 | 18,386 | 9.21% |
| 智能控制器 | 61,016 | 30.56% |
| 智慧建築 | 20,431 | 10.23% |
| 其他 | 1,575 | 0.79% |
| 總計 | 199,646 | 100.00% |
- 公司目前之商品項目主要以專業等級安防及智能控制系列商品為大宗，茲說明如下：
(1) 專業智能安防影像節能自動化系統：
產品為系統化架構，除了硬體的部分更有後端平台可以擴充。產品主要包括專業防盜主機影像設備、感應器及警報器等，具有煙偵、防護、防盜、監控及嚇阻犯罪之功能。本公司開發了結合保全及家庭自動化的產
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品於一個主機中，同時整合高清畫質的網路攝影機結合雲端服務提供給使用者多元及全方位的服務。結合手機應用程式，可以由手持裝置進行遠端監視控制而達到更為便利、即時的目的。
(2) 智能照明燈具產品：
利用人體熱能位移自動感應原理，啟動自動照明而有節能及嚇阻入侵者功能。
(3) 智能感應器、警報器、控制器產品：
利用人體熱能位移自動感應原理，應用包括防盜感應，自動化控制相關產品，輕量的 standalone 系統即能達成安全、綠能等需求。
(4) 智慧建築：
工業智能化系統，透過智能遏耦控制器，圖控系統讓建築物、公共場域、工廠的智能化管理及工程專業。
4. 計劃開發之新產品
(1) 云辰專業戶外感應器產品，結合毫米波技術。
(2) Z-Wave 700 升級 800 系列(長距離系列)。
(3) 家庭自動化 Gateway 整合 Voice & Video 之監控系統。
(4) Server 建架結合 Gateway & APP 及整合第三方服務，運用軟體完成智慧家庭、建築城市多功能平台。
(5) 多功能數位影音對講系統，涵蓋室內機及門口機。
(6) 感應結合 AI 智慧判斷技術。
(7) 智慧建築系統夜間無人化設施及服務。
(8) 圖控系統、工業化 DDC 控制器。
(二) 產業概況
- 產業之現況及發展：
智能安防已漸漸融入智慧家庭與商業的應用中，其中以安全監控及家庭防護相關為主，且成長幅度持續提升，如視訊監控、智慧門鎖、煙霧偵測都是相當熱門的解決方案，其中又以視訊監控相關佔比最大。
產業研究所分析師認為，在視訊監控功能到了智慧化時代，雲端加值服務將成為主流，即時通報、回放功能、事件分析、人臉/行為辨識、位移狀態感測等，讓視訊監控逐漸成為更全方位的智慧家庭監控解決方案，在掌握基本的住家周遭安全之後，更能將服務延伸至室內監視與居家照護領域。
除了視訊監控之外，各種感知偵測器也逐漸滲透進入家庭中，溫溼度、煙霧、瓦斯、爐火狀態、門窗開關等偵測器都已有相關產品，安裝後
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也能以手機及 app 進行居家狀態監控。這些多樣化的居家感測器可以提供事前預防、事件通知甚至主動威嚇等功能，形成更為個人化的保全系統，隨時針對家中不同狀況進行即時應對，連結左鄰右舍甚至社區，進行聯合防護或更多安全加值服務。
物聯網將持續帶動智慧家庭市場商機，從安全監控到居家照護、甚至更多元的服務，安全便利及體現每戶家庭的核心價值已經成為第一要務，可預見智慧家庭未來將持續與不同產業共同提升價值。
此外，近年來國際社會對氣候變遷、能源枯竭等議題高度重視，建築的高能耗與高成本，成為全球共同的挑戰。為此，「智慧建築」的概念應運而生，運用各種系統，如能源、科技、通訊和其他建築系統達到建築的先進自動化和節能效果。
- 產業上、中、下游之關聯性：
上游：原料及零組件供應
主要包括光學元件(光學鏡頭、濾光片、面板)；感測元件(紅外線感測器、氣體感測器、液位感測器、溫濕度感測器)；IC元件(晶片組、單晶片控制器、記憶體、大型可程式化邏輯IC)；電子元件(電阻、電容、電感、電晶體等)；機構元件(機殼、緩衝墊、配件)；其他元件(開關、電線、電路板、電源供應器)。
中游：產品研發與製造
主要包括智慧型安控防盜自動化系統；智能照明燈具；智能感應器、警報器、控制器；其他週邊相關產品。
下游：銷售通路及客戶
主要包括經銷商、代理商、系統整合商、建築商、電信商及保全業。
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形：
當今 Smart Security 的重點功能發展大致可分為四類：包括安全監控、節能控制、便利舒適及居家照護，而這四種功能都應用了感測技術。建築外層的智慧應用類型以安全監控為主，在節能方面，感測技術也位居系統要點。建築物內的各類控制器都需與感測設備結合。以人體來做比喻，就像是眼睛、皮膚、鼻子等感知器官與手臂，當感知器官感應到訊息，大腦就會發出指令指示手臂進行動作。就便利舒適的功能來說，可以溫度感測器感應室溫，進而調整空調系統的出風量與溫度；或以感測器擷取走廊上的人體行動路徑，行進時，人體前端一定距離的燈光會漸次開啟，後端的燈光則是漸暗進而關閉。
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居家照護則是 Smart Home 中應用較多感測技術的系統。透過新一代 AI 智能判斷增加感應的多元性及準確性，進而達到更多新的服務項目，並藉由通訊技術交換資料，達到共同診療的服務，以彌補偏遠地區醫療資源不足的遺憾。隨著網路技術統熟，加上社會進入高齡化時代，這種遠距醫療模式漸漸從醫院走進家庭，形成以居家式、社區式為主的健康照護模式。簡單來說，居家健康照護就是整合家中各種醫療檢測儀器的資訊，透過網路上傳至管理平台，方便醫院隨時掌握家中居民、特別是病患或年長者健康狀況。Smart Home 中所建置的感測器與一般醫院使用類型相同，都是感測如臨搏、血壓、心跳…等生理感測器，不同之處在於其訊號傳輸穩定度。在家中一旦訊號中斷，有可能是設備問題，也有可能是被量測者身體出現意外，但人不在醫院中，護理人員難以判別。為使遠端的監控設備可以充分掌握訊息，這類應用架構的設置重點除了通訊穩定度之外，即時的提供保全或物業管理服務，亦為能否落實居家照護功能的關鍵要素。
在不同的地區(歐洲或美國市場)，因人文環境及生活文化差異，人們使用 Smart Home 系統產品的方式也會有所不同。所以，Smart Home 系統產品不僅必須符合在地性需求，更將走向客製化及在地化服務。智慧家庭的商機是業界近年來最看好的熱門項目，但要能搶得市場先機，除了要有深厚的軟體能力，更要有快速的產品整合能力，提供加值服務給客戶。
(三) 技術及研發概況
本公司為專業之安全監控廠商，一貫以家用保全及節能系列產品為技術研發主軸，並不斷的創新產品積極更新技術，並將保全、安全防護、自動化控制、節能等項目以 IP 及 U-NET 做整合，提供客戶更佳品質與實用性的產品，近來更積極跨入智慧綠建築市場並加緊研發網路型門禁對講機系列產品，整合安全、對講、燈控、監視等系統，以達到安全、舒適、便利的訴求，期望能為地球盡一份心力，並在安控產業監控安全市場取得相對競爭優勢。
115 年的研發重心以新技術導入與系統整合及雲端服務平台系統功能開發為主：
- 家用保全控制系統的功能持續改善，並導入新控制技術及人機控制介面，提供功能更強，操作更方便的控制主機。
-
開發新一代智慧型監控錄影機傳輸技術與現有家用保全系統整合，提供完整的數位化的視訊保全功能並整合網路功能實現多功能多用途。
-
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- 超低功耗之小型化無線智能感知技術，透過家庭网道器(Home gateway)，以展現完整的智慧生活科技運用方案。
- 家用控制主機技術整合(xDSL/MOD/Zigbee/Z-Wave/BLE/DALI)。
- 家庭節能監控及控制技術的研發，目前已研發多種LED節能照明、自動偵測節能技術及更多太陽能應用技術。
- 智慧建築系統研發、整合、保全、燈光控制、電器控制等家庭自動化控制，多媒體、影音對講、社區視訊監控等系統，亦將物業管理系統整入智慧建築系統內，未來只要在家即可隨時呼叫所需的服務，並與云端平台與雲端服務系統功能完成整合開發。
- 智慧型感應器的研發，結合AI智慧判斷創造新的應用環境。
最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
| 年 度 | 114年度 | 115年度截至3月31日 |
|---|---|---|
| 投入金額 | 新台幣39,878仟元 | 新台幣9,970仟元 |
(四) 長、短期業務發展計劃
-
短期業務概況：
隨著網路及智慧型電子裝置技術的進步，功能不斷地增加，可預期智慧家庭與智能安防市場的應用將快速成長，透過手機上網遠端控制的智能產品解決方案，將成為云辰的主力產品。在雲端智慧家庭與智能安防的產品線及技術整合的完整度完成後，云辰主要以電信運營商、系統商與安防品牌通路三大客戶類別。 -
長期業務規劃：
隨著雲端科技的進展，全方位智能生活的時代即將來臨。集團過去發展從安控產品的研發製造，逐步跨足保全、系統整合、物業管理及建築產業，透過商業模式創新轉型成為「智慧建築與居家安控系統服務性解決方案品牌提供商」。
集團式發展的綜效，將逐年顯現。在智慧建築及專業市場方面，透過集團內的建築公司、保全公司(華辰保全)及物業管理公司，共同致力於雲端平台與雲端服務之發展，推廣家庭雲、社區雲、街廓雲等無遠弗屆的安全服務。 -
54 -
二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
- 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
114 年度銷售地區別比例
單位：新台幣仟元
| 地 區 別 | 銷售淨額 | 比例 |
|---|---|---|
| 內 銷 | 28,261 | 14.16% |
| 歐 洲 | 146,934 | 73.60% |
| 亞 洲 | 11,164 | 5.59% |
| 美 洲 | 11,966 | 5.99% |
| 其 他 地 區 | 1,321 | 0.66% |
| 合 計 | 199,646 | 100.00% |
本公司已逐步將保全、安全防盜、自動化控制及節能產品做智能整合，提供客戶更創新且更具實用性的產品，跨入專業的市場領域。公司努力開發不同的市場，整合安控、燈控、監視等系統，並對下游客戶提供更佳的服務，與客戶緊密結合，以確保產品符合市場需要。
過去產品主要的銷售區域為歐美地區，未來則將以自有品牌產品擴大歐洲市佔率、中南美及東南亞新興市場及國內市場。
- 市場展望與成長性
研究機構 IEK 的資料顯示，隨著物聯網時代的來臨其相關的應用已陸續實現在不同的領域，其中在智能居家與商業方面的應用以安全監控（IP Camera、車庫、門窗感應）及智慧節能(恆溫器、照明、溫控等)為前二大應用項目，顯見從智慧生活衍生出來的商機潛力無窮，這些都正是云辰鎖定的產品/服務項目。
近年來隨著物聯網產業崛起，物與物之間的溝通與協作所能帶來的使用者價值被高度重視。隨著台灣 5G 電信逐步拓展版圖，許多社區開始運用智慧建材建構智慧物聯網的環境，邁入真正智慧物聯網時代。
在建築領域中相對應的概念為「智慧建材」，其認為一個「智慧的」建材需要具備開放介面、溝通能力、自我修復能力、自我預警能力等關鍵元素，以使建築能夠持續地貼近使用者的需求。智慧建材不僅有利於智慧建築的推廣，還可以打開外銷市場，有機會發展成足以帶動台灣經濟成長的產業。除了硬體層次的智慧外層建材外，在建築物內部的智慧控制系統及軟體，更是智慧建材認證過程中，相當重視的項目，因為唯有做到軟硬體整合，才能將智慧建材的附加價值發揮到極致。而云辰自前年起與集團建商推出了一套智慧型中央監控系統，獲得台灣優良智慧綠建築系統產品獎，
- 55 -
也曾代表台灣至香港參加亞太區決賽，獲得設計類金獎及系統產品類金獎，是云辰邁向智慧綠色建築產品與服務提供商之新里程碑。
3. 競爭利基
感測器及無線通訊技術，是智慧家庭系統中相當重要的環節。本公司早年即投入感測器的設計製造，擁有近百項發明專利及徵振動感測、紅外線偵測、光學設計等技術。而感測技術與無線通訊技術，正是核心技術。不僅自行研發特有(Proprietary)通訊技術，也同時發展 Bluetooth、Wi-Fi、Z-Wave、ZigBee 及 DECT 等各種無線通訊協定產品。云辰不僅產品線十分完整，更擁有優異的產品整合能力。
在智慧建築的領域中，云辰推出的智慧型中央監控系統解決方案，該系統獲得亞太地區智慧綠建築聯盟頒發系統產品類鉛金獎，代表台灣參加亞太地區優良智慧綠建築暨系統產品獎評選。云辰擁有智慧居家安防產品設計及平台整合能力，透過與集團內建築公司合作，設計出最符合建商需求之智慧型中央監控系統，對於將這類系統導入至有智慧建築需求之社區建築及商辦大樓具有莫大的競爭優勢。除了國內市場外，未來更可將這整合資通訊技術的智慧建材系統輸出至國外市場。
4. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 有利因素
A. 智慧家庭與智能安防商機龐大，整合產品與服務的整體解決方案商目前僅少數幾家公司進入此領域。未來透過強化影像端的技術，打造跟其他競爭廠商的差異化。
B. 本公司的智能安防系統解決方案已打入歐洲專業安防市場，成功跨入不同的市場領域。今年以來，正複製此一成功商業模式，進軍其他歐陸國家、中南美及東南亞市場。
C. 本公司全數位式智慧型大樓門禁安控系統已成功打入國內建業市場。未來可整合集團內保全及物業管理公司，搭配自行開發的萬用雲端服務平台，提供客戶一條乾式的完整服務。
(2) 不利因素及風險管理之因應對策
A. 中國大陸缺工及工資上漲的問題嚴重，加上疫情後影響，造成製造成本大幅提升，因此，必須透過產品設計優化，並導入自動化生產製程，以解決人力不足的問題，並提升生產效能及成本競爭力。
B. 來自於中國大陸業者的惡性競爭與低價搶單情況越演越烈。在因應對策上，除了增進新產品之獨特性與差異化，以提高產品附加價值、創造競爭優勢，也必須掌握國際市場的行銷通路與品牌知名度的經營。
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C. Amazon、Google 等國際級大麻開始搶攻智慧家庭及家庭安全監控市場。面對這些不同於過往以硬體為主的產業就爭與挑戰，在因應對策上，除了加強通路布局外，更重要的是要能在軟體上及服務上提供整合型加值服務。另外也可透過集團內的建築公司、保全公司及物業管理公司，一同致力於宏端平台與宏端服務之發展，將綠色建材及智慧建築的成功案例成功複製到國外市場，開創新的智慧建築商業契機。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
1. 主要產品之重要用途
(1) 專業智能安防節能自動化系統：
整合無線防盜主機、監視器、感測器、遙控器及警報器，使系統具備防盜、防火、防水等安全防護功能，以保障居家生命及財產安全。
整合家庭自動化的照明控制、窗簾控制、環境溫濕度感測、動作感測及能源監控等功能，讓使用者可進行家庭設備的遠端監控與控制；同時考慮了家庭的安全性和生活的便利性，可提升生活品質，並讓智慧化居家生活更豐富。另外透過各式不同功能的監視攝影機設備，不管是家中老人小孩幫傭或是老闆店長想要掌握商店的狀況，用戶可自行從智慧型手機 APP 監控一鍵查看。
(2) 智能照明燈具：
環境地球綠化為本公司理念之一，使用其中結合 PIR 技術與照明燈具，以達到減少無效照明，在保證良好照明效果的前提下達成節約能源的目的；LED 燈具部分更具備 RF 無線控制開關與調光器，除節能效果之外，更能為環境提供多種不同的燈光效果。最新的智能 LED 燈具加上了創意，透過置換投射投影片，可以投出各種不同的情境與季節燈光等。
(3) 智能感測器、警報器、控制器：
包括紅外線感測器、磁簧開關、微動開關、溫度感測器、濕度感測器及瓦斯感測器等，可應用在智慧家庭的安全監控、節能控制、便利舒適及居家照護四種重要功能中。
(4) 智慧建築：
工業智能化系統，包括遷耦控制器，圖控平台系統並結合標準工業協定以符合前裝市場需求，我司既有無線技術，解決後裝市場敗管敗線的問題。
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2. 產製過程
感應器、保全系統、照明系統產品
(三)主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應來源 | 供應情形 |
|---|---|---|
| 精體電路 | Silicon Labs、世平、禾伸堂、安富利、詮鼎、友尚、文輝、亞矽、友齊、艾睿、立先 | 貨源充足 |
| 偵測器 | EXCELITAS、NICERA、森霸 | 貨源充足 |
| 振盪/滿波器 | 台實、友桂、安富利 | 貨源充足 |
| 塑粒 | 科晟、銀禧、港塑 | 貨源充足 |
| 電路板 | 康宏、裕惟興、啟懋 | 貨源充足 |
| 電池 | 威雅利、鉅大、軒佑、華豫、VARTA | 貨源充足 |
| 繼電器 | 新爆、宏發、歐姆龍、欣大 | 貨源充足 |
| 4G 模組 | SIMCOM | 貨源充足 |
| 鏡頭模組 | 國創、凌陽創新 | 貨源充足 |
(四) 最近二年度占進(銷)貨總額百分之十以上之廠商(客戶)名稱及其進(銷)貨金額與比例
- 最近二年度主要進貨供應商資料
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 113年 | 114年 | 115年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | 豐丞 | 146,555 | 93.64 | 子公司 | 豐丞 | 128,035 | 94.77 | 子公司 | 豐丞 | 23,404 | 93.44 | 子公司 |
| 2 | O | 4,225 | 2.70 | 其他 | M | 1,744 | 1.29 | 其他 | M | 426 | 1.70 | 其他 |
| 3 | M | 1,473 | 0.94 | 其他 | Q | 1,092 | 0.81 | 其他 | R | 417 | 1.66 | 其他 |
| 4 | 其他 | 4,257 | 2.72 | - | 其他 | 4,228 | 3.13 | - | 其他 | 801 | 3.20 | - |
| 合計 | 進貨淨額 | 156,510 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 135,099 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 25,048 | 100.00 | - |
增減變動達 20% 以上之原因說明：變動未達 20%。
2. 最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 113年 | 114年 | 115年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | M | 69,280 | 28.58 | 無 | E | 51,093 | 25.59 | 無 | P | 9,188 | 25.03 | 無 |
| 2 | E | 52,590 | 21.69 | 無 | M | 50,573 | 25.33 | 無 | E | 7,892 | 21.49 | 無 |
| 3 | P | 24,535 | 10.12 | 無 | Q | 17,061 | 8.55 | 無 | M | 3,653 | 9.95 | 無 |
| 4 | 其他 | 96,011 | 39.61 | - | 其他 | 80,919 | 40.53 | - | 其他 | 15,983 | 43.53 | - |
| 合計 | 銷貨淨額 | 242,416 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 199,646 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 36,716 | 100.00 | - |
增減變動達 20% 以上之原因說明：變動未達 20%。
三、最近二年度及截至年報刊印日止之從業員工資料
| 年 度 | 113 年度 | 114 年 | 當年度截至 115 年 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 管理人員 | 47 人 | 42 人 | 41 人 |
| 研發人員 | 31 人 | 29 人 | 27 人 | |
| 直接人工 | 0 人 | 0 人 | 0 人 | |
| 合 計 | 78 人 | 71 人 | 68 人 | |
| 平均 年 歲 | 44.85 歲 | 46.34 歲 | 46.72 歲 | |
| 平均服務年資 | 6.53 年 | 7.57 年 | 6.88 年 | |
| 學歷分布比率 | 博士 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 碩士 | 15.39% | 15.49% | 14.71% | |
| 大專 | 82.05% | 81.69% | 82.35% | |
| 高中 | 2.56% | 2.82% | 2.94% | |
| 高中以下 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
四、環保支出資訊
本公司行業性質主係電子零件之組裝，在全部製造流程中，除有部分係塑膠射出成型之製造，惟因生產線已於 91 年 9 月份逐次外移至大陸自 92 年起已無產能，故無造成環境污染之廢水及廢氣等污染源。
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：無。因應對策：不通用。
五、勞資關係
(一) 員工福利措施及實施情形
公司秉持以關懷員工為理念，落實勞工法令，保障員工權益，設立「職工福利委員會」，透過完善福利制度，使同仁與公司雙方建立良好勞資關係，共同塑造友善的職場環境，相關福利措施如下：
1、團康活動經費補助
為促進公司內部同仁之間良好互動模式，激發建立團隊共識，增進同事友好情誼，鼓勵同仁多參與公司舉辦之各項娛樂休閒活動，依活動性質享有不同額度之補助，補助項目包括年度旅遊、社團、團康活動等。
2、婚喪喜慶補助
同仁有結婚、生育、傷病或喪葬情事發生時，檢具相關證明文件申請給予補助。
3、生日禮金發放及年節贈品
為祝賀同仁生日，贈送禮金或禮品；每年配合年節習俗，勞動、端午、中秋三大節日發送年節禮品或禮券予同仁。
- 員工進修補助
公司重視人才培育，為強化同仁之專業知識技能，並提高工作效率及工作品質，進而提升整體人力素質，公司訂有「教育訓練管理辦法」提供完善健全訓練課程。
- 書籍閱覽
購置各種書籍、週刊、雜誌、視聽影音等多媒體供同仁閱讀欣賞。
- 友善職場環境
公司設有哺(集)乳室，並與合法立案托兒機構合作，提供同仁托兒措施。增設閱讀交誼廳，點心鋪、販賣機等點心飲品，打造良好舒適工作環境，藉此促進同事情誼交流。
- 休閒運動中心
公司設有休閒運動中心，提供各類運動器材、手球台等設施，鼓勵同仁養成運動習慣。
- 保險內容
公司除依法為同仁投保勞工保險、全民健康保險外，並規劃團保計畫，使同仁及其眷屬能獲得更完善生活保障。
- 員工健康檢查
公司關心同仁身心健康狀況，定期舉辦在職勞工健康檢查。
- 獎金
公司為激勵及肯定同仁貢獻與付出，設有業績獎金、研發獎金、PM閱案獎金、年終獎金，依公司制定相關獎金發放辦法執行之。
- 其他
視公司經營狀況依公司章程規定提撥員工酬勞。
(二) 教育訓練
本公司對於人才的培育不遺餘力，建置完善的教育訓練體系，提供多元化的內外部訓練課程與良好的學習環境。以終身學習、生涯發展的教育訓練理念，鼓勵員工積極充實自我，提高工作專業素養與技術水準，致力於提高公司人力素質，儲訓經營管理人才，以創造公司更高的經營績效。
本公司114年教育訓練辦理情形如下：單位：新台幣元；小時；次
| 自辦訓練 | 派外訓練 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 預計投入經費 | 實際投入金額 | 訓練班次 | 訓練總時數 | 預計投入經費 | 實際投入金額 | 訓練總時數 |
| 6,000 | 4,000 | 6 | 14 | 126,900 | 94,400 | 134 |
(三) 退休制度及實施情形
1、本公司已於109年依法結清勞工退休準備金帳戶並經勞工局同意核備在案。
2、依「勞工退休金條例」法令，公司按月提撥退休金至勞保局個人退休金專戶，以保障同仁未來退休生活。
(四) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
(五) 員工倫理及行為準則
本公司已訂定「員工工作規則」，並經新北市政府勞工局核准在案。「員工工作規則」載明「服務守則」相關內容如下：
1、公司員工應盡忠職守，遵守公司一切規章，服從各級主管人員之指導。
2、在工作時間內，未經核准不得擅離工作廠區或辦公區域；因公需求暫離工作廠區者須遵守公出作業相關規範。
3、不得攜帶違禁物品、凶器、易燃物、易爆品及危害公司等危險之物品進入工作廠區或辦公區域。
4、不得在廠區內擅自集會、廣告、演講、散發、造謠、脅迫、或張貼任何危害公司之筆動文件及佈告。
5、於廠區內或辦公區域不得有賭博、召集互助會等不當行為。
6、應嚴守業務或工作技術上之營業秘密不得洩露。
7、愛護公司信譽，未經核准不得擅用公司名義發表任何意見，亦不得從事或承諾有違公司利益之任何行為。
8、不得利用職權接受餽贈、商業招待等行為。
9、不利用職務上之便利，團謀個人利益。
10、妥善控制各項成本與費用之支出，減少異常費用之發生。
11、不利用職務上之便利，團謀個人利益。
12、同儕之間應和衷共濟誠信合作以增進工作效率。
13、公司為保障兩性工作權之平等，貫徹憲法消除性別歧視，促進兩性地位實質平等之精神；確保每一位公司同仁對自身專業、資格都能有公平發展機會。
14、公司員工應共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴力、威脅恐嚇之行為。
15、公司為防治就業場所安全及防治性騷擾行為並維護性別工作平等及人格尊嚴，特依據性別工作平等法規定訂定規範，供全體員工遵行。
16、凡公司員工均應盡忠職守，並確保業務上之一切機密。
- 62 -
17、前項應保密之資訊，包括本公司之人員及客戶資料、發明、業務機密、技術資料、產品設計、製造專業知識、財務會計資料、智慧財產權等資訊，及其他所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開揭露資訊。
18、公司員工應確保所經手之各種形式文書資料正確與完整，並妥為保存。
19、公司員工執行職務時，應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受竊取、干擾、破壞及入侵等情事，以保障本公司各項資訊之機密性、完整性及可用性。
20、公司員工應尊重智慧財產權相關法律規定，禁止非法使用或複製有版權之智慧財產，包括書籍、雜誌及軟體等。
21、公司為協調勞資關係，促進勞資合作，提高工作效率，依照勞資會議實施辦法舉辦勞資會議。
(六) 工作環境與工作安全
本公司已訂定「員工工作規則」，並經新北市政府勞工局核准在業。「員工工作規則」內容詳載：
1、工業安全衛生管理守則。
2、管理人員守則。
3、全體員工守則。
4、防火安全守則。
5、電機設施安全守則。
6、危險化學品之守則。
本公司係依照職業勞工安全衛生法之相關法令規定辦理職業安全衛生教育，防止職業災害，以保障同仁安全與健康。
(七) 工作環境與員工人身安全的保護措施
| 項目 | 內容 | 實施情形 |
|---|---|---|
| 災害防範措施與應變 | 實施消防演練，依法向主管機關申報建物消防設備檢查，制定工作場所之消防計劃，維護工作場所消防設備安全。 | 114年6月及12月進行消防演練。 |
| 生理衛生 | 定期實施員工健康檢查活動，辦公室環境請專業清潔公司整理與清潔。 | 辦理員工健康檢查，每日委由專業清潔公司清潔工作環境，實施情形良好。 |
| 心理衛生 | 透過關懷訪談、勞資互動座談會議、職福會等管道與同仁進行溝通互動，定期舉辦勞資會議，聆聽員工的訴求與建議，保障勞工權益。 | |
| 投保員工團體險及出差員工旅平險。 | 辦理了4場勞資會議與3場福利委員會會議，每年投保員工團體險，出差員工亦投保旅平險，實施情形良好。 |
較前一年具體提升員工福利或權益之措施：
114年較前一年具體措施：
1、針對流行傳染疾病，公司持續加強環境清潔消毒，提供同仁安全安心的工作場所。
2、規劃年度教育訓練計畫課程，持續增進同仁專業技術能力，並應用在工作上，提升公司競爭力。
3、為照顧同仁身心健康，定期安排員工健檢，並於健檢後安排護理人員至公司針對檢後報告有異常的同仁，提供相關健康諮詢服務說明。
4、為促進同仁健康並舒解工作壓力，持續辦理運動伸展瑜珈社團活動。
5、舉辦員工旅遊、聖誕派對及團隊競赛活動，以增進同仁部門間互動及團隊競爭力。
6、每月辦理慶生會活動，活動內容包含當月壽星慶生及新人介紹。透過活動認識新人，增進互動，並活絡工作氛圍。
7、為犒賞員工整年辛勞與增加鬧餐樂趣，辦理尾牙趣味競賽及模彩活動。
8、持續辦理其他各項福利措施。
性別平等及多元化：
本公司提供員工具尊嚴、安全的工作環境，我們落實僱用多樣性、薪酬與升遷機會的公平性，確保員工不會因種族、性別、宗教信仰、年齡、政治傾向及其他受適用法規保護的任何其他狀況而遭受歧視、騷擾或不平等的待遇。
114年度男性及女性之員工人數占比分別為 63% 及 37%。
114年度員工族裔，中華民國籍及外國籍之員工人數占比分別為 97% 及 3%。
114年度員工身心障礙之員工人數占比分別為 99% 及 1%。
薪酬平等：
本公司設有「薪資報酬委員會」，提供員工具有競爭力的薪酬，用透明平等的薪酬政策，提供營運績效回饋予員工。
實現不分性別之獎酬條件及性別平等之晉升機會。
六、資通安全管理
(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
(1) 資訊安全風險管理架構：
本公司雖尚未成立跨部門資訊安全委員會，目前由資訊暨維運部門主管兼任資訊安全相關事務，目前資訊人員配置為資訊主管一名及資訊工程師一名。
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(2) 普通安全政策：
- 定期盤點資訊資產及個人資料清冊，依資訊安全及個人資料風險評鑑進行風險管理，落實各項管控措施。
- 不定期辦理資訊安全及個人資料保護教育訓練及宣導作業，新進人員皆須簽定資通安全保密協定。
- 委外廠商須簽定保密協議，以確保使用本公司的提供資訊服務或執行相關資訊業務者，有責任及義務保護其所取得或使用本公司之資訊資產，以防止遭未經授權存取、擅改、破壞或不當揭露。
- 重要資訊系統或設備已建置適當的備份、備援或監控機制並定期演練，以維持其可用性。
- 個人電腦均安裝防毒軟體且定期確認病毒碼之更新，並禁止使用未經授權的軟體。
- 要求同仁帳號、密碼與權限應善盡保管與使用責任並定期換置密碼。
- 建立業務持續運作管理機制，並定期測試演練，維持其適用性。
- 每年定期實施內部稽核，以確保資訊安全、個資保護管理制度之有效性。
(3) 具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
將資訊安全及個資保護檢查控制作業，列為年度稽核項目，稽核單位每年度至少進行一次稽核；且公司每年度依據內部控制制度自行檢查作業，將總結內部控制實施成效提報董事會覆核確認，並依據評估的結果出具內部控制制度聲明書。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。
七、重要契約：無。
- 65 -
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
(一) 合併財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,619,457 | 1,752,256 | (132,799) | (7.58) |
| 非流動資產 | 1,087,642 | 1,076,791 | 10,851 | 1.01 |
| 資產總額 | 2,707,099 | 2,829,047 | (121,948) | (4.31) |
| 流動負債 | 372,898 | 471,300 | (98,402) | (20.88) |
| 非流動負債 | 11,713 | 13,112 | (1,399) | (10.67) |
| 負債總額 | 384,611 | 484,412 | (99,801) | (20.60) |
| 股本 | 1,926,194 | 1,926,194 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 616,926 | 601,234 | 15,692 | 2.61 |
| 保留盈餘 | (175,971) | (149,552) | (26,419) | (17.67) |
| 其他權益 | (44,661) | (33,241) | (11,420) | (34.36) |
| 非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 股東權益總額 | 2,322,488 | 2,344,635 | (22,147) | (0.94) |
增減比例變動分析說明：
前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣1仟萬元
- 流動負債減少：主要係因短期借款減少所致。
- 其他權益減少：主要係因本期其他綜合損益為淨損所致。
(二) 未來因應計畫
本公司仍會持續關注經營績效之改善與獲利的穩定成長，並健全財務結構，降低財務負擔。
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二、財務績效
(一) 合併經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 679,145 | 701,507 | (22,362) | (3.19) |
| 營業成本 | 535,950 | 530,785 | 5,165 | 0.97 |
| 營業毛利 | 143,195 | 170,722 | (27,527) | (16.12) |
| 營業費用 | 176,716 | 180,568 | (3,852) | (2.13) |
| 營業淨損 | (33,521) | (9,846) | (23,675) | (240.45) |
| 營業外收入及支出 | 11,946 | (203,081) | 215,027 | 105.88 |
| 稅前利益 | (21,575) | (212,927) | 191,352 | 89.87 |
| 所得稅費用 | (5,829) | (28,465) | 22,636 | 79.52 |
| 本期淨損 | (27,404) | (241,392) | 213,988 | 88.65 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | (27,404) | (241,384) | 213,980 | 88.65 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 0 | (8) | 8 | 100.00 |
| 每股盈餘 | (0.14) | (1.25) | 1.11 | 88.80 |
增減比例變動分析說明：
前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣 1 仟萬元
- 營業淨損較上期增加：主係本期營業收入較上期減少所致。
- 營業外收入及支出較上期增加：主係本期強制透過損益按公允價值衡量之金融資產損失較上期減少。
- 稅前利益、本期淨利、淨利歸屬於母公司業主及每股盈餘較上期增加：主係營業外支出減少所致。
(二) 預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司以發展專業等級安控、安防、監控、照護系統等為技術與產品發展主軸，在原有的安防產品及解決方案上深化雲端系統的平台整合，並強化後端支援服務及建置雲端代管伺服器。自有品牌 VIAS (Video IoT Alarm System) 系列產品提供全方位的硬體、軟體及服務解決方案，產品包
- 67 -
含：智能安防影像主機、保全警報器、各式室內外感測器、無線控制面板、遙控器、智能插座、行動裝置 App 及玄端服務等。業務比重分佈係以歐洲、中南美洲、亞洲及台灣地區為主。今年度云辰的市場及客戶經營重點，仍持續開拓歐洲、中南美洲及亞洲之智慧安防產業為主要市場；客戶類型主要是品牌代理商、保全公司、系統安裝商，並以品牌知名度經營與扎根市場為主要目標。強化產品應用的設計開發及系統解決方案的完整度，提供全方位的硬體、軟體及服務解決方案；以期提升公司產品價值及競爭力，爭取成為客戶最佳合作夥伴，進而為公司創造更大利益。預期未來一年的銷售量將持續明顯成長。
三、現金流量
(一) 最近二年度合併現金流量變動之分析說明：
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 5.48% | -8.72% | 163% |
| 現金流量充當比率 | -28.83% | -31.68% | -9% |
| 現金再投資比率 | 0.83% | -1.65% | 150% |
| 說明：現金流量比率及現金再投資比率較上期增加，係因本期營業活動淨現金流入較上期增加。現金流量充當比率減少，係因本期資本支出較上期減少。 | | | |
(二) 現金不足之改善計畫：目前現金足以營運使用，故不適用。
(三) 未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金
餘額 | 預計全年來自
營業活動淨
現金流入(出) | 預計全年投資
活動及籌資活動
之淨現金流入(出) | 預計現金
餘額 | 現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 388,068 | 20,500 | (60,000) | 348,568 | 不適用 | 不適用 |
說明：營業活動因持續拓展業務，預計產生營業淨利現金流入；投資活動及籌資活動預計處分金融資產有現金流入，償還銀行借款現金流出。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一) 最近年度重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
(二) 預期可能產生效益：無。
- 68 -
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
-
轉投資政策：
本公司轉投資政策係基於永續經營及營運成長性考量，對於轉投資規劃，由經營管理階層統籌各相關部門進行評估，由適當決策單位決議後進行，並定期檢討轉投資經營績效及風險狀況。 -
轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：
單位：新台幣仟元
| 轉投資公司名稱 | 帳面金額 | 持股 | 轉投資公司本期(損)益 | 虧損或獲利主要原因 | 改善計劃 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新加坡EVERSPRING | 109,372 | 100% | 8,692 | 因轉投資之大陸孫公司出貨量增加導致淨利。 | 持續加強大陸孫公司成本管控,優化預算管理,積極拓展新客戶以充實產能。 |
| 華辰保全 | 342,296 | 100% | 20,111 | 增加服務據點,本業為獲利,業外投資產生評價利益,故本期淨利增加。 | 持續擴大各分點客群增加客戶數量。 |
| 純盛開發(註 1) | 620,058 | 97% | (6,399) | 主要經營不動產開發及租賃業務,本年度尚未有建案完成。 | 持續依長期布局進行土地開發。 |
| 基亞生物(註 2) | 393,793 | 10.17% | (108,803) | 研發新藥及生物製劑,並佈局疫苗及醫療市場。 | 依該公司專業團隊長期規劃持續進行。 |
註 1：純盛開發另由華辰保全持股 3.00%，合計持股 100%。
註 2：基亞生物另由華辰保全持股 1.74%，合計持股 11.91%，採權益法認列投資損益。
-
未來一年投資計畫：依實際營運狀況評估。
-
69 -
六、風險事項分析評估
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
對公司損益之影響：
| 項目 | 114 年度 |
|---|---|
| 利息收支淨額(新台幣仟元) | 3,051 |
| 兌換損益淨額(新台幣仟元) | (2,762) |
| 利息收支淨額占營收淨額比率(%) | 1.53 |
| 利息收支淨額占稅前淨利比率(%) | -11.00 |
| 兌換損益淨額占營收淨額比率(%) | -1.38 |
| 兌換損益淨額占稅前淨利比率(%) | 9.95 |
- 利率：
財務單位隨時視金融利率變動，適時調整資金運用情形，以因應利率變動所導致之財務風險，定期評估銀行借款利率，並與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率。並多方參考國內外各經濟研究機構和銀行之研究報告及展望，以便掌握利率之未來走向。
- 匯率：
本公司主要受到美元匯率波動影響，而本公司訂有明確的外匯避險操作策略及嚴密控管流程以監視外匯變動情形，未來仍秉持此風險管理之理念來進行。加強財務人員匯兌避險概念，依匯率未來走勢以維持適當之外匯部位，降低匯率變動對公司獲利之影響。
- 通貨膨脹：
目前全球經濟處於復甦階段，全球條件持續改善，商品價格亦將調升，各主要國家消費者物價指數年增率都成回升趨勢。但此同時，全球主要經濟體還仍是面臨許多不確定因素，未來企業可能面臨原料進貨成本及人力成本的增加，但本公司致力於研發將加速符合市場潮流的產品來提升公司的經營業績，努力獲取更大利潤，本公司截至目前並未因通貨膨脹或繁縮危機而產生立即之重大影響，且本公司將加速高毛利產品，同時機動調整銷售與採購策略，成本結構及交易條件等方式，以減緩價格上漲速度，故通貨膨脹或繁縮對本公司不會有重大衝擊。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
-
本公司為健全財務及業務管理風險，並無從事高風險、高槓桿的財務投資，所從事的衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的，並依本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法謹慎執行。另為加強控管特定交易風險，已依證期局的相關法令及規定，訂定「取得或處分資產作業程序」、「資金貸與他人作業程序」等內部作業管理辦法。
-
114年度資金貸與他人及背書保證之情形：
(1) 本公司截至 114 年 12 月 31 日止對外實際資金貸與餘額為新台幣 0 仟元。
(2) 本公司截至 114 年 12 月 31 日止無對外背書保證之情形。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司未來預計投入之研發費用將視公司營運狀況予以穩健投入，並視營運狀況逐年調整。
| 產品類別 | 機種別 | 預計投入費用
(新台幣仟元)
約占營收% |
| --- | --- | --- |
| 家庭自動化
控制器 | Smart Energy System、Meter、IP Home Automation | 8,000
2.7% |
| 週邊控制器 | Communications (SIP VoIP) | 3,000
1.0% |
| 防盜主機 | IP Gateway、IP SERVER、IP Home Security Solution | 7,000
2.3% |
| 系統軟體 | UI 介面、APP 介面軟體、Server 軟體、手機端控制軟體 | 30,000
10.0% |
| 智慧家居系統 | 家用多媒體控制主機 Multi-Function System | 3,000
1.0% |
| 無線智能
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(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，以充分掌握市場環境變化。截止目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
(五) 科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
資通安全風險本公司建立並落實資訊安全管理系統，定期進行資訊安全風險評估及內外部資訊安全循環稽核作業，以確保管理系統之有效性並符合法令規範。
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未發生重大網路攻擊或資安事件。
(六) 企業形象改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(七) 進行併購之預期效益極可能風險及因應措施：無。
(八) 擴充廠房之預期效益極可能風險及因應措施：無。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響風險及因應措施：無。
(十一) 經營權之改變對公司之影響風險及因應措施：無。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項
(一) 揭露其行業特殊性的關鍵績效指標（Key Performance Indicator, KPI）：公司期許構建以人為本的綠色企業，提供人性化的智慧生活方案。策略主題分成營運管理策略、顧客管理策略、創新策略及法規與社會策略；以提供軟硬體 TOTAL SOLUTION 智慧生活服務方案為目標的系統運營商。
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(二) 揭露資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎:
-
情抵呆帳之評估依據及基礎：公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之價抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去還約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態有顯著差異，因此準備矩陣有進一步區分客戶群，並以不同客戶群之應收帳款逾期天數訂定不同之預期信用損失率。
-
價抵存貨跌價損失之評估依據及基礎：
存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值敦促衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
(三) 揭露適用避險會計之目標與方法：
本公司從事外匯交易係配合與客戶之銷售，用以規避因預期未來銷售交易所可能產生之匯率風險，該等遠期外匯合約係指定為現金流量避險，合併財務報表以避險會計處理。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一) 關係企業合併營業報告書
1、關係企業組織圖：
114 年 12 月 31 日
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2、各關係企業基本資料表：
民國114年12月31日
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| 新加坡 | ||||
| EVERSPRING INDUSTRY(S) | ||||
| PTE LTD | 82.05.07 | 10 Anson | ||
| ROAD,#13-05 | ||||
| International Plaza | ||||
| Singapore 079903 | 新台幣156,075仟元 | |||
| (SGD4,000,000元) | 投資控股 | |||
| 華辰保全股份有限公司 | 86.06.20 | 新北市土城區中華路一段50號2樓 | 新台幣212,636仟元 | 保全器材之買賣、保全系統設計 |
| 純盛開發建設股份有限公司 | 96.06.29 | 台北市大安區市民大道3段198號10樓 | 新台幣665,686仟元 | 住宅及大樓、工業廠房、特定專業區、新市鎮、新社區開發租賃及不動產開發、租賃等 |
| 樺辰公寓大廈管理維護股份有限公司 | 101.12.03 | 新北市板橋區文化路2段98號6樓 | 新台幣20,000仟元 | 公寓大廈管理維護 |
| 東莞豐丞智能科技有限公司 | 108.05.29 | 廣東省東莞市常平鎮環常北路568號常平珠寶文化產業中心6棟206室 | 新台幣89,916仟元 | |
| (RMB 19,984,154元) | 智能安防監控設備等研發、生產及銷售 |
3、推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
4、整體關係企業經營業務：
本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：各型防盜器等電子產品及零件之製造、加工、買賣等業務；經營各處所防盜、防水、防災之安全防護及人身之安全維護；住宅及大樓開發租賃業、不動產租賃、不動產買賣等業務；公寓大廈管理維護服務；智能安防監控設備等研發、生產及銷售。
- 75 -
5、各關係企業董事、監察人及總經理資料：
民國114年12月31日
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | |||
| 新加坡 | ||||
| EVERSPRING INDUSTRY(S) | ||||
| PTE LTD | 董事長兼總經理 | |||
| 董事 | 張姿玲 | |||
| WONG CHUAN FONG | ||||
| (以上皆為云辰電子開發股份有限公司代表人) | 4,000,000 | 100% | ||
| 華辰保全股份有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 董事兼總經理 | ||||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 監察人 | 張姿玲 | |||
| 黃子亮 | ||||
| 高永華 | ||||
| 高御恆 | ||||
| 王欣華 | ||||
| 呂麗筑 | ||||
| (以上皆為云辰電子開發股份有限公司代表人) | 21,263,600 | 100% | ||
| 純盛開發建設股份有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 監察人 | 張姿玲 | |||
| 黃旭志 | ||||
| 呂麗筑 | ||||
| (以上皆為云辰電子開發股份有限公司代表人) | ||||
| 高永華 | ||||
| (以上為華辰保全股份有限公司代表人) | 64,568,600 | 97.0% | ||
| 樺辰公寓大廈 | ||||
| 管理維護股份有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 監察人 | 張姿玲 | |||
| 黃子亮 | ||||
| 高永華 | ||||
| 呂麗筑 | ||||
| (以上皆為華辰保全股份有限公司代表人) | 2,000,000 | 100% | ||
| 東莞豐亟智能科技有限公司 | 董事兼代表人 | |||
| 監事 | 高永華 | |||
| 李秋蘭 | - | 100% |
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6、各關係企業營運概況：
單位：新台幣仟元；民國114年12月31日
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期損益 | 每股盈餘 (元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新加坡 | ||||||||
| EVERSPRING | ||||||||
| INDUSTRY (S) | ||||||||
| PTE LTD | 156,075 | 114,953 | 79 | 114,874 | 0 | (381) | 7,192 | 0.23 |
| 華辰保全股份有限公司 | 212,636 | 468,805 | 126,509 | 342,296 | 442,012 | 24,799 | 20,111 | 0.95 |
| 純盛開發建設股份有限公司 | 665,686 | 755,206 | 115,970 | 639,236 | 0 | (1,635) | (6,399) | (0.10) |
| 樺辰公寓大廈管理 | ||||||||
| 維護股份有限公司 | 20,000 | 28,116 | 7,238 | 20,878 | 39,053 | 57 | 137 | 0.07 |
| 東莞豐盛智能科技有限公司 | 89,916 | 122,228 | 23,685 | 98,543 | 147,261 | 7,882 | 7,357 | 0.84 |
註：企業如為外國公司，除資本額以歷史匯率外，其餘外幣資產負債表兌換率如下：
新加坡幣 SGD 1 元 = 新台幣 24.450 元，人民幣 RMB 1 元 = 新台幣 4.496 元。
損益表兌換率如下：
新加坡幣 SGD 1 元 = 新台幣 23.850 元，人民幣 RMB 1 元 = 新台幣 4.333 元。
(二) 關係企業合併財務報表
1、關係企業合併財務報表聲明書
聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱：云辰電子開發股份有限公司
負責人：張姿玲
中華民國115年3月12日
2、關係企業報告書：不適用
二、最近年度及截至年报刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
柒、附錄
依金管會修正之「公開發行公司年報應行記載事項準則」原第19條自2024年8月1日刪除，為利投資人查詢本公司財務資訊，查詢方式如下：
查詢步驟：
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云辰電子開發股份有限公司
董事長：張姿玲 
云辰電子開發股份有限公司
EVERSPRING INDUSTRY CO., LTD