EverProX Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 13, 2016

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博创科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见

释 义

在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人 / 公司 / 博创科技 指 博创科技股份有限公司 博创有限 指 浙江博创科技有限公司，系发行人前身 天通股份 指 天通控股股份有限公司， A 股上市公司，股票代码 为 600330 东方通信 指 东方通信股份有限公司， A 、 B 股上市公司， A 股 股票代码为 600776 ， B 股股票代码为 900941 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷创业投资有限公司 天力工贸 指 浙江天力工贸有限公司，原海宁市天成投资发展有 限公司， 2005 年更名为浙江天力工贸有限公司， 2010 年更名为天盈控股发展有限公司， 2012 年更 名为天通高新集团有限公司 嘉兴思博 指 嘉兴思博咨询有限责任公司 扇港（中国） 指 SENKO Advanced Components （ China ） Limited 创溢建投 指 海宁创溢建设投资有限公司 福信投资 指 福信投资有限公司 深圳泽万丰 指 深圳市泽万丰电子有限公司 禹杉投资 指 上海禹杉股权投资中心（有限合伙） 双阳投资 指 上海双阳投资中心（有限合伙） 力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 保荐人 指 中信证券股份有限公司 元 指 人民币元

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博创科技拟公开发行 A 股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级 管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：

一、公司设立以来股本演变情况

（一） 2003 年 7 月博创有限成立

1 、基本情况

2003 年 6 月 18 日，天通股份、东方通信、天堂硅谷与境外自然人朱伟（美籍）、 丁勇（美国永久居留权）共同签订《合资经营浙江博创科技有限公司合同》，约 定设立博创有限，投资总额 5,300 万元，注册资本 4,000 万元，其中：天通股份以 现金出资 2,000 万元，占注册资本的 50% ；东方通信以现金出资 800 万元，占注 册资本的 20% ；天堂硅谷以现金出资 200 万元，占注册资本的 5% ；朱伟和丁勇 以共同拥有的一项专有技术（平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术）作 价 82 万美元出资（各占 50% 的出资），同时，二人分别以作价 18 万美元的专用设 备和 1 万美元现汇出资；综上，二人各出资 60 万美元（折合 500 万元），各占博创 有限注册资本的 12.5% 。

上述新设合资公司事宜已经海宁市对外贸易经济合作局于 2003 年 7 月 3 日出 具的“海市外经 [2003]71 号”《关于合资经营浙江博创科技有限公司合同、章程 的批复》批准。 2003 年 7 月 8 日，博创有限在嘉兴市工商行政管理局登记注册， 注册资本 4,000 万元，取得注册号为“企合浙嘉总字第 002632 号”的《企业法人 营业执照》。

2003 年 11 月 5 日，为符合国家外汇管理部门关于外商投资企业实物出资的相 关规定，朱伟和丁勇对原技术和设备的作价进行了补充约定，原出资各方签署了 《修改技术出资协议》、《修改实物投资协议和清单》，并修改原章程和合同，对 上述外方股东实物和技术出资的作价进行了修改：朱伟和丁勇用于出资的专有技 术作价约定为 83.25 万美元，朱伟用于出资的专用设备作价约定为 17.375 万美元， 丁勇用于出资的专用设备作价约定为 17.375 万美元，外方股东的现汇出资部分、

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出资总额、出资比例均未变。修改作价的具体情况详见本确认意见之“一、公司 设立以来股本演变情况”之“（八）博创有限成立时朱伟和丁勇专有技术及专用 设备出资的有关情况”之“ 3 、修改作价的原因”。此次出资作价的修改事宜于 2003 年 12 月 4 日获得海宁市对外贸易经济合作局出具的“海市外经 [2003]152 号” 《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》的批准。

截至 2003 年 11 月 5 日，博创有限的注册资本 4,000 万元已全部缴足。海宁凯 达信会计师事务所对此次注册资本到位情况进行了验资，并于 2003 年 11 月 6 日出 具了“海凯会验字（ 2003 ）第 534 号”《验资报告》。

2003 年 11 月 10 日，博创有限取得了《企业法人营业执照》，注册资本 4,000 万元，实收资本 4,000 万元。

公司设立时股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天通股份	2,000	50.00%
2	东方通信	800	20.00%
3	朱 伟	500	12.50%
4	丁 勇	500	12.50%
5	天堂硅谷	200	5.00%
	合 计	4,000	100%

2 、关于首期实际缴付出资的时间不符合合同约定情况的说明

根据《浙江博创科技有限公司合同》的约定，合营各方的出资应当在营业执 照签发之日起三个月内一次性缴清。经核查，博创有限于 2003 年 7 月 8 日取得 《企业法人营业执照》，经海宁凯达信会计师事务所海凯会验字（ 2003 ）第 534 号《验资报告》验证，合营各方认缴的出资截至 2003 年 11 月 5 日止全部缴纳。 保荐人认为，合营各方未严格按照《浙江博创科技有限公司合同》约定的出资期 限缴付出资，但实际缴付出资的时间至营业执照签发之日未超过六个月，符合《中 外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，合营各方对此也未提出异议，因此， 保荐人认为，合营各方未严格按照约定的出资期限缴付出资的情形并不影响博创 有限成立的合法性，也不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

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（二） 2006 年 2 月股权转让

当时国内光通讯行业市场正值复苏阶段，博创有限的盈利能力尚未体现，天 堂硅谷拟退出。 2005 年 3 月 26 日，博创有限董事会决议同意天堂硅谷将其持 有公司 5% 的出资份额计 200 万元以 212 万元（ 1.06 元 / 股）转让给天通股份。 其他股东放弃优先受让权。 2006 年 5 月 26 日，天通股份召开第二届第十九次 董事，审议通过前述股权受让事宜。 2005 年 4 月 1 日，股权转让双方签署转让 协议。

此次股权转让事宜已经海宁市对外贸易经济合作局于 2006 年 1 月 5 日出具 的“海市外经 [2006]02 号”《关于同意浙江博创科技有限公司股权转让的批复》 批准。博创有限于 2006 年 2 月 15 日在嘉兴市工商行政管理局完成了工商变更 登记。

公司经审计的财务数据如下：

单位：元

	2005 年12 月31 日	2005 年度
总资产	32,686,537.86营业收入	2,451,307.61
净资产	30,475,158.02净利润	-9,522,207.23
每元注册资本对应净资产		0.76

注：以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计

此次股权转让未进行专项评估和审计。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天通股份	2,200	55.00%
2	东方通信	800	20.00%
3	朱 伟	500	12.50%
4	丁 勇	500	12.50%
	合 计	4,000	100%

（三） 2008 年 4 月股权转让和增资

2008 年 3 月 18 日，博创有限董事会作出决议，同意天通股份将其持有公

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司 17.5% 的出资份额计 700 万元按经评估的价值为基础以 1.933 元 / 股的价格转 让给天力工贸（ 2008 年 3 月 7 日，天通股份三届二十二次董事会决议通过此项 转让事宜），其他股东放弃优先受让权。本次董事会同时决议同意吸收扇港（中 国）、王晓虹、江蓉芝、嘉兴思博为新股东，并将公司的注册资本增加至 5,100 万元，投资总额不变。新增的注册资本 1,100 万元各股东认购情况为：经扇港 （中国）董事 Johnson Mark William 、 NakamuraKenichro 批准，其（中国）参 照上述评估价格，按每股价格 1.933 元作价、以等值美元现汇认购新增出资 210 万元；作为公司的核心管理者，朱伟、丁勇按公司 2007 年底每股净资产 1.28 元作价、以等值美元现汇分别认购新增出资 210 万元、 200 万元；王晓虹（朱伟 配偶）、江蓉芝（丁勇配偶）按 1.28 元作价、以等值美元现汇分别认购新增出 资 180 万元、 180 万元；作为公司骨干员工出资组建的公司，经嘉兴思博第一 届董事会二次会议审议通过，嘉兴思博按 1.28 元的价格认购新增出资 120 万 元。同日，相关各方签订了股权转让协议和股权调整协议。

公司经审计的财务数据如下：

单位：元

	2007 年12 月31 日	2007 年度
总资产	60,952,013.27营业收入	72,111,882.38
净资产	50,970,131.33净利润	14,212,296.13
每元注册资本对应净资产		1.00

注：以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计

针对此次股权转让事宜，浙江勤信资产评估有限公司进行了专项评估，并出 具了《资产评估报告》（浙勤评报字 [2008] 第 21 号），该评估报告确认发行人 权益价值为 50,308,881.65 元。公司未针对此次股权转让进行专项审计。

此次股权转让已经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局于 2008 年 4 月 1 日出 具的 “ 南外经 [2008]66 号 ” 《关于浙江博创科技有限公司股权变更及增资的批复》 批准。

截至 2008 年 4 月 29 日，博创有限收到了股东缴纳的新增注册资本 1,100 万元。嘉兴中杰会计师事务所对上述新增注册资本的实收情况进行了验证，并

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出具了“中杰验字 [2008] 第 024 号”《验资报告》。博创有限于 2008 年 4 月 30 日在嘉兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

此次变更后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天通股份	1,500	29.41%
2	东方通信	800	15.69%
3	朱 伟	710	13.92%
4	丁 勇	700	13.73%
5	天力工贸 注1	700	13.73%
6	扇港（中国） 注2	210	4.12%
7	王晓虹 注3	180	3.53%
8	江蓉芝 注4	180	3.53%
9	嘉兴思博 注5	120	2.35%
	合 计	5,100	100%

注 1 ：天力工贸成立日期为 1999 年 7 月 28 日， 2012 年 6 月更名为天通高新集团有限公司。截至本确认意见出 具日，天通高新集团有限公司注册资本和实收资本为 10,000 万元，股东为潘建清（出资比例为85.47 % ）和 杜海利（出资比例为 14.53% ）。

注 2 ：扇港（中国）于 2004 年 10 月 18 日在香港注册设立，根据中国委托公证人及香港律师陈仲涛出具的公 司资料证明文件，截至 2013 年 1 月 3 日，扇港（中国）的法定股本为 1,000 港元，已发行 4 股，其唯一股东及 董事为日本籍自然人 OKURA Roysuke 。

注 3 ：王晓虹系朱伟之配偶，美国国籍，护照号码为 43277**** 。

注 4 ：江蓉芝系丁勇之配偶，美国国籍，护照号码为 50005**** 。

注 5 ：嘉兴思博系员工持股公司，具体情况详见本节之 “ （九）嘉兴思博的基本情况”。

（四） 2008 年 9 月整体变更设立博创科技

2008 年 5 月 23 日，博创有限董事会作出决议，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值 75,027,397.04 元按 1 ： 0.6798 的比例折合为股份 公司股本，整体变更设立股份公司。折股后，博创科技总股本为 5,100 万元， 博创有限净资产额中超过 5,100 万元的部分 24,027,397.04 元，作为资本溢价计 入博创科技的资本公积。

2008 年 7 月 10 日，中华人民共和国商务部以“商资批 [2008]833 号”《商 务部关于同意浙江博创科技有限公司改组为外商投资股份有限公司的批复》批准 本次整体变更事宜。

截至 2008 年 7 月 28 日，博创科技已收到发起人缴纳的全部注册资本。浙

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江天健东方会计师事务所有限公司对股份公司设立时各发起人投入的资本进行 了验证，并出具了“浙天会验（ 2008 ） 83 号”《验资报告》。公司于 2008 年 9 月 11 日在浙江省工商行政管理局注册登记。

整体变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	天通股份	1,500	29.41%
2	东方通信	800	15.69%
3	朱 伟	710	13.92%
4	丁 勇	700	13.72%
5	天力工贸	700	13.72%
6	扇港（中国）	210	4.12%
7	王晓虹	180	3.53%
8	江蓉芝	180	3.53%
9	嘉兴思博	120	2.35%
	合 计	5,100	100%

（五） 2009 年 6 月增资

随着公司生产经营规模的扩大，公司盈利能力不断提高，为解决进一步发展 所需的资金，公司拟由原股东进行增资。 2009 年 4 月 30 日，博创科技通过 2009 年第一次临时股东大会决议，将公司注册资本增至 6,200 万元，增加的注册资本 1,100 万元认购情况为：天力工贸（ 2009 年 3 月 12 日召开董事会审议通过此次 增资事宜）认购 840 万股、东方通信（ 2009 年 4 月 15 日召开第四届董事会第 八次会议审议通过此次增资事宜）认购 173 万股，朱伟认购 44 万股，丁勇认购 43 万股。认购价格均为 3 元 / 股，均以现金认购。同日，相关各方签订了增资协 议。

公司经审计的财务数据如下：

单位：元

	2008年12月31日	2008年度
总资产	106,065,055.67营业收入	118,256,634.24
净资产	90,400,835.50净利润	23,918,790.25
每元注册资本对应净资产		1.46

注：以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计

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此次股权转让未进行专项评估和审计。

此次增资事宜已经浙江省商务厅于 2009 年 6 月 5 日出具的 “ 浙商务外资函 [2009]54 号 ” 《关于博创科技股份有限公司增资的批复》批准。

截至 2009 年 6 月 19 日，公司已收到股东缴纳的注册资本 1,100 万元。 2009 年 6 月 24 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对上述新增注册资本 的实收情况进行了验证，并出具了 “ 浙天会验（ 2009 ） 85 号 ” 《验资报告》。博 创科技于 2009 年 6 月 24 日在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记。

增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	天力工贸	1,540	24.84%
2	天通股份	1,500	24.19%
3	东方通信	973	15.69%
4	朱 伟	754	12.16%
5	丁 勇	743	11.98%
6	扇港（中国）	210	3.39%
7	王晓虹	180	2.90%
8	江蓉芝	180	2.90%
9	嘉兴思博	120	1.94%
	合 计	6,200	100%

（六） 2010 年 10 月股权转让

2010 年以来，基于公司长远发展的考虑，公司第一大股东天力工贸决定转 让其持有的公司全部股权。

2010 年 8 月 14 日，天力工贸与朱伟、创溢建投、福信投资和深圳泽万丰 签署股权转让协议，约定天力工贸将其所持有的公司 24.84% 股权计 1,540 万股 全部有偿转让，其中： 14.94% 股权计 926 万股以 5 元 / 股转让给朱伟， 4.15% 股 权计 257 万股以 6 元 / 股转让给创溢建投， 4.15% 股权计 257 万股以 6 元 / 股转让 给福信投资， 1.61% 股权计 100 万股以 6 元 / 股转让给深圳泽万丰。鉴于朱伟对 公司的贡献，其以低于其他受让方的价格受让上述股权。天力工贸股东会于 2010 年 9 月 28 日召开股东会审议通过此次股权转让事宜；创溢建投法定代表

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人李卫娟签订《博创科技股份有限公司之股份转让协议》并对此次股权转让事宜 出具相关说明文件；福信投资法定代表人吴迪授权黄宇签订《博创科技股份有限 公司之股份转让协议书》并对此次股权转让事宜出具相关说明文件；深圳泽万丰 执行董事李怡宁签订《博创科技股份有限公司之股份转让协议书》并对此次股权 转让事宜出具说明文件。天力工贸、朱伟、创溢建投、福信投资和深圳泽万丰之 间不存在任何关联关系。

此次股权转让事宜已经浙江省商务厅于 2010 年 9 月 30 日出具的“浙商务 资函 [2010]371 号”《浙江省商务厅关于博创科技股份有限公司股权转让的批复》 批准。博创科技于 2010 年 10 月 13 日在浙江省工商行政管理局完成了工商变更 登记。上述股东的股权转让款已全部付清。

公司经审计的财务数据如下：

单位：元

	2009年12月31日	2009年度
总资产	166,167,119.99营业收入	131,050,775.04
净资产	144,893,381.16净利润	31,697,089.94
每元注册资本对应净资产		2.34

注：以上数据已经天健会计师事务所有限公司审计

此次股权转让未进行专项评估和审计。

股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	朱 伟	1,680	27.10%
2	天通股份	1,500	24.19%
3	东方通信	973	15.69%
4	丁 勇	743	11.98%
5	创溢建投	257	4.15%
6	福信投资	257	4.15%
7	扇港（中国）	210	3.39%
8	王晓虹	180	2.90%
9	江蓉芝	180	2.90%
10	嘉兴思博	120	1.94%
11	深圳泽万丰	100	1.61%

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合 计 6,200 100%

注 1 ：创溢建投成立于 2003 年 11 月 26 日，原名海宁卡森建设钢结构有限公司，注册资本 为 1000 万元，股东为自然人股东章妙荣、周月芬，主营业务为投资于建设项目及其他实业。 注 2 ：福信投资成立于 2008 年 8 月 1 日，注册资本为 2 亿，股东为自然人黄宇（出资额 200 万元）和青岛厦信投资管理咨询有限公司（出资额 1.98 亿元），青岛厦信投资管理咨询有限公司 的股东为邱国龙和其妻子林宝珍，邱国龙为福信投资的实际控制人。福信投资的主营业务为股权 投资。

注 3 ：深圳泽万丰成立于 1998 年 1 月 25 日，注册资本为 1000 万元。

（七） 2011 年 12 月股权转让

2011 年 6 月 1 日，福信投资与力合创赢签署了股权转让协议，以公司当时 的估值为基础，将其所持 2.07% 的股权计 128 万股以 12 元 / 股的价格转让给力 合创赢。 2011 年上半年，资本市场行情较好， PE 界估值普遍较高。 2011 年 12 月 2 日，天通股份分别与禹杉投资和双阳投资签署股权转让协议，将其所持公司 4.52% 的股权计 280 万股转让给禹杉投资，将其所持公司 1.94% 的股权计 120 万股转让给双阳投资，由于 2011 年下半年以来行业估值环境的变化，此次股权 转让的价格最终确定为 9.5 元 / 股。天通股份、禹杉投资和双阳投资之间不存在 任何关联关系。

福信投资法定代表人吴迪授权朱朝晖签订《博创科技股份有限公司之股份转 让协议书》并对此次股权转让出具相关说明；力合创赢于 2011 年 5 月 16 日召 开投资决策委员会 2011 年第 8 次项目评审会，批准此次股权转让事宜。天通股 份 2011 年第二次临时股东大会审议通过了此次股权转让事宜。禹杉投资和双阳 投资于 2011 年 6 月完成了股权转让并对此次股权转让事宜出具了相关说明。

此次股权转让事宜已经浙江省商务厅于 2011 年 12 月 21 日出具的“浙商务 资函 [2011]252 号”《浙江省商务厅关于博创科技股份有限公司股份转让并修改 公司章程的批复》批准。博创科技于 2011 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理 局完成了上述股权转让事宜的工商变更登记。上述股东的股权转让款已全部付 清。

公司经审计的财务数据如下：

单位：元

2010 年 12 月 31 日 2010 年度

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总资产	220,035,674.22营业收入	172,070,663.60
净资产	178,821,046.58净利润	33,927,665.43
每元注册资本对应净资产		2.88
	2011年12月31日	2011年度
总资产	289,095,272.83营业收入	229,293,192.13
净资产	210,114,490.97净利润	37,376,199.83
每元注册资本对应净资产		3.39

注：以上数据已经天健会计师事务所有限公司审计

此次股权转让未进行专项评估和审计。

股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	朱 伟	1,680	27.10%
2	天通股份	1,100	17.74%
3	东方通信	973	15.69%
4	丁 勇	743	11.98%
5	禹杉投资	280	4.52%
6	创溢建投	257	4.15%
7	扇港（中国）	210	3.39%
8	王晓虹	180	2.90%
9	江蓉芝	180	2.90%
10	福信投资	129	2.08%
11	力合创赢	128	2.06%
12	嘉兴思博	120	1.94%
13	双阳投资	120	1.94%
14	深圳泽万丰	100	1.61%
	合 计	6,200	100%

公司在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需缴纳的金 额均已履行纳税义务。

• （八）博创有限成立时朱伟和丁勇专有技术及专用设备出资的有关情况

• 1 、专有技术的名称、权利主体、评估情况

• （ 1 ）名称

朱伟和丁勇用作出资的专有技术名称为“平面波导光电集成器件的光学后

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加工生产技术”。

（ 2 ）权利主体和技术来源

“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”为朱伟和丁勇二人共同 所有，博创有限成立时，朱伟和丁勇将该专有技术作为出资投入。根据朱伟、丁 勇于 2009 年 11 月 9 日出具的《关于平面波导光电集成器件的光学后加工生产 技术的形成过程的说明》，该专有技术由朱伟和丁勇在 2003 年上半年共同研发 形成，并借用浙江大学无机非金属材料研究所的设备对该技术进行了验证。 2009 年 11 月 11 日浙江大学无机非金属材料研究所出具了《关于朱伟借用本所设备的 说明》，确认了上述事实，并明确该技术属二人的个人成果，与该所无关。

2013 年 1 月 18 日，朱伟、丁勇分别出具承诺函确认，“平面波导光电集成 器件的光学后加工生产技术”是两人研究的成果，由两人合法所有，与两人以前 的任职单位无关；两人以该技术投资并参与发行人生产经营的行为未侵犯任何第 三方的合法权益，也未违背两人与任何第三方的相关约定；截至目前，未发生任 何有关该专有技术的权属纠纷。今后如果发生有关该项技术的权属纠纷，并经司 法机关或其他有权第三方终局裁决判定发行人承担相应责任的，由此给发行人造 成的经济损失由朱伟和丁勇共同承担。

2013 年 1 月 21 日，上海专利商标事务所有限公司对发行人的“平面波导 光电集成器件的光学后加工生产技术”进行了检索核查，并出具了检索报告。根 检索报告的结论为：“截至检索报告出具日，没有与该技术相同的专利公开或公 告。”

截至本确认意见出具日，博创科技及朱伟和丁勇均未发生涉及该项技术的相 关诉讼和仲裁。

（ 3 ）评估和摊销情况

2003 年 6 月 10 日，浙江武林资产评估有限公司以 2003 年 5 月 31 日为基 准日，对朱伟、丁勇共同拥有并拟用于出资的“平面波导光电集成器件的光学 后加工生产技术”进行了评估，并出具了“浙武资评报字（ 2003 ）第 1026 ”《资

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产评估报告书》，该项专有技术的评估价值为 852.43 万元。

根据设立时的出资协议，该技术作价 82 万美元（按当时汇率折合 6,890,352.75 元）入账。截至 2012 年 12 月 31 日，“平面波导光电集成器件的 光学后加工生产技术”累计摊销 6,202,428.87 元，账面价值为 687,923.88 元。

2 、专用设备的名称、权利主体、价值鉴定情况

2003 年 8 月，朱伟和丁勇从美国进口用于出资的专用设备，嘉兴出入境检 验检疫局于 2003 年 9 月，对上述专用设备进行了价值鉴定。价值鉴定的价值基 准日为 2003 年 5 月 30 日，价值鉴定结果为 354,395 美元。 2003 年 10 月 23 日，嘉兴出入境检验检疫局就上述价值鉴定情况出具了《价值鉴定证书》。

朱伟作为权利人用作出资的专用设备名称和鉴定价值如下表：

序号	名称	数量	鉴定价值（美元）
1	可调制激光源及附件	2	155,550
2	激光功率测试器件	3	8,200
3	980激光源	1	2,400
4	1310激光源	1	2,800
5	1550激光源	2	5,600
	合 计		174,550

丁勇作为权利人用作出资的专用设备名称和鉴定价值如下表：

序号	名称	数量	鉴定价值（美元）
1	光纤电熔焊机	5	62,000
2	光波分器	1	13,620
3	制冷台	3	2,000
4	扫描波形产生和示波器	2	4,600
5	直流电源器（25W）	2	2,125
6	光学万用表	2	2,800
7	光纤抛光机	1	18,700
8	光谱分析仪	2	74,000
	合 计		179,845

3 、修改作价的原因

2003 年 6 月 18 日，天通股份、东方通信、天堂硅谷、朱伟和丁勇签订《合

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资经营浙江博创科技有限公司合同》及后附的《技术出资协议》和《实物投资协 议和清单》，各方就朱伟和丁勇的出资方式和作价进行了约定，如下：

出资人	出资方式 约定作价 约定折合
朱伟	专有技术 41万美元 500万元 专用设备 18万美元 现 汇 1万美元 合 计 60万美元
丁勇	专有技术 41万美元 500万元 专用设备 18万美元 现 汇 1万美元 合 计 60万美元

为符合国家外汇管理关于外商投资企业实物出资的相关规定，上述各方拟对 朱伟和丁勇的出资作价进行修订。 2003 年 11 月 5 日，上述合同各方签署了《浙 江博创科技有限公司修改合同》及《修改技术出资协议》和《修改实物投资协议 和清单》。调整后的作价如下：

出资人	出资方式 约定作价 约定折合
朱伟	专有技术 41.625万美元 500万元 专用设备 17.375万美元 现 汇 1万美元 合 计 60万美元
丁勇	专有技术 41.625万美元 500万元 专用设备 17.375万美元 现 汇 1万美元 合 计 60万美元

根据《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通 知》（汇发 [2003]30 号）的规定，外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会 计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定 金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其 办理验资询证与外资外汇登记。因嘉兴出入境检验检疫局对专用设备的鉴定价 值比《合资经营浙江博创科技有限公司合同》中出资各方约定的出资作价低，因 此出资各方根据出资专用设备鉴定价值及专有技术评估结果、经协商对专用设 备和专有技术原先的作价进行了调整。调整后的作价不影响朱伟和丁勇的出资

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方式和出资总额。

4 、财产转移手续办理情况

朱伟、丁勇出资的专有技术和专用设备已于 2003 年 11 月登记入账。该等 技术和专用设备自朱伟和丁勇投入后及时入账，并投入实际生产运营中，公司 对该等技术和专用设备享有完全的占有、使用、收益和处分的权利。

5 、专有技术和专用设备对公司生产经营的作用

（ 1 ）专有技术对公司生产经营的作用

光学芯片的物理本性决定了其成品率较低，“平面波导光电集成器件的光 学后加工生产技术”就是利用一系列实用的方法来改善芯片的应力状况，有效 提高芯片的光学性能及良品率，在生产制造中可直接降低原材料成本。

“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术”投入公司后，实践中效 果显著，成为公司具有核心竞争力的技术，使得公司在不投入昂贵的芯片制造 设备的情况下产出合格优质的芯片，使得公司在成本控制及产品性能上拥有突 出的竞争优势。

公司目前专注于 PLC （平面光波导）技术的规模化应用，未来公司将抓住 光纤通信市场持续快速发展的机遇，进一步丰富产品结构，实现集成度更高、 功能更全面复杂的高端产品的规模化生产。“平面波导光电集成器件的光学后 加工生产技术”将继续成为公司保持竞争力的重要因素之一。

（ 2 ）专用设备对公司生产经营的作用

朱伟和丁勇用作出资的专用设备为 PLC （平面光波导）光电子器件生产所 需的专用设备，该等专用设备在公司设立初期作为开发和生产设备，发挥了重 要作用。

（九）嘉兴思博的基本情况

嘉兴思博系员工持股公司，成立于 2008 年 3 月 10 日，其股东均为对公司 发展做出重要贡献的员工。嘉兴思博设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	入职时间	出资额（万元）	出资比例
1	刘 琳	2003年09月22日	53.7801	34.74%
2	谢竹虹	2003年07月14日	47.7300	30.83%
3	段义鹏	2004年11月01日	9.6750	6.25%
4	黄俊明	2004年11月25日	9.6750	6.25%
5	孙 梅	2004年11月15日	9.6750	6.25%
6	范雪兰	2003年09月01日	5.8050	3.75%
7	吴心满	2004年09月01日	3.8700	2.50%
8	徐赛庆	2004年07月25日	2.9025	1.88%
9	闫 超	2005年04月20日	1.9737	1.28%
10	王红丽	2005年02月21日	1.6512	1.07%
11	陈道明	2005年06月22日	1.6512	1.07%
12	陈宏宇	2005年11月14日	1.6512	1.07%
13	黄雪钦	2005年12月05日	1.6512	1.07%
14	李 军	2005年09月01日	1.6512	1.07%
15	范 爽	2006年07月11日	0.8127	0.53%
16	刘志军	2006年04月10日	0.6450	0.42%
	合 计		154.8000	100%

嘉兴思博设立时，由初创团队成员刘琳和谢竹虹分别预留 20.82 万元和 25.80 万元的出资额，拟对未来符合条件的员工进行股权激励。激励的考虑因 素和方式如下：

（ 1 ）激励对象考虑因素：主要考虑被激励对象在发行人的任职年限、工作 岗位的重要性程度、为公司的贡献度三个方面。

（ 2 ）激励方式：被激励对象可从刘琳或谢竹虹处受让所持嘉兴思博的股 权，如被激励对象从发行人离职，则需按原值将所受让的股权转让给刘琳或谢 竹虹。

嘉兴思博的激励计划于 2012 年 8 月实施完毕，截至本确认意见签署日，嘉 兴思博的股权结构如下：

序号	股东名称	入职时间	现在发行人 任职情况	出资额 （万元）	出资比例
1	谢竹虹	2003年07月14日	行政人事总监	36.3135	23.46%
2	段义鹏	2004年11月01日	运营总监	22.446	14.50%
3	刘 琳	2003年09月22日	副总经理	21.93	14.17%

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4	黄俊明	2004年11月25日	副总经理	15.48	10.00%
5	郑志新	2008年03月19日	财务总监、董事会秘 书	9.03	5.83%
6	吴心满	2004年09月01日	制造部部长	7.095	4.58%
7	范雪兰	2003年09月01日	财务部经理	5.805	3.75%
8	闫 超	2005年04月20日	新产品导入部经理	3.9345	2.54%
9	陈道明	2005年06月22日	设备设施部经理	3.2895	2.13%
10	陈宏宇	2005年11月14日	市场销售部副经理	3.2895	2.13%
11	黄雪钦	2005年12月05日	高级研发工程师	3.2895	2.13%
12	王红丽	2005年02月21日	采购工程师（已离职）	3.2895	2.13%
13	易小芬	2004年09月27日	生产部经理	3.225	2.08%
14	刘志军	2006年04月10日	网络部主管	2.58	1.67%
15	顾兴雅	2006年09月11日	行政人事部经理	2.193	1.42%
16	陈 勇	2008年05月26日	产品经理	1.29	0.83%
17	何以平	2011年01月04日	公共关系顾问	1.29	0.83%
18	明 琪	2008年10月06日	行政人事部主管	1.29	0.83%
19	唐桃红	2005年08月22日	计划部经理	1.29	0.83%
20	汪文婷	2006年03月08日	证券事务代表	1.29	0.83%
21	文 平	2012年01月03日	研发部经理	1.29	0.83%
22	谢 丹	2005年12月19日	采购工程师	1.29	0.83%
23	许庆军	2009年10月12日	工程部经理	1.29	0.83%
24	鉏贵香	2004年09月23日	质量部经理	1.29	0.83%
	合 计			154.8	100%

保荐人查阅了嘉兴思博的设立以来的工商档案，对相关当事人进行了访谈， 并取得了嘉兴思博全体股东所签署的不存在信托、不存在代他人持有或委托他人 持有嘉兴思博股权的确认函。

经过上述核查，保荐人认为，发行人作为技术先导型企业，对做出贡献的老 员工和新加入的重要员工进行有效激励，在嘉兴思博设立之初制定了股权激励计 划，部分股权存在代持情形；但该激励计划已在 2012 年 8 月实施完毕，截至本 确认意见签署日，嘉兴思博股权已落实到位，权属清晰，不存在任何纠纷；不存 在信托、代他人持有或委托他人持有嘉兴思博股权的情形；公司实际控制人朱伟 和丁勇对嘉兴思博的股权不享受任何权益，与嘉兴思博的现有股东不存在任何关 联关系。因此，影响嘉兴思博股权稳定性的因素已解除，不会对发行人本次发行 上市构成障碍。

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（十）涉及上市公司权益情况

1 、基本情况

发行人于 2003 年 7 月设立时，曾为上市公司天通股份的控股子公司，天通 股份持有发行人 2,000 万的出资额，占比为 50.00% 。天通股份成立于 1999 年 2 月 10 日，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“天通 股份”，股票代码为 600330 。根据天通股份 2002 年年度报告，潘建清父子为天 通股份的前两大股东，合计持股比例为 21.47% 。

之后，天通股份分别于 2008 年 4 月和 2011 年 12 月将所持发行人 700 万 元出资额和 400 万元的股份转让。在天力工贸于 2010 年 10 月将所持股份转让 后，发行人的控股股东和实际控制人变更为朱伟和丁勇。

天通股份转让所持发行人股权的具体情况详见本确认意见之“一、公司设立 以来股本演变情况”之“（三） 2008 年 4 月股权转让和增资”和“（七） 2011 年 12 月股权转让”。

2 、对发行人涉及上市公司权益合规性的核查

（ 1 ）对天通股份转让所持发行人股权的核查

1 ）对 2008 年 4 月第一次股权转让的核查

保荐人核查了天通股份本次转让的程序及定价依据，具体如下：

天通股份于 2008 年 3 月 17 日召开了第三届二十二次董事会，会议审议了 《转让博创科技股份有限公司部分股权的议案》，为保证董事会所形成的决议合 规性，关联董事潘建清、李明锁回避了对该议案的表决，其他六位董事表决通过。 天通股份于 2008 年 3 月 18 日发布《关于股权转让的关联交易公告》，对该项关 联交易进行了披露，独立董事发表了同意的独立意见。

本次股权转让价格以评估价值为基础确定，每 1 元出资额转让价格为 1.933 元，价格公允。

• 2 ）对 2011 年 12 月第二次股权转让的核查

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保荐人核查了天通股份本次转让的程序及定价依据，具体如下：

天通股份于 2011 年 12 月 1 日召开第五届第四次董事会，审议了《转让博 创科技股份有限公司部分股权的议案》，九位董事全票通过，并于 2011 年 12 月 2 日发布了《天通控股股份有限公司关于股权转让公告》；天通股份于 2011 年 12 月 27 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议了《转让博创科技股份有限 公司部分股权的议案》，出席会议的股东代表股份占比达到 33.16% ，全票通过， 并于 2011 年 12 月 17 日发布了《天通控股股份有限公司 2011 年第二次临时股 东大会决议公告》。

本次股权转让价格为协商价，最终确定为 9.5 元 / 股，根据天通股份的公告， 本次股权转让可为天通股份带来 2,492 万元的投资收益，定价公允。

保荐人认为，天通股份两次转让发行人股权的行为均履行了法定程序，符合 相关法规、规范性文件的规定。

（ 2 ）天通股份公开募集资金投向的核查

经查阅天通股份自上市以来的历次公开募集资金投向资料，均未将募集资金 投向发行人。具体如下：

募集资金事项	序号 募集资金投资项目名称 计划投资金额（万元）
2000年12月 首次公开发行	1 抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁 氧体粉料及磁芯技改项目 34,636.11 2 高磁导率及高频低功耗高档软磁 铁氧体材料出口基地技改项目 3 补充流动资金
2005年1月 公开增发	1 高频磁电子器件生产线技术改造 项目 35,044.00 2 液晶显示器用锰锌磁芯生产线技 术改造项目 3 省级企业技术中心二期项目 4 电子专用材料新型装备生产技术 引进项目
2007年12月 公开增发	1 年新增6,000 吨高频低失真3G 通讯及平板显示器用锰锌磁芯生 产线技改项目 53,896.00

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	年新增1,720 万套高速宽带及高
2	清数字电视网络接入单元产品生
	产线技改项目
3	年新增500台（套）机电专用装 备增资项目

（ 3 ）发行人与天通股份之间同业竞争及独立性的核查

经查阅发行人和天通股份的营业执照，发行人的经营范围为光纤、光元器件、 电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销 售、技术服务和售后服务。天通股份的经营范围为为磁性材料、电子元件、机械 设备的生产、销售及技术开发，晶体硅太阳能电池片、高效 LED 照明用蓝宝石 基板材料、高效能逆变模块的生产及销售，太阳能光伏系统集成，实业投资、房 地产投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。因此，发行人 的主营业务与天通股份不存在相同或近似的情形，故两者不存在同业竞争。

经对发行人的资产情况、业务情况、人员情况、财务情况、机构情况进行核 查，发行人自设立以来，已经严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运 作，并建立、健全了公司法人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统， 在资产、业务、人员、机构、财务方面与天通股份及其控制的其他企业相互独立， 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。因此，发行人与天通股份 不存在独立性问题。

（ 4 ）发行人与天通股份的股东、实际控制人之间关联关系和一致行动关系 的核查

经核查，报告期内，天通股份的实际控制人一直为潘建清，与发行人的实际 控制人朱伟和丁勇及其他股东之间均不存在任何关联关系和一致行动关系。

天通股份的实际控制人潘建清除因投资关系担任发行人董事以外，与发行人 不存在任何其他关联关系。

发行人的除天通股份以外的 13 位股东与天通股份的除潘建清及其关联方以

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外的股东之间不存在任何关联关系和一致行动关系。

（ 5 ）天通股份及其下属企业董事、监事、高级管理人员持有发行人股权情 况的核查

经核查发行人及其股东的工商档案资料，天通股份及其下属企业的董事、监 事、高级管理人员除通过持有天通股份股权从而间接持有发行人股权外，不存在 其他持有发行人股权的情形，亦不存在控制发行人的情形。

经过上述核查，保荐人认为：（ 1 ）天通股份转出发行人股份不存在违法违规 行为，未侵害天通股份利益，并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序。 （ 2 ）天通股份公开发行股票所募集的资金未投向发行人业务。（ 3 ）发行人与 天通股份之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构与天通 股份独立。（ 4 ）发行人与天通股份股东、实际控制人之间不存在一致行动关系， 除天通股份实际控制人因投资关系担任发行人董事外，发行人及股东与天通股份 不存在任何关联关系。（ 5 ）天通股份及其下属企业董事、监事、高级管理人员不 拥有发行人控制权。因此，天通股份作为上市公司且曾经作为发行人控股股东 的情形，不构成发行人本次发行上市的障碍。

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《博创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说 明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

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本公司全体董事签名：
朱伟 丁勇 潘建清
王忠雄 谢平 胡丽丽
张驰 沈纲祥 宋德亮
本公司全体监事签名：
许丽秀 虞永超 段义鹏
本公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
黄俊明 郑志新
博创科技股份有限公司
年 月 日
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