EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Oct 10, 2019

中信证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司

首次公开发行股票前已发行股份上市流通的事项的核查意

见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，中信证券股份 有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对博创科技股份有限公司（以 下简称“博创科技”或“公司”）首次公开发行股票前已发行股份上市流通的事 项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1889 号）核准，博创科技股份有限公司（以下简 称“博创科技”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）20,670,000 股， 每股发行价格为人民币 11.75 元，并于 2016 年 10 月 12 日在深圳证券交易所创 业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 62,000,000 股，首次公开发行 股票后总股本为 82,670,000 股。

（二）上市后股本变动情况

2018 年 11 月 8 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的 议案》；2018 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议确定 2018 年 11 月 14 日为首次授予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 68 万股限制性股票。 授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 17 日，授予后公司股本增加至 83,350,000 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 83,350,000 股，其中有限售条件股份 数量为 49,240,000 股，占公司总股本的 59.0762%。本次解除限售股份的股东共 6

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名，解除限售股份合计 48,560,000 股，占公司总股本的 58.2603%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出以下承 诺：

1、公司控股股东、实际控制人朱伟、丁勇及朱伟的配偶王晓虹、丁勇的配 偶江蓉芝承诺：

主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的 公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前 股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权 价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月 的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。

上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过 20%，减持 价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日 公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应 调整；上述锁定期满后的两年后，本人（或配偶）在担任公司董事、监事或高级 管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总 数的 25%，在本人（或配偶）离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；

所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有 的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定

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的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承 诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 2、公司持股 5%以上的股东天通控股股份有限公司、东方通信股份有限公司 承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有 的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人本次发行前股 份；

本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满 足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期 的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔 偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；所持股票在上述锁定期满后减持的，将提 前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人 治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对 本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所 持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前 持有的公司股份；

如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前 已发行的发行人股份，两年内减持股份数量合计不超过本公司持有股份数量的 100%，且减持价格不低于本次发行的发行价。如自公司首次公开发行股票至上 述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价格应相应调整。

本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和 深交所的相关规定执行。

（二）公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在 非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 10 月 14 日（星期一）。

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• 2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为

• 48,560,000 股，占公司总股本的 58.2603%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 名，其中天通控股股份有限公司

• 和东方通信股份有限公司为法人股东，其余 4 名为自然人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	质押数量	备注
1	ZHU WEI	16,800,000	16,800,000	7,000,000	注1、注2
2	天通控股股份有限公 司	11,000,000	11,000,000
3	东方通信股份有限公 司	9,730,000	9,730,000
4	丁勇	7,430,000	7,430,000		注2
5	JIANG RONGZHI	1,800,000	1,800,000
6	WANG XIAOHONG	1,800,000	1,800,000
总计		48,560,000	48,560,000	7,000,000

注 1：股东 ZHU WEI 本次解除限售股份数量为 16,800,000 股，其中 7,000,000 股处于质押状

态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注 2：股东 ZHU WEI 因担任公司董事长和总经理，股东丁勇因担任公司副董事长和副总经 理，二人在任职期间每年转让股份不得超过其持有的公司股份总数的 25%。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中 持续披露股东履行承诺情况。

四、股份变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、有限售条件股份	49,240,000	59.0762%	-	48,560,000	680,000	0.8158%
二、无限售条件流通 股	34,110,000	40.9238%	48,560,000	-	82,670,000	99.1842%
三、总股本	83,350,000	100%	48,560,000	48,560,000	83,350,000	100%

五、保荐机构的核查意见

保荐机构获取并审阅了相关股东关于股份锁定的承诺、获取并审阅了博创科 技限售股份明细数据表、股本结构表，经核查，保荐机构中信证券股份有限公司 认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售 数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公

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司本次解禁限售的股份持有人严格履行了公开发行股票并上市时做出的承诺。截 至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司首次公开 发行股票前已发行股份上市流通的事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

孙 洋 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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