EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Nov 14, 2018

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 石家庄 郑州 合肥 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026

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电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

目录

第一部分	律师应当声明的事项...................................................................... 6
第二部分	正文............................................................................................... 7
一、	关于本次股权激励计划调整及授予的批准和授权........................... 7
三、	本次股权激励计划的授予............................................................... 9
四、	结论性意见.................................................................................. 11

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

博创科技、公司 指 本所 / 本所律师 指

博创科技股份有限公司（含控股子公司） 国浩律师（北京）事务所及律师

《股票期权与限制性股 票激励计划》 / 本激励计 指 划 / 本次激励计划

《博创科技股份有限公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划》

《博创科技股份有限公司 2018 年股票期 《考核管理办法》 指 权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》

股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买公司一定数量股 票的权利

限制性股票 指

公司根据本激励计划规定的条件和价格， 授予激励对象一定数量的公司股票，该等 股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除 限售流通

激励对象 指

根据本激励计划规定，获得股票期权与限 制性股票的公司董事及员工（含控股子公 司）

授予日 指

公司向激励对象授予权益的日期，授予日 必须为交易日

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

股票期权授权登记完成之日至股票期权可 等待期 指 行权日之间的期间

可行权日

指激励对象可以开始行权的日期，可行权 指 日必须为交易日

行权价格

指 激励对象行使期权购买公司股票的价格

行权条件

根据本激励计划规定，激励对象行使股票 指 期权所必需满足的条件

授予价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定 指 的，激励对象获得公司股份的价格

限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期 指 间，自激励对象获授限制性股票完成登记 之日起算

解除限售期

本激励计划规定的解除限售条件成就后， 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售 并上市流通的期间

解除限售条件

根据本激励计划，激励对象所获限制性股 指 票解除限售所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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法律意见书

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《博创科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之

法律意见书

国浩京证字 [2018] 第【】号

致：博创科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业 资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受博创科技的委托，作为公司本 次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次激励计划确定股票期权与限制性股票授予事项所涉及 的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。

第一部分 律师应当声明的事项

1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随 同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3 、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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法律意见书

4 、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6 、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。

7 、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任 何目的。

第二部分 正文

一、 关于本次股权激励计划授予的批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施股票期权与限制性股票激励计 划事宜，博创科技已经履行如下程序：

1 、 董事会薪酬与考核委员会制订了《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》并报董事会审议。

2 、 公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会 损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励 计划。

3 、 公司董事会于 2018 年 10 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议 通过了《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

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划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划事项》等议案。

4 、 公司监事会 2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第五次会议，对本次 激励计划首次授予的激励人员名单予以核实，并审议通过了《博创科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于博创科 技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 议案。

5 、 公司董事会于 2018 年 10 月 29 日召开第四届董事会第八次会议，审议 通过了《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要（调整后）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划事项（调整后）》等议案。

6 、 公司监事会 2018 年 10 月 29 日召开第四届监事会第七次会议，审议通 过了《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要（调整后）》议案。

7 、 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 1 日，公司将激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的 异议。 2018 年 11 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

8 、 2018 年 11 月 8 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《博 创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要 （调整后）》、《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划事项（调整后）》。公司实施 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予权益，并办理授予所必需的全部事宜。

9 、 2018 年 11 月 14 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监 事会第八次会议，均审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实。

经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、 表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有 效，博创科技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》 和本次激励计划的相关规定。

二、 本次股权激励计划的授予

（一） 本次授予的授予条件

根据《股票期权与限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：

1 、 公司未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、 激励对象未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划 的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《股 票期权与限制性股票激励计划》的相关要求。

（二） 本次授予安排

1 、 根据博创科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》， 公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，授权董 事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理股票 期权与限制性股票相关的全部事宜。

2 、 根据上述股东大会授权，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过 了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定将 2018 年 11 月 14 日作为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事对上述确定本次 股权激励计划授予日的事项发表了同意的独立意见。

3 、 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司 2018 年第二次 临时股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，且不在下列期间：

（ 1 ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深交所规定的其他期间。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要

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的法定程序，本次股权激励计划的授予安排符合《管理办法》和《股票期权与限 制性股票激励计划》的相关规定。

三、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准 和授权；公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》对本次股权激励计划的授 予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定， 公司本次股权激励计划的授予合法、有效。

本法律意见书正本伍份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）

国浩律师（北京）事务所经办律师：

田璧

年 月 日 张丽欣

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