EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Oct 9, 2017

中信证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为博创 科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）的持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博创科技首次 公开发行前已发行股份上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见 如下：

一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》》（证监许可[2016]1889 号）的核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）20,670,000 股，每股发行价格为人民币11.75 元，并于2016 年10 月12 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额 62,000,000 股，发行后总股本为82,670,000 股。

根据公司2017 年5 月4 日召开的2016 年度股东大会审议通过的《关于2016 年度利润分配的议案》，公司以2016 年12 月31 日总股本82,670,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利人民币2 元（含税）。该方案已实施完毕，对公 司股本总额没有影响。

截至本公告日，公司总股本为82,670,000 股，其中尚未解除限售的股份数 量为62,000,000 股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股20,670,000 股， 占公司总股本的25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及其履行情况如下：

1、上市公告书中做出的承诺

自公司首次公开发行股票并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。

2、招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中 做出的承诺一致。

3、其他承诺

本次申请解除股份限售的股东除了上述承诺外，不存在公司收购和权益变动 过程中做出的承诺，也不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

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4、履行承诺情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存 在违反承诺的情形。

5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也 不存在公司对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年10 月12 日（星期四）。

• 2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为

• 13,440,000 股，占公司总股本的16.2574%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上 市流通数量	备 注
1	上海禹杉股权投资中心 （有限合伙）	2,800,000.00	2,800,000.00	2,800,000.00
2	海宁创溢建设有限公司	2,570,000.00	2,570,000.00	1,670,000.00	注1
3	SENKO ADVANCED COMPONENTS (CHINA)LIMITED	2,100,000.00	2,100,000.00	2,100,000.00
4	福信投资有限公司	1,290,000.00	1,290,000.00	0.00	注2
5	深圳力合创赢股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	1,280,000.00	1,280,000.00	1,280,000.00
6	嘉兴思博咨询有限公司	1,200,000.00	1,200,000.00	987,000.00	注3
7	上海双阳投资中心（有限 合伙）	1,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00
8	深圳市泽万丰电子有限公 司	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
总计		13,440,000.00	13,440,000.00	11,037,000.00

注1：股东海宁创溢建设有限公司本次解除限售股份数量为2,570,000 股，其中900,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 1,670,000 股。

注2：股东福信投资有限公司本次解除限售股份数量为1,290,000 股，其中1,290,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为0 股。

注3：股东嘉兴思博咨询有限公司本次解除限售股份数量为1,200,000 股，其中213,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 987,000 股。

5、通过嘉兴思博咨询有限公司间接持有公司股份的监事段义鹏、高级管理 人员郑志新、黄俊明对其间接持有的股份作出限售承诺如下：

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主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司首 次公开发行股票并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发 行前直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满 后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%。

在首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6 个月内不转让直接或间接本人所持公司 股份。

公司上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的 公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期；在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本 次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中 持续披露股东履行承诺情况。

四、股份变动情况

四、股份变动情况
股份性质	本次变动前		本次变动增减 （股）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	62,000,000	75.00%	-13,440,000	48,560,000	58.74%
首发后限售股	62,000,000	75.00%	-13,440,000	48,560,000	58.74%
二、无限售条件流通股	20,670,000	25.00%	13,440,000	34,110,000	41.26%
三、总股本	82,670,000	100.00%	0	82,670,000	100.00%

五、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺，查询了中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细数据表，并和上述各股东进行 了确认。经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的 要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开 发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份 相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在 创业板上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司首次公开 发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 洋 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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