EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 13, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

国浩京证字 [2016] 第 0138 号

致博创科技股份有限公司：

第一部分 引言

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于 2013 年 6 月 5 日出具了国浩京证字 [2013] 第 00006 号《关于 博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字 [2013] 第 00007 号《关于博创科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”），于 2014 年 6 月 24 日出具了国浩京证字 [2014] 第 114 号《关于 博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 24 日出具了国浩 京证字 [2014] 第 208 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015 年 3 月 30 日出具了国浩京证字 [2015] 第 059 号《关于博创科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法 律意见书（三）》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了国浩京证字 [2015] 第 298 号《关于博

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见 书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2016 年 2 月 8 日出具了国浩京 证字 [2016] 第 0071 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2016 年 2 月 26 日出具了国浩京证字 [2016] 第 0085 号《关于博创科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充 法律意见书（六）》”）。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对博创科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件出具了反馈意见，根据中国证监会的要 求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就反馈意见所 涉及的法律问题，出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。

本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 和《补充法律意见书（六）》的补充，就反馈意见中要求由律师核查的有关事项及《原 法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中需

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见 书（五）》和《补充法律意见书（六）》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关 结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简 称的含义与《原法律意见书》一致。

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》 和《补充法律意见书（六）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组 成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和本补充法 律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原 法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：

第二部分 正文

一、问题 1 ： 2008 年 4 月，天通股份将其持有的发行人 17.5% （ 700 万元）的出资份 额转让给天力工贸。 2011 年 12 月，天通股份将其持有的发行人 4.52% （ 280 万股） 和 1.94% （ 280 万股）的股权分别转让给禹杉投资和双阳投资。请保荐机构和发行人 律师对天通股份转出发行人股权是否合法合规合理、是否依法履行相应法律程序和信 息披露义务、是否损害天通股份及其中小投资者合法权益、是否存在权属纠纷或潜在 纠纷、天通股份目前是否正常经营。天通股份、东方通信是否将募集资金用于发行人 进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

（一） 关于对天通股份转出发行人股权是否合法合规合理、是否依法履行相应法律程 序和信息披露义务、是否损害天通股份及其中小投资者合法权益、是否存在权属纠纷 或潜在纠纷及天通股份是否正常经营等事项的核查

核查过程及核查依据：

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

本所律师查阅了发行人相关股权变更的工商登记资料、股份转让协议、浙江勤信资 产评估有限公司出具的资产评估报告、天通股份转让股权时适用的公司章程、 2008 年、 2011 年股权转让的内部决策文件及公开披露文件、股权转让收款和付款凭证、天通股 份 2008 年度和 2011 年度汇算清缴报告，天力工贸 2008 年受让发行人股权的内部决策 文件、出资来源声明，取得了天通股份、双阳投资和禹杉投资出具的声明、承诺和调查 表，并对天通股份、天力工贸、双阳投资和禹杉投资进行了访谈。

1 、 关于对 2008 年 4 月天通股份将其持有的发行人 17.5% （ 700 万元）的出资份 额转让给天力工贸情况的核查

（ 1 ） 本次股权转让的基本情况

2008 年 3 月 18 日，原有限责任公司召开董事会，经审议和表决，同意天通股份 将其持有的 700 万元出资以 1,353.10 万元转让给天力工贸，每元出资额转让价格以评 估值为基础溢价确定为 1.933 元，其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。

2008 年 4 月 1 日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具了南外经 [2008]66 号《关 于浙江博创科技有限公司股权变更及增资的批复》，同意上述股权转让，并换发了《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司在嘉兴市工商行政管理局完成了工商变更登 记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 天通股份就本次股权转让履行的内部决策程序和信息披露义务

2008 年 3 月 17 日，天通股份召开三届二十二次董事会，同意将天通股份持有的发 行人 700 万元股权转让给天力工贸。关联董事潘建清、李明锁回避表决。

天通股份的独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序 符合要求，关联董事在表决时实行了回避，该股权转让有利于给发行人创造更广阔的发 展平台，提高发行人团队的凝聚力和积极性，符合天通股份的发展战略，交易定价以浙 江勤信资产评估有限公司评估的净资产为转让依据，体现了公允性，没有损害天通股份 及其他股东的利益。

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

2008 年 3 月 18 日，天通股份发布了《天通控股股份有限公司三届二十二次董事会 决议公告》和《天通控股股份有限公司关于股权转让的关联交易公告》。

根据《上海证券交所股票上市规则》（ 2006 年 5 月修订）的规定，“上市公司与关 联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易”应提交股东大会审议。

根据天通股份当时适用的公司章程（ 2006 年 5 月 9 日修订），“一次性交易标的额 不超过公司最近一期经审计的净资产 5% 范围内的关联交易”可以由股东大会授权董事 会决定。

根据天通股份披露的 2007 年年报，天通股份 2007 年经审计的净资产为 1,638,693,275.32 元，本次股权转让的转让价格为 1,353.10 万元，低于净资产的 5% 。 本次股权转让的决策程序和信息披露符合《上海证券交所股票上市规则》（ 2006 年 5 月修订）以及天通股份当时适用的《公司章程》的规定。

（ 3 ） 本次股权转让原因及定价的合理性

根据天通股份发布的公告及本所律师对天通股份的访谈，天通股份本次股权转让的 原因系为发行人创造更广阔的发展平台，为发行人走向资本市场创造条件，实现天通股 份投资利益最大化，天通股份拟降低对发行人的持股比例。同时，发行人 2007 年扣非 后净利润为 1,265.83 万元，发行人当时的盈利能力较弱，愿意受让发行人股权的投资 人有限，故由天力工贸受让天通股份的出资。

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日， 发行人经审计的净资产为 50,597,131.33 元（即 1.265 元 / 每元出资额）；根据浙江勤信 资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人经评估的净资产 为 51,308,805.65 元（即 1.283 元 / 每元出资额），经评估的净资产值高于经审计的净资 产。天通股份本次股权转让的定价依据系以浙江勤信资产评估有限公司评估后的净资产 为依据，协商溢价后，转让价格确定为每 1 元出资额对应 1.933 元，合计 1,353.1 万元， 天通股份本次股权转让获得的转让收益为 653.10 万元。

天通股份本次股权转让进行了审计和评估，转让价格合理，未损害天通股份及中小 投资者的合法权益。

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

（ 4 ） 关于对本次股权转让是否权属纠纷或潜在纠纷的核查

本次股权转让系转让方天通股份和受让方天力工贸的真实意思表示，不存在股份代 持或其他利益安排；受让方天力工贸的出资来源为自有资金且股份受让款已支付完毕； 转让方天通股份已就转让收益履行了纳税义务；发行人已完成本次股权转让的内部决 策、外部批准及工商变更登记程序。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任 何就该股权提起的诉讼、仲裁或其他权利请求，本次股权转让不存在权属纠纷或潜在纠 纷。

2 、 关于对 2011 年 12 月天通股份将其持有的发行人 4.52% （ 280 万股）和 1.94% （ 120 万股）的股权分别转让给禹杉投资和双阳投资情况的核查

（ 1 ） 本次股份转让的基本情况

2011 年 12 月，天通股份与禹杉投资和双阳投资签署股权转让协议，将其所持发行 人股份的 4.52% （ 280 万股）以每股 9.5 元，共计 2,660 万元的价格转让给禹杉投资， 将其所持发行人股份的 1.94% （ 120 万股）以每股 9.5 元，共计 1,140 万元的价格转让 给双阳投资。

2011 年 12 月 5 日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，对公司章程进行 了相应修改。

2011 年 12 月 21 日，浙江省商务厅出具了浙商务资函 [2011]252 号《浙江省商务 厅关于博创科技股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》，批准了此次股份转让 事项，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 12 月 29 日，发行人就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得浙 江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 天通股份就本次股份转让履行的内部决策程序和信息披露义务

2011 年 12 月 1 日，天通股份召开五届四次董事会，会议审议了《关于转让博创科 技股份有限公司部分股权的议案》，九位董事全票通过，同意天通股份将持有的发行人 400 万元股份以人民币 9.5 元 / 股的价格分别转让给禹杉投资和双阳投资。其中禹杉投资 受让 280 万股，双阳投资受让 120 万股。本次股权转让将对天通股份产生 2,492 万元

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（七）

的投资收益。为谨慎起见，董事会决议将该议案提交股东大会审议。 2011 年 12 月 2 日，天通股份发布《天通控股股份有限公司五届四次董事会决议公告暨召开 2011 年第 二次临时股东大会的通知》和《天通控股股份有限公司关于股权转让公告》。

2011 年 12 月 17 日，天通股份召开 2011 年第二次临时股东大会审议《关于转让 博创科技股份有限公司部分股权的议案》，出席会议的股东代表股份占比达到 33.16% ， 出席会议的股东代表全票通过该议案。 2011 年 12 月 20 日，天通股份发布《天通控股 股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告》。

本次股权转让的决策程序符合天通股份当时适用的《公司章程》的规定。

（ 3 ） 本次股份转让原因及定价的合理性

根据天通股份发布的公告及本所律师对天通股份的访谈，天通股份本次股份转让的 原因系为了实现天通股份投资利益的最大化，天通股份拟转让所持发行人的部分股权以 实现收益。根据天通股份发布的公告，本次股份转让可为天通股份带来 2,492 万元的投 资收益。

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 17,882.73 万元，每股净资产 为 2.884 元。天通股份根据发行人 2010 年经审计的净资产、盈利等情况，并结合发行 人的发展前景以及当时的市场估值情况，与双阳投资、禹杉投资协商确定转让价格为 9.5 元。本次股权转让通过协商定价不违反相关法律法规和天通股份公司章程的规定。 对应发行人 2010 年经审计的净利润，本次股权转让市盈率为 17.27 倍。

天通股份本次股份转让具有合理性，未损害天通股份及中小投资者的合法权益。 （ 4 ） 关于对本次股权转让是否权属纠纷或潜在纠纷的核查

本次股权转让系转让方天通股份和受让方双阳投资、禹杉投资的真实意思表示，不 存在股份代持或其他利益安排；受让方双阳投资、禹杉投资的出资来源为自有资金且股 份受让款已支付完毕；转让方天通股份已就转让收益履行了纳税义务；发行人已完成本 次股权转让的内部决策、外部批准及工商变更登记程序。截至本补充法律意见书出具之 日，发行人未收到任何就该股权提起的诉讼、仲裁或其他权利请求，本次股权转让不存 在权属纠纷或潜在纠纷。

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3 、 关于对天通股份目前是否正常经营的核查

本所律师查阅了天通股份在上海证券交易所信息披露平台披露的 2013 年年度报 告、 2014 年年度报告、 2015 年三季度报告及 2015 年业绩预告及其他相关公告。

根据天通股份 2013 、 2014 年年报和 2015 年三季度报告，天通股份在最近三年的 总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等数据如下：

单位：元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
总资产	2,527,377,954.30	2,861,186,386.41	4,283,362,844.92
归属于母公司所有者权益	1,171,175,362.32	1,482,602,148.96	3,492,871,442.90
营业收入	1,256,100,664.88	1,168,229,125.99	1,012,886,916.46
归属于母公司所有者的净 利润	12,140,467.20	13,566,562.65	57,009,444.96
经营活动产生的现金流量 净额	81,713,949.15	56,146,623.69	-56,299,949.65

根据天通股份 2015 年业绩预增公告，预计 2015 年度归属上市公司股东的净利润 比上年同期增长 560% 至 610% 。

截至本补充法律意见书出具之日，天通股份生产经营正常。

核查意见：

本所律师核查后认为，天通股份 2008 年 4 月、 2011 年 12 月转出发行人股份均依 法履行了董事会或股东大会批准程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文 件及天通股份公司章程的规定，合法合规合理，不存在损害天通股份及其中小投资者合 法权益的情形；股权转让真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；天通股份目 前正常经营。

• （二） 关于对天通股份、东方通信是否将募集资金用于发行人的核查

• 1 、 关于对天通股份是否将募集资金用于发行人的核查

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核查过程及依据：

本所律师查阅了天通股份历次发行股票募集资金的相关公告及历次募集资金使用 情况专项报告，并就天通股份历次募集资金使用情况对天通股份相关人员进行了访谈。

根据本所律师核查，天通股份自 2001 年上市至 2006 年投资发行人期间，通过发 行股票募集资金 2 次，具体如下：

序 号	募集资金数额及资金 到位情况	募集资金投资项目及金额	募资资金使用情况说明
1	募集资金净额34,480 万元，款项于2001 年 1月2日到位	抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉 料及磁芯技改项目16,824.74万元； 高磁导率及高频低功耗档软磁铁氧体 材料出口基地技改项目6,467.28 万 元； 补充流动资金11,746.5万元。	本次补充流动资金主要用于 购买公司原材料等日常经营 使用。截至2002年12月31 日，本次募集资金全部使用 完毕。
2	募集资金净额 265,751,911.57元，款 项于2005 年1 月18 日到位。	高频磁电子器件生产线技术改造项目 18,088.45万元； 液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改 造项目20,845.90万元。 募集资金不足部分以自有资金投资。	截至2006 年12 月31 日， 本次募集资金全部使用完毕

由上表可知，天通股份历次募集资金投资项目明确，不存在将募资资金用于发行人的项 目。根据天通股份提供的资料及本所律师对天通股份的访谈， 2001 年募集资金中补充 流动资金主要用于购买原材料等日常经营使用，不存在用于发行人的情形。

根据天通股份提供的支付凭证及本所律师对天通股份的访谈，天通股份在 2001 年 和 2002 年采购原材料的金额已超过上述募集资金中补充流动资金的总额。天通股份亦 出具书面声明，确认对发行人的投资均为其自有资金。天通股份不存在将募集资金投资 于发行人的情形。

本所律师查阅了天通股份 2003 年至 2014 年年度报告和 2015 年半年报，取得天 通股份和发行人关联方名单，并通过检索核对发行人和天通股份 2003 年至 2015 年所 有资金往来明细，核查发行人及其关联方与天通股份及其关联方的资金往来情况。经核

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查，除天通股份在历次年报中已披露的关联交易外，发行人与天通股份及其关联方、天 通股份与发行人及其关联方均不存在任何其他非经营性资金往来。

2 、 关于对东方通信是否将募集资金用于发行人的核查

核查过程及依据：

本所律师查阅了东方通信历次发行股票募集资金的相关文件及历次募集资金使用 情况专项说明，并就东方通信历次募集资金使用情况对东方通信相关人员进行了访谈。

根据本所律师核查，东方通信自 1996 年上市以来通过发行股票共计募集资金 2 次， 历次募集资金情况具体如下：

序 号	历次募集资金数额及 资金到位情况	募集资金投资项目及金额	募资资金使用情况说明
1	募集资金净额 1,036,219,386.5元， 款项于1996 年11 月 21日完全到位	GSM移动通信设备技术引进及改造项 目6,889万元； ELITE168 模拟移动电话技术引进及 改造项目8,000万元； 投资杭州摩托罗拉移动电话用户机有 限公司630万美元； 投资杭州摩托罗拉移动系统有限公司 645万美元； 偿还长期银行借款4,950万元； 投资杭州依赛通信有限公司153 万美 元； 技术中心研究开发7,539万元； 建立国内销售网络3,000万元； 售后服务网络建设2,000万元； 兴建工厂和办公大楼3,500万元； ATM技术引进项目2,497万元； 增资杭州东方通信城有限公司15,600 万元； 日常运营资金37,476万元。	截至2002 年12 月31 日， 本次募集资金全部使用完 毕。

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2	募集资金净额 1,413,741,138.70元， 款项于2000 年9 月8 日到位	杭州东信移动电话有限公司增资 3,901万元； 杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司 增资8,607万元； 数字移动通信手机研发、产业12,998 万元； 数字移动手机国产化生产线技改 15,354万元； 收购广州邮通控股权及增资30,306.3 万元； 补充流动资金70,208万元。	本次募集资金中的补充流动 资金70,208万元均用于偿还 银行贷款。截至2002 年12 月31日，本次募集资金尚余 数字移动手机国产化生产线 技改项目9,338万元未投入。 截至2005 年12 月31 日， 本次募集资金全部投入使用 完毕。

由上表可知，东方通信历次募集资金投资项目明确，不存在将募资资金用于发行人 的项目。

截至 2002 年 12 月 31 日，东方通信 1996 年首次募集资金已使用完毕， 2000 年 增发募集资金尚余手机国产化生产线改造项目 9,338 万元未投入，该手机国产化生产线 改造项目于 2005 年投入完毕。根据东方通信提供的资料及本所律师对东方通信的访谈， 东方通信在 2001 年至 2002 年期间采购原材料的金额已超过两次募集资金中补充流动 资金的总额。此外，根据东方通信提供的支付凭证及本所律师的访谈，东方通信于 2000 年 9 月 -12 月归还工商银行、中信银行和深圳发展银行的借款合计 74,000 万元，已超 过第二次募集资金中用于补充流动资金的总额。东方通信亦出具书面声明，确认其对发 行人的历次出资均为其自有资金。东方通信亦出具书面声明，确认其对发行人的历次出 资均为其自有资金。

本所律师查阅了东方通信 2003 年至 2014 年年度报告和 2015 年半年报，取得发 行人和东方通信关联方名单，并通过检索核对发行人和东方通信 2003 年至 2015 年资 金往来明细，核查发行人及其关联方与东方通信及其关联方的资金往来情况。经核查， 除东方通信年报中披露的交易外，发行人与东方通信及其关联方、东方通信与发行人及 其关联方均不存在任何其他非经营性资金往来。

核查意见：

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本所律师核查后认为，天通股份和东方通信均不存在将募集资金用于发行人的情 形。

二、问题 2 ：发行人实际控制人之一朱伟为美国国籍。请保荐机构和发行人律师说明 对朱伟近三年不存在重大违法行为的核查过程及依据

（一） 关于对朱伟在境内是否存在重大违法行为的核查过程及依据

本所律师取得了朱伟境内经常居住地公证处出具的朱伟不存在违法犯罪记录的公 证书。根据上海市东方公证处出具的（ 2013 ）沪东证字第 545 号《公证书》、上海市青 浦公证处出具的（ 2015 ）沪青证字第 1348 号《公证书》、上海市青浦公证处出具的（ 2016 ） 沪青证字第 115 号《公证书》，朱伟在最近三年内不存在重大违法行为。

此外，本所律师实地走访了朱伟境内经常居住地的法院、仲裁机构、出入境管理中 心等部门，并取得有关部门出具的证明文件，并检索了中国执行信息公开网、中国裁判 文书网及其他公开网络信息，核实朱伟在境内不存在重大违法违规行为。

（二） 关于对朱伟在境外是否存在重大违法行为的核查过程及依据

为核查朱伟在境外是否存在违法行为，本所律师获得了美国海博国际律师事务所分 别于 2015 年 7 月 2 日、 2016 年 1 月 15 日、 2016 年 3 月 23 日出具的证明，该律师 事务所通过在公众查询法院电子记录系统（ PACER CASE LOCATOR ）、 LexisNexis 法 律专业数据库等检索、核对朱伟的姓名、社会安全号码（ Social Security Number ）、出 生日期等信息，核实朱伟在美国联邦及各州无犯罪记录，在美国联邦及各州无对其不利 的民事案件或判决，无破产记录、无对其不利的税务行政处罚、判决，且也未承担《美 国统一商法典》项下的留置义务。

根据朱伟在接受本所律师访谈后签署的调查表及其本人出具的声明，最近三年内朱 伟在境内和境外均不存在重大违法违规行为。

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三、问题 3 ：请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关 规定进行核查并发表意见

根据《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣用工是补充形式，用工单位只能在临 时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；劳务派遣单位应当与用工单 位订立劳务派遣协议，并明确约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保 险费的数额与支付方式以及违反协议的责任；被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同 工同酬的权利；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不 得超过其用工总量的 10% 。

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人的员工名册、与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派 遣相关费用支付凭证等资料，核查了报告期内发行人使用的劳务派遣人员数量及劳务派 遣人员所在的工作岗位和工作内容。

1 、与发行人合作的劳务派遣公司情况

报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司主要有两家，分别为嘉兴市恒泰劳务 服务有限公司和嘉兴市恒泰劳务服务有限公司海宁分公司，根据劳务派遣公司提供的资 料及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，前述劳务派遣公司具有劳务派遣经营资 质。

2 、劳务派遣人员的工作岗位和内容

根据发行人的用工原则，发行人生产相关岗位分为核心岗位、非核心岗位、支持性 岗位三大类。非核心岗位和支持性岗位主要为简单易操作、技术含量低、为核心工种提 供辅助和支持、可替代性强的工种。

报告期内，发行人所使用的劳务派遣人员主要安排在非核心岗位和支持性岗位，存 在少数劳务派遣人员位于核心岗位的情形，在 2015 年底前，全部劳务派遣人员均已调 整到非核心岗位和支持性岗位。

3 、劳务派遣员工的工资发放和社保缴纳情况

根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣人员相关费用支付凭证等相关资料及发 行人确认，劳务派遣员工的工资与发行人正式员工按统一口径结算和发放，同工同酬。

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报告期内，劳务派遣员工均为生产人员，劳务派遣人员的薪资包括基本工资、加班 费或计件工资、工龄补贴、餐费津贴、出勤奖等，薪资结构和计算方法与发行人正式聘 用的生产人员采用同样标准。劳务派遣员工与正式员工的工资在同一时间发放。 2015 年 9 月以前，在代扣代缴个人应承担的社会保险费和个人所得税后，由公司直接发放给 员工。自 2015 年 9 月起，劳务派遣员工的工资由发行人支付到劳务公司银行专户上， 并由劳务公司代为发放。

发行人劳务派遣员工的社会保险以发行人统一向劳务派遣公司支付费用的形式缴 纳，劳务派遣公司按照其注册地社会保险政策，为与其建立劳动关系并派遣至发行人工 作的员工缴纳社会保险。发行人每月将被派遣员工的人数与劳务公司核对清楚后，将应 缴的社会保险费用（包括公司缴纳部分和员工代扣代缴部分）打入劳务派遣公司账户， 由劳务派遣公司统一缴纳。

4 、发行人使用的劳务派遣人数情况

2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格 控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10% 。”

根据发行人提供的员工名册、劳务派遣协议、劳务派遣人员花名册等资料， 2012 年至 2015 年各期末，发行人的总人数分别为 891 人、 589 人、 633 人和 706 人，其中， 劳务派遣员工分别为 347 人、 237 人、 328 人和 314 人。

报告期内，发行人使用的劳务派遣员工比例存在不符合《劳务派遣暂行规定》的比 例要求的情形。

根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定：“用工 单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10% 的，应当制定调整用 工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例”。发行人在 2016 年 3 月 1 日前仍 处于上述过渡期内。

根据发行人出具的《关于规范劳务派遣用工的承诺》，发行人承诺将在过渡期期满 前，将劳务派遣人员占总用工人数的比例降低至法定要求比例。发行人自 2016 年起， 利用春节后前后劳务派遣员工变动的时机，与相关人员签署正式劳动合同，降低劳务派 遣员工比例。截至 2016 年 2 月 29 日，发行人的用工总人数为 719 人，其中劳务派遣

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员工为 69 人，占比 9.6% ，劳务派遣人员比例已符合法定要求；截至 2016 年 3 月 25 日，发行人的员工总人数为 821 人，其中劳务派遣员工为 69 人，占比 8.4% 。

核查意见：

本所律师核查后认为，截至过度期满日（ 2016 年 3 月 1 日），发行人已将劳务派遣 人员比例降低到法定要求比列以下，符合在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使 用被派遣劳动者的要求。同时，发行人按照《劳务派遣暂行规定》的要求与劳务派遣公 司签署了劳务派遣协议，对劳务派遣人员按照同工同酬发放工资，并交纳社保。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用劳务派遣人员符合《劳务派遣暂行规 定》的有关规定。

本补充法律意见书正本六份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七））

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧
负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
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