EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 13, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

==> picture [307 x 76] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

目 录

	目 录
第一部分	律师应当声明的事项........................................................................................... 6
第二部分	正 文............................................................................................................... 8
一、	发行人本次发行上市的批准和授权............................................................ 8
二、	发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 9
三、	发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 10
四、	发行人的设立.............................................................................................. 15
五、	发行人的独立性.......................................................................................... 15
六、	发起人和股东（实际控制人）.................................................................. 18
七、	发行人的股本及演变.................................................................................. 20
八、	发行人的业务.............................................................................................. 26
九、	关联交易及同业竞争.................................................................................. 27
十、	发行人的主要资产...................................................................................... 33
十一、	本次发行上市涉及的重大债权、债务关系.............................................. 34
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 35
十三、	发行人章程的制定及修改.......................................................................... 36
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 36
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 38
十六、	发行人的税务.............................................................................................. 39
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 40
十八、	发行人募集资金的运用.............................................................................. 41
十九、	发行人业务发展目标.................................................................................. 43
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 44
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 44
二十二、 结论意见...................................................................................................... 44

3-3-1-2

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人 / 公司 指 博创科技股份有限公司 本所 / 本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师 境内上市的面值为 1.00 元、以人民币认购和 A 股 指 交易的普通股股票 根据公司 2012 年第一次临时股东大会的有关 本次发行 指 决议，经中国证监会核准向社会公众首次公开 发行 A 股股票的行为 公司公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所 本次发行上市 指 创业板上市 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（其前身 为天健会计师事务所有限公司，曾用名“浙江 天健 指 天健会计师事务所有限公司” 、“浙江天健 东方会计师事务所有限公司”） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国 《审计报告》 指 会计准则为发行人出具的天健审 [2013]3568 号《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 《内控报告》 指 出具的天健审 [2013]3569 号《关于博创科技 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申 《招股说明书》 指 报稿） 原有限责任公司 指 发行人前身“浙江博创科技有限公司” 天通控股股份有限公司（曾用名“浙江天通电 天通股份 指 子股份有限公司”）， A 股上市公司，股票代 码为 600330 东方通信股份有限公司， A 、 B 股上市公司， 东方通信 指 A 股股票代码为 600776 ， B 股股票代码为 900941

3-3-1-3

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

天堂硅谷 指

浙江天堂硅谷创业投资有限公司

天力工贸 / 天盈控股 / 天通高新 指

天通高新集团有限公司（原海宁市天成投资发 展有限公司， 2005 年更名为浙江天力工贸有 限公司， 2010 年更名为天盈控股发展有限公 司， 2012 年更名为天通高新集团有限公司）

SENKO(CHINA)/ 扇港（中国） 指

SENKO ADVANCED COMPONENTS (CHINA) LIMITED/ 扇港元器件（中国）有限 公司

嘉兴思博 指 嘉兴思博咨询有限公司 海宁创溢 指 海宁创溢建设投资有限公司 福信投资 指 福信投资有限公司 深圳泽万丰 指 深圳市泽万丰电子有限公司 禹杉投资 指 上海禹衫股权投资中心（有限合伙） 双阳投资 指 上海双阳投资中心（有限合伙） 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合 力合创赢 指 伙） 上海旗士越 指 上海旗士越通信技术有限公司 上海分公司 指 博创科技股份有限公司上海分公司 天畅塑胶 指 浙江天畅塑胶有限公司 悦生服饰 指 海宁市悦生服饰绣品厂 天通精电 指 天通精电新科技有限公司 嘉兴天源物业 指 嘉兴市天源物业管理有限公司 吉恩仕 指 吉恩仕国际贸易有限公司 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的， 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）

3-3-1-4

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国国家工商行政管理总局或原中国国家工 国家工商总局 指 商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创办板上市管理暂 《创业板管理办法》 指 行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 《编报规则第 12 号》 指 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 《律师事务所从事证券法律 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事 指 业务管理办法》 务所从事证券法律业务管理办法》 2011 年 12 月 5 日公司 2011 年第二次临时股 《公司章程》 指 东大会通过的现行有效的《博创科技股份有限 公司章程》 2012 年 12 月 30 日公司 2012 年第一次临时 股东大会通过的，于公司首次公开发行 A 股股 《公司章程（草案）》 指 票并在创业板上市后生效的《博创科技股份有 限公司章程（草案）》 近三年 / 报告期 指 2010 年、 2011 年、 2012 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

3-3-1-5

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

国浩京证字 [2013] 第 00006 号

国浩律师（北京）事务所接受博创科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板管理办法》、《编 报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现为博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市出具本法律意见书如下：

第一部分 律师应当声明的事项

1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3-3-1-6

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

3 、 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确 认。

4 、 本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、 承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员， 也不存在其他影响律师独立性的情形。

5 、 发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书和律师工 作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6 、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

7 、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了 核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的范 围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。

8 、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业 务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意 义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后 作为出具法律意见的依据。

10 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

11 、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

3-3-1-7

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

12 、 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何 目的。

第二部分 正 文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一） 本次发行上市的内部批准和授权

2012 年 12 月 30 日，发行人以现场方式召开了 2012 年第一次临时股东大会，本 次会议出席及委托出席的股东共 14 名，代表公司股份 6200 万股，占公司股份总额的 100% 。经出席会议股东所 100% 的表决权审议通过了以下议案：（ 1 ）《关于博创科技 股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、（ 2 ）《关 于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性 的议案》、（ 3 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、（ 4 ）《关于博创科技股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、（ 5 ）《关于制 定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的 < 博创科技股份有限公 司章程（草案） > 的议案》、（ 6 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公司股东大会议事规 则 > 的议案》、（ 7 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》、 （ 8 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》、（ 9 ）《关于修 订 < 博创科技股份有限公司对外担保管理办法 > 的议案》、（ 10 ）《关于修订 < 博创科技 股份有限公司对外投资管理办法 > 的议案》、（ 11 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公 司关联交易管理制度 > 的议案》、（ 12 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公司募集资金 管理制度 > 的议案》、（ 13 ）《关于修订 < 博创科技股份有限公司独立董事工作细则 > 的 议案》

发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包括了本次发行股票的种类和数 量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、 对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须包括的事项。

3-3-1-8

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 本次发行上市的政府机关审批程序

• 1 、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。

• 2 、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。

• 综上所述，本所律师认为：

1 、 发行人 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表 决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。

2 、 发行人 2012 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。

3 、 发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大会必要 的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。

4 、 发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需 获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人系由原有限责任公司经天健东方审计的截至 2008 年 4 月 30 日的账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2008 年 9 月 11 日取得浙江省工商行政 管理局核发的注册号为 330400400008567 的《企业法人营业执照》。鉴于发行人系由 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有 限公司成立之日起计算，故发行人自其前身浙江博创科技有限公司成立之日起及整体变 更为股份有限公司之日起均已超过 3 年。

发行人已通过 2012 年度工商年检，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

发行人本次发行上市已依法经过上市辅导并获得保荐机构保荐。

3-3-1-9

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请首 次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

根据天健出具的《审计报告》，发行人在 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度的净 利润分别为 33,927,665.43 元、 37,376,199.83 元、 41,318,957.76 元，发行人最近三 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项 的规定。

根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流 量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第（三）项的规定。

（二） 发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件

• 1 、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》

• 及天健出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创 业板管理办法》第十条规定的发行条件。

• （ 1 ） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3

• 年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定；

（ 2 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011 年归属于母公 司股东的净利润为 37,376,199.83 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

3-3-1-10

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

为 33,308,525.85 元； 2012 年归属于母公司股东的净利润为 41,318,957.76 元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,084,231.63 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第 十条第（二）项的规定；

（ 3 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日， 发行人的净资产为 242,016,204.17 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；

（ 4 ） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元，根据发行人 2012 年第一次临时股东大会会 议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票 2,067 万股，每股 1 元，发行后的股本总额 为 8,267 万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

2 、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利 的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十一条的规定。

3 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要 经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

4 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近 两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董 事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业 板管理办法》第十三条的规定。

5 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：

（ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3-3-1-11

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

（ 4 ） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖；

（ 5 ） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6 、 根据嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2013 年 3 月 31 日出具的证明、嘉兴 市南湖区国家税务局于 2013 年 4 月 9 日出具的证明、天健出具的《审计报告》、《关 于博创科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审［ 2013 ］ 3572 号）及本所律师实地走访核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关 法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办 法》第十五条的规定。

7 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。

8 、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

9 、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十八条的规定。

10 、 根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

3-3-1-12

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》 第十九条的规定。

11 、 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板 管理办法》第二十条的规定。

12 、 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13 、 根据天健出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核 查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

14 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及发行 人制定的《博创科技股份有限公司对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15 、 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

16 、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创 业板管理办法》第二十五条的规定：

（ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的；

3-3-1-13

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。

17 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18 、 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主 营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

19 、 根据发行人制定的《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人建 立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板 管理办法》第二十八条的规定。

（三） 发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件

1 、 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元；根据发行人 2012 年第一次临时股东大会会 议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票 2,067 万股，每股 1 元，发行后的股本总额 为 8,267 万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。

2 、 经本所律师审阅发行人 2012 年第一次临时股东大会相关文件、本次发行的 方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元，发行人 本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,067 万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行 后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3 、 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

3-3-1-14

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券 法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意 外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公 开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、 发行人的设立

发行人由浙江博创科技有限公司整体变更，以发起设立的方式设立。

经本所律师核查，浙江博创科技有限公司的设立以及浙江博创科技有限公司整体变 更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，并取得了相关部门的批准。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程 中，各发起人签署的《关于变更设立博创技股份有限公司的发起人协议书》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形； 发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文 件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整

1 、 经海宁凯达信会计师事务所于 2003 年 11 月 6 日出具的海凯会验字（ 2003 ） 第 534 号《验资报告》、嘉兴中杰会计师事务所于 2008 年 4 月 30 日出具的中杰验字 [2008] 第 024 号《验资报告》、天健东方于 2008 年 7 月 30 日出具的浙天会验 [2008]83 号《验资报告》和 2009 年 6 月 24 日出具的浙天会验 [2009]85 号《验资报告》验证， 发行人的注册资本已经足额缴纳。

2 、 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确， 不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存 在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。

3-3-1-15

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

3 、 发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本法律意见书正文第十部分“发 行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的房屋、设备以及商标、软件著 作权等资产的所有权或者使用权。

4 、 发行人拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套 设施、独立完整的采购、研发、销售系统。

（二） 发行人的业务独立

1 、 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：光纤、 光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、 销售、技术服务和售后服务。

2 、 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

3 、 根据发行人的《企业法人营业执照》、发行人关联法人的《企业法人营业执 照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三） 发行人的人员独立

1 、 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有 关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免 决定的情况。

2 、 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。

3 、 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、 发行人拥有独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳 动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动法》、

3-3-1-16

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同，发行人对其 劳动人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

（四） 发行人的财务独立

1 、 发行人已设立独立的财务会计部门，按照《企业会计准则》的要求建立了一 套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2 、 发行人在中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支行开立基本存款账户，账号 为 19310401040003589 ，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。

3 、 发行人目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年 10 月 25 日颁发的浙税联字 330401751914583 号《税务登记证》，依法独立纳税。

4 、 发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币 资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用 的情况。

5 、 发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

（五） 发行人的机构独立

1 、 发行人设立了独立的业务部门和管理部门。

2 、 发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理 层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了内部审计部、技术中心、市场销 售部、质量部、制造部、物流部、行政人事部、财务部等等独立的职能部门。

3 、 发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶 属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。

3-3-1-17

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一） 发行人的发起人和股东的主体资格

1 、 发起人

发行人的发起人共 9 名，包括 5 名法人和 4 名自然人。经本所律师核查，发行人 的自然人发起人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发 行人的法人发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资 的资格。

2 、 现有股东

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的 7 名公司法人股东、 3 名 有限合伙企业股东和 4 名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的 股东并进行出资的资格。

（二） 发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性

经本所律师核查，发行人共有发起人 9 名，其中法人股东 5 名，自然人股东 4 名， 在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 14 名，公司法人 股东 7 名、有限合伙企业股东 3 名和自然人股东 4 名。发行人的股东人数、出资比例、 住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发起人投入的资产

发行人系原有限责任公司整体变更设立，根据天健于 2008 年 7 月 30 日出具的编 号为浙天会验 [2008]83 号的《验资报告》，截至 2008 年 7 月 28 日止，公司已收到其 发起人股东以其拥有的原有限责任公司截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人 民币 75,027,397.04 元，按 1:0.6798 的比例折合股份 5,100 万股，每股面值 1 元，总 计股本人民币 5,100 万元，不高于公司经审计的净资产额，折股多余净资产 24,027,397.04 元计入资本公积。发起人已合法有效地完成了将上述资产投入发行人的 程序，投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律瑕疵。

3-3-1-18

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（四） 发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五） 投入资产的产权转移

经本所律师核查，发行人是由原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资 产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限责任公司名下的资产或权属证书已合法 有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法 律障碍或风险。

（六） 实际控制人

发行人由朱伟和丁勇两位股东共同控制。朱伟为公司创始人之一，现持有发行人 1,680 万股股份，占发行人股份总数的 27.10% ，现担任发行人董事长、总经理；丁勇 为公司创始人之一，现持有发行人 743 万股股份，占发行人股份总数的 11.98% ，现担 任发行人副董事长、执行副总经理。

经本所律师核查最近两年：（ 1 ）朱伟和丁勇的合计持股比例一直为 39.08% ，两 人合计直接持有的股份始终位居第一；（ 2 ）朱伟一直是发行人单一第一大股东；（ 3 ） 朱伟和丁勇一直在公司担任董事和高级管理人员，共同对股东大会、董事会及公司经营 决策产生重大影响；（ 4 ）发行人公司治理结构健全且运行良好。

根据朱伟和丁勇（以下简称“双方”）于 2012 年 9 月 10 日签署的《一致行动人 协议》，双方在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司 的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提 案权、表决权时采取一致行动。同时，双方还约定协议自双方签署之日起生效，至公司 股票上市之日起满 36 个月内，双方不得退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事 职务。双方如提出辞去公司董事、监事或高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无 重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下）， 或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营 一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行 动及解除本协议。

3-3-1-19

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

综上所述，本所律师认为，最近两年，朱伟和丁勇为发行人的共同控股股东，共同 构成发行人的实际控制人，双方合计持有发行人 2,423 万股股份，占发行人股份总数的 39.08% ；朱伟、丁勇最近两年均直接持有发行人股份；发行人最近两年内持有、实际 支配公司股份表决权比例最高的人一直为朱伟，未发生变化，不存在重大不确定性；双 方为发行人董事会主要组成人员，共同决定发行人经营管理；上述有关一致行动的协议 合法、有效，该情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存 在的；发行人公司治理结构健全、运行良好，由朱伟、丁勇两人共同拥有公司控制权的 情况不影响发行人的规范运作。因此，发行人的控制权最近两年内没有发生变更，发行 人的实际控制人最近两年内未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

（一） 原有限责任公司的股权设置及演变

• 1 、 2003 年 7 月，原有限责任公司成立

• （ 1 ） 关于原有限责任公司成立时出资方式变更的律师意见

2003 年 11 月 5 日合营各方签署了《浙江博创科技有限公司修改合同》，对朱伟、 丁勇二人已经浙江省海宁市对外贸易经济合作局批准的出资方式予以变更，并在未经原 审批机关批准的情况下缴付出资。原审批机关批准的出资方式为：

出资人姓名	出资金额	出资方式
朱伟	500万元	专有技术41万美元 专用设备18万美元 现汇1万美元
丁勇	500万元	专有技术41万美元 专用设备18万美元 现汇1万美元

变更后的出资方式为：

3-3-1-20

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

出资人姓名	出资金额	出资方式
朱伟	500万元	专有技术41.625万美元 专用设备17.375万美元 现汇1万美元
丁勇	500万元	专有技术41.625万美元 专用设备17.375万美元 现汇1万美元

经核查，朱伟和丁勇出资时，其用于出资的专用设备经嘉兴出入境检验检疫局鉴定 的价值低于合营各方约定的价格，根据《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管 理工作有关问题的通知》（汇发 [2003]30 号）的规定，外国投资者以实物出资的外商 投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价 值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其办 理验资询证与外资外汇登记。因此，合营各方对该等专用设备的作价重新约定，并相应 调增了专有技术出资的作价。

根据浙江武林资产评估有限公司浙武资评报字 [2003] 第 1026 号《资产评估报告 书》，朱伟和丁勇用作出资的平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术价值截至 2003 年 5 月 31 日为人民币 852.43 万元，合营各方调增的专有技术作价未超过评估价 值。

同时，原审批机关浙江省海宁市对外贸易经济合作局已于 2003 年 12 月 4 日出具 海市外经 [2003]152 号《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》，对朱 伟和丁勇出资方式的变更进行了事后确认。

综上，本所律师认为原有限责任公司各合营方的出资已取得有关部门批准，并经会 计师事务所验证，合法有效。

（ 2 ） 关于原有限责任公司成立时缴付出资晚于约定的律师意见

根据《浙江博创科技有限公司合同》的约定，合营各方的出资应当在营业执照签发 之日起三个月内一次性缴清。经核查，原有限责任公司于 2003 年 7 月 8 日取得《企业

3-3-1-21

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

法人营业执照》，经海宁凯达信会计师事务所海凯会验字 [2003] 第 534 号《验资报告》 验证，合营各方认缴的出资截至 2003 年 11 月 5 日止全部缴纳。本所律师认为，合营 各方未严格按照《浙江博创科技有限公司合同》约定的出资期限缴付出资，但实际缴付 出资的时间至营业执照签发之日未超过六个月，符合《中外合资经营企业合营各方出资 的若干规定》，合营各方对此也未提出异议，因此，合营各方未严格按照约定的出资期 限缴付出资的情形并不影响原有限责任公司成立的合法性，也不会对发行人本次发行上 市构成实质性影响

（ 3 ） 关于原有限责任公司成立时以专有技术出资的律师意见

① 技术名称及来源

朱伟、丁勇用作出资的专有技术为“ 平面波导光电集成器件的光学后加工生产技 术”。根据朱伟、丁勇出具的《关于平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术的形 成过程的说明》，该技术由朱伟和丁勇二人于 2003 年上半年共同研发，并借用浙江大 学无机非金属材料研究所设备对该技术进行了验证。 2009 年 11 月 11 日浙江大学无机非 金属材料研究所出具了《关于朱伟借用本所设备的说明》，确认了上述事实，并明确该 技术属二人的个人成果，与该所无关。

② 评估价值及财产转移手续办理情况

经浙江武林资产评估有限公司浙武资评报字 [2003] 第 1026 号《资产评估报告书》 确认，朱伟和丁勇用作出资的平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术价值截至 2003 年 5 月 31 日为人民币 852.43 万元。经核查，该等技术自原有限责任公司成立后 就入账管理，并一直由博创科技占有并使用。

③ 该专有技术对发行人生产经营的影响

根据发行人的说明，光学芯片的物理性能决定了其成品率较低，“平面波导光电集 成器件的光学后加工生产技术”就是利用一系列实用的方法来改善芯片的应力状况，有 效提高芯片良品率，在生产制造中可降低原材料成本。“平面波导光电集成器件的光学 后加工生产技术”投入发行人后，实践中效果显著，成为发行人具有核心竞争力的技术。

综上，本所律师认为，朱伟、丁勇以其共同研发的专有技术作价出资，经过评估 机构的评估及审核机关的批准，该等出资合法有效。

3-3-1-22

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

2 、 2006 年 2 月，天堂硅谷将其持有的 200 万元出资以 212 万元转让给天通股 份，经核查，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。

3 、 2008 年 4 月，天通股份将其持有的 700 万元出资以 1,353.1 万元转让给天力 工贸，每出资额转让价格按其经评估的价值为基础确定为 1.933 元；同时，吸收扇港（中 国）、王晓虹、江蓉芝、嘉兴思博为新股东，并将原有限责任公司的注册资本增加至 5,100 万元，投资总额不变。各股东对新增的 1,100 万元注册资本的认缴情况为：作为 公司核心管理者，朱伟、丁勇按公司 2007 年底每出资额净资产 1.28 元作价、以等值 美元现汇分别认购新增出资 210 万元、 200 万元，王晓虹（朱伟配偶）、江蓉芝（丁勇 配偶）按 1.28 元作价、以等值美元现汇分别认购新增出资各 180 万元；作为公司骨干 员工出资组建的公司，嘉兴思博同样按 1.28 元的价格认购新增出资 120 万元；扇港（中 国）按前述天通股份向天力工贸转让股权的价格，即每出资额 1.933 元、以等值的美元 现汇认购新增出资 210 万元。

经本次股权转让及增资后，天力工贸成为发行人控股股东，原控股股东天通股份成 为发行人第二大股东。因天通股份为上市公司，且天力工贸与天通股份同受自然人潘 建清控制，为关联方，因此本所律师核查了天通股份本次转让的程序及定价依据。

（ 1 ） 经核查，天通股份于 2008 年 3 月 17 日召开了三届二十二次董事会，会议审 议了《转让浙江博创科技有限公司部分股权的议案》，为保证董事会所形成的决议合规 性，关联董事潘建清、李明锁回避了对该议案的表决，其他六位董事表决通过。天通股 份于 2008 年 3 月 18 日作出的《关于股权转让的关联交易公告》，对该项关联交易进 行了披露，独立董事也发表了予以同意的独立意见。

（ 2 ） 本次股权转让价格以评估价值为基础确定，每 1 元出资额转让价格为 1.933 元，价格公允。

综上，本所律师认为，天通股份作为上市公司向其关联方天力工贸转让股权履行了 法定程序，符合相关法、法规和规范性文件的规定。

本所律师经认为，原有限责任公司作为中外合资企业，其成立及成立后的历次股权 变动均经过有关部门批准，并已办理相应手续，合法有效。

3-3-1-23

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 发行人设立时的股权设置

2008 年 9 月 11 日，原有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司（详 见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”），发行人设立时的股权设置、股本结 构真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（三） 发行人设立后的股本结构变动情况

1 、 2009 年 6 月，发行人增资，注册资本由 5,100 万元增加至 6,200 万元，新增 注册资本 1,100 万元由天力工贸认购 840 万股、东方通信认购 173 万股、朱伟认购 44 万股、丁勇认购 43 万股，认购价格均为 3 元 / 股，均以现金认购。经核查，本次增资符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

2 、 2010 年 8 月 14 日，天力工贸将其所持有的 24.84% 股份共计 1,540 万股全 部有偿转让给朱伟、海宁创溢、福信投资和深圳泽万丰，并签署了股权转让协议，其中： 以每股 5 元 , 共计 4,630 万元的价格向朱伟转让 926 万股；以每股 6 元，共计 1,542 万元的价格向海宁创溢转让 257 万股；以每股 6 元，共计 1,542 万元的价格向福信投 资转让 257 万股；以每股 6 元，共计 600 万元的价格向深圳泽万丰转让 100 万股。经 核查，发行人本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。

3 、 2011 年 6 月 1 日，福信投资与力合创赢签署了股权转让协议，将其所持有的 2.07% 股份共计 128 万股以每股 12 元，共计 1,536 万元的价格转让给力合创赢； 2011 年 12 月，天通股份与禹杉投资和双阳投资签署了股权转让协议，将其所持有的 4.52% 股份共计 280 万股以每股 9.5 元，共计 2,660 万元的价格转让给禹杉投资，将其所持有 的 1.94% 股份共计 120 万股以每股 9.5 元，共计 1,140 万元的价格转让给双阳投资。 2011 年 12 月，发行人就前述股权转让一并办理了审批及工商变更登记手续。

通过本所律师对禹杉投资、福信投资和力合创赢的访谈确认，禹杉投资和双阳投 资受让价格 9.5 元 / 股和力合创赢受让价格 12 元 / 股，均是其各自在对发行人评估价值基 础上，结合当时的市场估值行情确定的，而 2011 年上半年资本市场行情较好， PE 界 投资估值普遍偏高，因此 2011 年 6 月力合创赢受让股权的价格不同于 2011 年 12 月 禹杉投资和双阳投资受让股权的价格。

3-3-1-24

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

综上所述，发行人设立后的历次股权变动行为均履行了相应的变更手续，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人目前的股本结构状 况真实、有效。

（四） 发行人目前的股本结构及股份质押情况

1 、 发行人目前的股本结构

截至本法律意见书出具之日，发行人的股本情况为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
1	朱 伟	1,680	27.10	外资股
2	天通股份	1,100	17.74	境内法人股
3	东方通信	973	15.69	境内法人股
4	丁 勇	743	11.98	外资股
5	禹杉投资	280	4.52	有限合伙
6	海宁创溢	257	4.15	境内法人股
7	扇港（中国）	210	3.39	外资股
8	王晓虹	180	2.90	外资股
9	江蓉芝	180	2.90	外资股
10	福信投资	129	2.08	境内法人股
11	力合创赢	128	2.06	有限合伙
12	嘉兴思博	120	1.94	境内法人股
13	双阳投资	120	1.94	有限合伙
14	深圳泽万丰	100	1.61	境内法人股
合计		6,200	100.00

3-3-1-25

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

2 、 股东所持股份质押情况

经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股 东已就此出具承诺，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置已经各股东签署的公司 章程确认，并办理了验资、工商登记备案等手续，合法有效，产权界定和确认不存在纠 纷和风险；发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效，不存在潜在争议、纠纷； 发行人各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人 的经营范围为：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技 术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

（二） 发行人现持有的业务证书

发行人拥有的业务经营资质如下：

公司名称	证书名称	编号	颁发机关	有效期限
发行人	高新技术企业证书	GR200833000203 GF201133000292	浙江省科学技术 厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方 税务局	自2008年9月19 日，有效期三年 自2011 年10 月 14 日，有效期三 年
	中华人民共和国海 关进出口货物收发 货人报关注册登记 证书	3304931539	中华人民共和国 北京海关	自2008年1月9 日至2013 年12 月10日

3-3-1-26

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人未直接在中国大陆以外经营业务。

（四） 发行人的业务变更情况

经本所律师核查，发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实 际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。发行人的主营业务自成立以来未发生过变 更。

（五） 发行人主营业务突出

根据天健出具的《审计报告》，按合并报表计算， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度发行人的主营业务收入分别为 172,070,663.60 元、 229,293,192.13 元、 255,128,065.75 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开 展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限 公司，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。

本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如 下：

1 、 发行人实际控制人及其控制的企业：朱伟、丁勇及朱伟控制的 Broadex Technologies (China) Co., Limited 。

• 2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东：截至 2012 年 12 月 31 日，除实际控制人

• 朱伟、丁勇外，其他持有发行人 5% 以上股份的股东为天通股份、东方通信。

3-3-1-27

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

• 3 、 发行人子公司：上海旗士越。

• 4 、 发行人实际控制人朱伟及其关系密切的家庭成员之关联企业：天畅塑胶、悦

生服饰。

5 、 发行人的董事、监事、高级管理人员：

序号	姓名	现任职务
1	朱 伟	董事长、总经理
2	丁 勇	副董事长、执行副总经理
3	潘建清	董事
4	王忠雄	董事
5	谢 平	董事
6	封松林	董事
7	石 明	独立董事
8	刘燕明	独立董事
9	宋德亮	独立董事
10	许丽秀	监事会主席
11	虞永超	监事
12	段义鹏	职工监事
13	刘 琳	副总经理
14	郑志新	财务负责人兼董事会秘书
15	黄俊明	副总经理

6 、 发行人董事潘建清之关联企业：天通高新、浙江昱能光伏科技集成有限公司、、 浙江凯盈新材料有限公司、嘉善县天巍置业有限公司、上海天盈投资发展有限公司、六安

3-3-1-28

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

天瑞房地产开发有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、天通新环境技术有限公司、上 海天力投资管理有限公司、嘉兴天源物业、天通精电、天通吉成机器技术有限公司、嘉 兴天日工业设备技术有限公司、天通（六安）电子材料科技有限公司、六安天盈置业发 展有限责任公司、黄山天盈福地置业发展有限公司、黄山天盈财富广场管理有限公司、 黄山天盈物业管理有限公司、黄山东航国际酒店有限责任公司、绵阳九天磁材有限公司。

7 、 董事谢平之关联企业：保利协鑫太阳能电力系统集成（太仓）有限公司

8 、 董事王忠雄之关联企业：杭州东方通信城有限公司、杭州东信移动电话有限 公司、合肥东信房地产开发有限公司。

9 、 董事封松林之关联企业：上海未来宽带技术股份有限公司、智慧城市信息技 术有限公司、上海中威天安公共安全科技有限公司、沈阳中科增维安信科技有限公司。

10 、 独立董事刘燕明之关联企业：科纳技术（苏州）有限公司、河北省东光化工 有限责任公司、河北省鹿泉市柳森商贸有限公司。

11 、 独立董事宋德亮之关联企业：上海置信电气股份有限公司、安徽恒源煤电股 份有限公司、南通锻压设备股份有限公司。

12 、 独立董事石明之关联企业：讯石信息咨询（深圳）有限公司、志丰电子有限 公司。

13 、 监事许丽秀之关联企业：浙江嘉康电子股份有限公司、东冠集团有限公司、 浙江东冠建设有限公司。

14 、 监事虞永超之关联企业：杭州东信网络技术有限公司、杭州东信捷峻科技有 限公司、杭州东信软件技术有限公司、杭州东信百丰科技有限公司

15 、 报告期内曾被认定为关联方的企业：（ 1 ）海宁美力针织有限公司；（ 2 ）新 昌县奕星光电科技有限公司；（ 3 江苏南大紫金科技集团有限公司；（ 4 ）南京南大紫 金科技有限公司；（ 5 ）上海傲蓝通信技术有限公司；（ 6 ）深圳市天通精电科技有限 公司。

3-3-1-29

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 发行人的重大关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2010 年、 2011 年、 2012 年与关联方之间存在如下主要关联交易：

1 、 房屋租赁

（ 1 ） 上海市古美路 1658 号 6C 幢房产

出租方名称	承租方名称	协议租期	租赁面积	租金
天通股份	发行人	2006 年12 月25 日签订租 赁协议，第1-2 层租赁期自 2007年1月1日至2016年 12月31日	第1-2 层面积为3,069 m2 1	22,000元/月
		2012年10月重新签订租赁 协议，第1-2层租赁期不变， 第3层租赁期自2012年10 月1日至2013年6月30日	新增第3 层面积为 1534.15 m2，1-3层面 积共4603.15 m2	第1-2层租金 184,000 元/ 月，第3 层 92,000元/月

（ 2 ） 天通嘉兴科技产业园（嘉兴市南湖区亚太路 1 号）房产

出租方名称	承租方名称	协议租期	租赁面积（m2~~）~~	租金（元/月~~）~~
天通控股	发行人	2009年12月21日 至2011年12月31日	2,800	15,400
		2011年3月1日 至2011年12月31日	2,100	11,550
		2012年1月1日 至2014年12月31日	6,100	40,260

（ 3 ） 发行人全资子公司上海旗士越自成立之日起至 2013 年 1 月 3 日期间无偿租 赁天通股份位于上海市田州路 99 号新茂大厦 17 层 1716 室处房产（实际楼层 15 楼）

3-3-1-30

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

作为其工商注册地。 2013 年 1 月 3 日上海旗士越将其工商注册地变更为上海市徐汇区 桂平路 680 号 33 幢 303-23 室。

2 、 其他关联交易

（ 1 ） 天通嘉兴科技产业园承租物业的管理服务

根据发行人与天源物业签订的《天通嘉兴科技产业园物业服务合同》及相关协议约 定，发行人位于天通嘉兴科技产业园承租物业接受其提供物业管理服务，发行人 2010 年度期间相应支付其服务费 50,400.00 元。

2011 年至 2012 年度期间，根据发行人与天盈科技签订的《天通科技园物业委托 管理合同》及相关协议约定，发行人委托其对承租的物业代为聘请有资质的第三方（即 嘉兴市华清物业服务有限责任公司）进行物业管理，发行人相应直接向嘉兴市华清物业 服务有限责任公司支付服务费。

（ 2 ） 天通嘉兴科技产业园用水、用电及相关服务

2010 年至 2012 年度期间，由于天通嘉兴科技产业园的自来水及电力只能由业主或 其指定的一家单位统一对外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算单位支付。在此 期间，天通嘉兴科技产业园的自来水及电力的统一结算单位为天通精电，发行人 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度分别向天通精电支付自来水及电力款项 713,804.01 元、 1,611,371.81 元和 2,007,643.43 元。

（ 3 ） 天通嘉兴科技产业园的员工住宿及相关服务

2010 年度以及 2011 年 1-2 月，发行人与天源物业签订《住宿协议》及相关协议 约定，发行人利用天通嘉兴科技园员工宿舍为发行人解决外地员工住宿并提供相关服 务，发行人相应支付其住宿及服务费分别为 58,373.80 元和 23,894.40 元。

2011 年 3-12 月以及 2012 年 1-9 月期间，发行人与天通精电签订的《住房租赁协 议书》及相关协议约定，发行人利用天通嘉兴科技园员工宿舍为发行人解决外地员工住 宿并提供相关服务，发行人相应支付其住宿及相关服务费分别为 118,429.00 元和 98,440.00 元。

2012 年 10 月至 12 月期间，发行人与天通股份签订的《厂房、办公楼租赁协议书》

3-3-1-31

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

约定，发行人利用天通嘉兴科技园天通苑员工宿舍为发行人解决员工住宿需求，发行人 应支付其住宿及相关服务费金额为 19,140.00 元。

（ 4 ） 会员及咨询服务

讯石咨询是一家以光通信企业为对象的专业化咨询服务公司。发行人系其会员， 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度向其支付的会员费分别为 8,000.00 元、 8,000.00 元和 12,000.00 元。

3 、 资金往来

根据天健出具的《审计报告》，发行人在 2010 年、 2011 年以及 2012 年度期间与 关联方应付款项余额为：

单位：元

项目名称	关联方	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
其他应付款	天通股份	19,140.00	893,700.00	787,800.00
	天通精电	85,829.18	181,926.57	—
合计		104,969.18	1,075,626.57	787,800.00

4 、 关键管理人员的薪酬

发行人在 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度支付关键管理人员的薪酬总额分别为 292.78 万元、 299.81 万元和 281.63 万元。

（三） 关联交易的公允性

本所律师核查后认为，发行人最近三年已经发生和正在发生的关联交易均系发行人 与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。发 行人每一年度日常关联交易均经发行人股东大会确认；发行人的独立董事已就发行人每 一年度的日常关联交易发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的 独立意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易公

3-3-1-32

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

平、合理，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性没有产生不利影响，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

（四） 关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其他内部管理制度，包括《博 创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《博创科技股份有限公司董事会议事规则》、 《博创科技股份有限公司独立董事工作制度》、《博创科技股份有限公司关联交易管理 制度》，以及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《博创科技股份有 限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发 行人的上述规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五） 发行人与关联方之间的同业竞争

根据发行人的关联方的说明及本所律师核查，发行人与关联方之间目前不存在同业 竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争；有关关联方避免同业竞争的承 诺合法有效。

（六） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交 易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要资产

（一） 发行人的主要财产情况

经本所律师核查，发行人拥有一项自有房产、一项土地使用权、三项注册商标（其 中一项注册商标同时申请了马德里国际商标注册，指定国为美国、欧盟、日本和韩国）、 六项专利（其中一项发明专利与扇港元器件（深圳）有限公司同为专利权人）、一项软 件著作权及“平面波导光电集成器件的芯片光学后加工生产技术”的非专利技术，发行 人不拥有特许经营权；发行人拥有的主要生产设备包括单纤熔接机、带纤熔接机、光学 工作平台、可调光源、光学六位调整架等。

3-3-1-33

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 发行人主要财产的担保情况

根据本所律师核查及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日止，发行人主要财 产均未设定抵押、质押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。

（三） 发行人财产的取得方式及产权状况

根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系股东投入或以购买、自 主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权 纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手 续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（四） 发行人及其控股子公司租赁房产的情况

经核查，发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同内容合法、有效，但尚未 办理租赁登记手续。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，房屋 租赁合同未办理租赁登记手续不具有对抗第三人的法律效力，不会影响租赁合同的效 力。发行人出具了《承诺》，如果因租赁物业未办理租赁合同备案手续导致无法继续租 赁关系时，发行人可以在相关区域内找到替代的合法租赁的经营场所，该等搬迁并不会 对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不影响本次发行上市。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权， 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、 本次发行上市涉及的重大债权、债务关系

（一） 发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，经本所律师核查，截至 2013 年 5 月 20 日，发行人 正在履行、将要履行的重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，发行人所 签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不 存在法律风险与法律障碍。

3-3-1-34

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 重大合同的主体变更

经本所律师核查，前述正在履行、将要履行的重大合同均以发行人名义签署，不存 在变更合同主体的情形。

（三） 发行人的侵权之债

经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债 权债务关系，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情 况。

（五） 发行人的其他应收款、应付款

根据发行人提供的资料、天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人其它金 额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，未违反我国相关法律、法 规的规定。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书正文第七部 分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩 股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。

（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人提供的资料、发行人书面确认及本所律师核查，发行人目前没有其他拟 进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

3-3-1-35

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

十三、 发行人章程的制定及修改

（一） 发行人章程的制定

2008 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，会议应到发起人 9 名， 实际出席发起人 9 名，代表发行人有表决权股份的 100% 。与会股东一致通过了《博创 科技股份有限公司章程》，并于 2008 年 9 月 11 日在浙江省工商行政管理局备案。

（二） 发行人近三年章程的修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，近三年，发行人对《公司章程》的修 订均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意， 在公司登记机关办理了备案登记，履行了法定程序。

（三） 公司章程内容的合法性

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序。

（四） 首次公开发行股票并上市后适用的公司章程

经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上 市公司章程指引（ 2006 年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（ 2006 年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据发行人提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织结 构，发行人的公司章程对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。

3-3-1-36

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

1 、 2012 年 12 月 30 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会修订了《博创科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《博创科技股份有限公司董事会议事规则》和《博 创科技股份有限公司监事会议事规则》。本所律师核查后认为，该股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、 除《公司章程》和上述《博创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《博 创科技股份有限公司董事会议事规则》和《博创科技股份有限公司监事会议事规则》外， 发行人还制定了一系列的规章制度，对公司目前及上市后的经营管理的各项审批权限、 决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范，这些规章制度主要包括：（ 1 ） 《博创科技股份有限公司对外担保管理办法》；（ 2 ）《博创科技股份有限公司对外投 资管理办法》；（ 3 ）《博创科技股份有限公司关联交易管理制度》；（ 4 ）《博创科 技股份有限公司募集资金管理制度》；（ 5 ）《博创科技股份有限公司独立董事工作细 则》；（ 6 ）《 < 博创科技股份有限公司董事会秘书工作细则》；（ 7 ）《博创科技股份 有限公司总经理工作细则》；（ 8 ）《博创科技股份有限公司董事会审计委员会议事规 则》；（ 9 ）《博创科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；（ 10 ）《博创科 技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；（ 11 ）《博创科技股份有限公 司董事会战略发展委员会议事规则》；（ 12 ）《博创科技股份有限公司内部审计管理 制度》；（ 13 ）《博创科技股份有限公司信息披露管理制度》；（ 14 ）《博创科技股 份有限公司董事会重大信息内部报告制度》；（ 15 ）《博创科技股份有限公司投资者 关系管理制度》；（ 16 ）《博创科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》；（ 17 ）《博创科技股份有限公司规范与关联方资金往来 的管理制度》；（ 18 ）《博创科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》； （ 19 ）《博创科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》；（ 20 ）《博创科技 股份有限公司独立董事年报工作制度》等。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，各 议事规则均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-1-37

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

经查阅发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议资料，近三年，发行人历 次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会 议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》 规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议 记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人、记录人员签字；董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书、记录 人员签字；监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事、记录人员签字。

本所律师认为，发行人近三年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容以 及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策

经本所律师核查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合 《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有 效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

经本所律师核查后认为，发行人的现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》 第 147 条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（二） 发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发生的变化符合有关规定， 履行了必要的法律程序；发行人董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大变化； 发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发生的变化情况不会对发行人的持续经营 能力产生影响。

3-3-1-38

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（三） 发行人的独立董事

经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独 立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范 性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件，经 本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性 文件的要求，合法有效。报告期内，发行人享受的财政补贴有其地方的规范性文件为依 据，且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况

根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其 控股子公司最近三年以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四） 经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人 各年度报送地方财政、税务部门的一致

综上所述，本所律师认为，近三年来，发行人及其控股子公司依法纳税，执行的税 种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发 行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。

3-3-1-39

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

根据对嘉兴市南湖区环境保护局实地走访核查及该局于 2013 年 4 月 10 日出具的 证明，发行人自 2010 年以来严格执行国家、省、市有关环境保护法律、法规和标准， 认真做好污染预防和环境保护等有关规定，做到“三废”合理处理，达标排放。未因环 境问题受到环保行政处罚，亦未因环境保护问题受到过任何单位和个人的投诉。

根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2012 年 11 月 5 日出具的《关于博创科技股份有 限公司 MEMS 集成光器件研发及产业项目环境影响报告审查意见的函》（南环函 [2012]181 号）、《关于博创科技股份有限公司研发中心项目环境影响报告表审查意见 的函》（南环函 [2012]183 号）和 2012 年 11 月 28 日出具的《《关于博创科技股份有 限公司平面波导集成光电子器件产业化项目环境影响报告表审查意见的函》（南环函 [2012]213 号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理 条例》等相关法律法规，按照环评报告表所列建设项目的性质、规模、地点、施工工艺、 环保对策及措施及要求，该局原则同意该环评报告表的基本结论和环境保护对策措施。 经批复后可作为该项目建设和运营管理的环境保护依据。发行人本次募集资金拟投资项 目均符合有关环境保护法律法规的要求。

（二） 发行人的产品质量和技术监督标准

经本所律师核查，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标 准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。

（三） 发行人遵守劳动法规的情况

依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。

根据对嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人自设立之日起自该证明出具之日，在劳动和社会保障方面 遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违法法律法规而受到 该局处罚的情形。

3-3-1-40

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

根据对上海市徐汇区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人上海分公司自设立之日起至该证明出具之日，在劳动和社 会保障方面遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违法法律 法规而受到该局处罚的情形。

根据对上海市徐汇区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人子公司上海旗士越自设立之日起至该证明出具之日，在劳 动和社会保障方面遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违 法法律法规而受到该局处罚的情形。

根据对嘉兴市住房公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 16 日 出具的证明，发行人按照相关规定在该中心开户缴存住房公积金，截止该证明出具日未 受到该中心的行政处罚。

根据对上海市公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 19 日出具 的《住房公积金缴存情况证明》，发行人上海分公司于 2004 年 1 月建立住房公积金账 户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以未受到该中心的行政处罚。

根据对上海市公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 19 日出具 的《住房公积金缴存情况证明》，发行人子公司上海旗士越于 2011 年 1 月建立住房公 积金账户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以未受到该中心的行政处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金拟投资项目

根据发行人 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会，发行人计划 通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（ 1 ）研发中 心项目；（ 2 ） MEMS 集成光器件研发及产业化项目；（ 3 ）平面波导集成光电子器件 产业化项目。

本次募集资金拟投资的上述三个项目已完成了项目可行性研究，其获得批复情况如 下：

3-3-1-41

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

1 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]249 号）： 关于博创科技股份有限公司研发项目核准的批复，“博创科技股份有限公司研发中心项 目”已获得嘉兴市南湖区发展和改革局同意核准。该项目总投资额为 4,792.6 万，项目 建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为南湖区亚太路 306 号天通 科技园内；

2 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]250 号）： 关于博创科技股份有限公司 MEMS 集成光器件研发及产业化项目核准的批复， “博创 科技股份有限公司 MEMS 集成光器件研发及产业化项目”已获得嘉兴市南湖区发展和 改革局同意核准，该项目总投资额为 3,138.6 万元，项目建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为大桥镇南湖区科技园内；

3 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]251 号）： 关于博创科技股份有限公司平面波导集成光电子器件产业化项目核准的批复， “博创 科技股份有限公司平面波导集成光电子器件产业化项目”已获得嘉兴市南湖区发展和改 革局同意核准，该项目总投资额为 9,962 万元，项目建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为大桥镇南湖区科技园内经本所律师核查，上述拟投资项目均 由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划或安排。

3-3-1-42

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务。 本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三） 经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

（五） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（六） 发行人于 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过了本次 发行上市后实施的《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于 董事会指定的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人的说明和发行人编制的《招股说明书》，发行人未来三年具体业务发展 目标为：

1 、 未来三年，公司力争把现有的 PLC 集成光器件的生产规模和市场份额做到全 球前三位，其中 PLC 分路器要做到年产 1,500 万至 2,000 万通道， AWG 产品 4 万至 5 万件， VOA 产品 20 万至 30 万件， VMUX 产品 2.5 万至 3 万件。

2 、 公司将进一步加强技术研发，实现集成度更高、功用更全面复杂的高端 PLC 产品的规模化生产和供应，并在此基础上向产业链上游延伸，逐步向 PLC 芯片制造方 向迈进，力争拥有垂直完整的 PLC 产业链。

• 3 、 公司将在 PLC 技术平台之外拓展基于 MEMS 和 LC 技术平台的光电子器件，

• 进一步丰富公司产品技术类型和产品结构。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

3-3-1-43

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人朱伟、丁勇出具的声明、持 有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查，发行人、发 行人子公司、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师对嘉兴市南湖区人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院和嘉兴仲裁委 员会的实地走访，以及嘉兴市南湖区人民法院和浙江省嘉兴市中级人民法院办公室分别 于 2012 年 12 月 5 日出具的《案件查询证明》，确认在该院已归档案件中，不存在以 发行人、发行人董事、监事和高级管理人员为当事人的案件”。

根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本 所律师已审阅了发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和 律师工作报告的相关内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在因上述内容出现虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条 件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和法律意见书的内容适

3-3-1-44

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在 形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。

本法律意见书正本六份，无副本。

3-3-1-45

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市出具之法律意见书）

==> picture [349 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
年 月 日
----- End of picture text -----

3-3-1-46