EverProX Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 13, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010 - 65890699 传真： 010 - 65176800

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（三）

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

国浩京证字 [2015] 第 059 号

致博创科技股份有限公司：

第一部分 引言

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于 2013 年 6 月 5 日出具了国浩京证字 [2013] 第 00006 号《关于 博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字 [2013] 第 00007 号《关于博创科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2014 年 6 月 24 日出具了国浩京证字 [2014] 第 114 号 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 24 日出具了国浩京证字[ 2014 ]第 208 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。

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鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 23 日 发布了《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（以 下简称“《发行监管问答》”），要求发行人律师对发行人股东中是否有私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序进行核查。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已 对发行人截至 2014 年 12 月 31 日最近三年（ 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度）的 财务状况进行了审计，并出具了天健审 [2015]998 号《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据中 国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发生的重大事宜，以及发行人招 股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律 意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、 及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。

本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法 律意见书（二）》的补充，就《发行监管问答》要求由律师核查的有关事项、发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发生的重大事宜，发行人招股说明书和其 他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 和《补充法律意见书（二）》中需补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充法律意见书（三）

《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已表述的内容（包括但不限 于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意 见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律 意见书（二）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所 关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的整体；欲全 面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师 工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：

第二部分 正文

一、 关于对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查 （一） 核查对象

根据发行人现有股东名册及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 现有股东共 14 名，其中，自然人股东 4 名，法人股东 7 名，有限合伙企业股东 3 名。

本次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的 10 名非自然人股东，包 括法人股东和合伙企业股东。

（二） 核查方式

本所律师根据《发行监管问答》的规定出具了核查清单，核查了非自然人股东现行 有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙企业章程》和《合伙协议》，同时，本所 律师还就私募投资基金备案和管理人登记等情况对核查对象进行了访谈，并形成了书面 访谈记录。

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（三） 核查结果

本所律师对发行人股东中私募基金投资的核查情况如下：

力合创赢成立于 2011 年 2 月 23 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳力 合清源创业投资管理有限公司，经营范围为从事对未上市公司股权的投资、对已上市的 非公开发行股票的投资及相关咨询服务活动。截至本补充法律意见书出具之日，力合创 赢持有发行人 128 万股股份，持股比例为 2.06% 。

经本所律师核查，力合创赢属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 基金管理人为深圳力合清源创业投资管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之日， 力合创赢的基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记，并在其运作的基 金信息中对力合创赢进行了备案。

发行人股东上海双阳和禹杉投资虽属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的范畴，但根据上海双阳、禹杉 投资提供的说明及本所律师核查，上海双阳和禹杉投资不存在基金管理人，未能按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定进行备案。

截至本补充法律意见书出具之日，除上述股东外，发行人其他法人股东和合伙企业 股东均不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无须按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行 基金管理人登记和基金备案。

二、 发行人的财务和会计

1 、 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表 2013 年归属 于母公司股东的净利润为 35,373,602.61 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 30,628,168.67 元； 2014 年归属于母公司股东的净利润为 24,984,394.02 元，扣

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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,030,702.49 元。发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二） 项的规定；

2 、 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行 人合并报表归属于母公司股东的净资产为 274,474,200.80 元，不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；

3 、 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。

4 、 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。

三、 发行人的业务经营资质和主营业务情况

（一） 发行人现持有的业务证书

《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司新增或续展的业务经营资质如下：

公司名称	证书名称	编号	颁发机关	有效期限
发行人	高新技术企业证书	GR201433001132	浙江省科技技术厅、浙江 省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局	自2014年10月 27日起，有效期 三年

本所律师核查后认为，发行人现有的经营资质或经营许可尚在有效期限内，不存在 被政府部门收回或撤销的情形。

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（二） 发行人主营业务情况

根据天健出具的《审计报告》，按母公司报表计算， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度发行人的主营业务收入分别为 254,914,133.48 元、 201,060,056.70 元和 154,311,385.97 元，营业收入分别为 254,914,133.48 元、 201,060,056.70 元和 154,311,385.97 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

四、 发行人关联方和关联交易的变化情况

（一） 发行人关联方的变化情况

《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联 方的变化情况如下：

• 1 、 发行人子公司的变化情况

• （ 1 ）发行人投资新设全资子公司

2014 年 10 月 18 日，经公司第二届董事会第十次会议审议，决议在美国投资设立 全资子公司 Broadex Technologies, Inc. （以下简称“博创美国”）。

博创美国是根据美国法律设立的有限责任公司，住所地在美国加尼福尼亚州硅谷， 注册资本为 1 美元，发行人持有 100% 的股权。发行人实际控制人朱伟、丁勇为博创美 国的董事，同时，朱伟还担任博创美国的总裁。

（ 2 ）发行人子公司住所变更

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人将其向天通股份租赁的上海市徐汇 区古美路 1658 号 6C 幢 3 层的部分区域提供给子公司上海旗士越作工商注册及办公使 用，上海旗士越对该处房产的使用已得到天通股份的书面确认。截至本补充法律意见书 出具之日，上海旗士越正在办理工商变更登记。

2 、 关联法人的变化情况

序号 名称 关联关系及变化情况

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1	博为科技有限公司	发行人董事潘建清担任董事的企业
2	北京欣奕华科技有限公司	发行人董事潘建清担任董事的企业

（二） 发行人的重大关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及 其子公司在 2014 年 1-12 月的新增关联交易如下：

1 、 天通嘉兴科技产业园用水、用电及相关服务

2014 年期间，由于天通嘉兴科技产业园的自来水及电力只能由业主或其指定的一 家单位统一对外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算单位支付。 2013 年 10 月起， 发行人自建厂房正式投入使用并自行开设电力结算户，但租用产业园内宿舍所产生的电 费仍需通过统一结算单位支付。在 2014 年期间，发行人应支付统一结算单位天通精电 自来水及电力款项 206,030.91 元。

2 、 与讯石信息咨询（深圳）有限公司的关联交易

讯石信息咨询（深圳）有限公司系发行人原独立董事石明控制的企业，是一家以光 通信企业为对象的专业化咨询服务公司。发行人系其会员， 2014 年度期间支付其会员 费 12,000.00 元。

3 、 资金往来

根据天健出具的《审计报告》，发行人截至 2014 年 12 月 31 日与关联方应付款项 余额为：

单位：元

项目名称	关联方	2014 年12 月31 日
其他应付款	天通股份	19,044.00
	天通精电	63,201.40

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合计

82,245.40

4 、 关键管理人员薪酬

发行人于 2014 年度支付关键管理人员的薪酬总额为 331.78 万元。

五、 发行人主要财产的变化情况

（一） 商标

经核查发行人所持商标注册证书以及通过在中国商标网进行商标查询

（http://www.ctmo.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/），《补充法律意见书（二）》出具后，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增商标情况如下：

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他
注
商品 取得 项
序
注册人 商标 册 注册号 权利期限
号
类别 方式 权
地
利
2014.08.21
中 原始
1 发行人 第 9808686 号 第 9 类 至 无
国 取得
2024.08.20
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（二） 专利

经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证，以及国家知识产权局查询后 获得的证明文件，《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人新增专利情况如下：

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	取得 方式	申请日	权利期限	他 项 权 利
1	发行 人	热熔型光纤 快速连接器	ZL 2012 2 0458810.8	实用 型新	受让	2012.09.10	10年	无

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2	发行 人	一种光纤接 续子中的基 板及一种光 纤接续子	ZL 2008 2 0001449.X	实用 新型	受让	2008.01.02	10年	无
3	发行 人	一种棱镜式 环回型固定 光纤衰减器	ZL 2013 2 0222151.2	实用 新型	受让	2013.04.26	10年	无
4	发行 人	用于多纤接 头的V 型槽 基板	ZL 2007 2 0112157.9	实用 新型	受让	2007.07.20	10年	无
5	发行 人	用于多纤连 接的双面接 插用插芯	ZL 2009 2 0192412.4	实用 新型	受让	2009.09.01	10年	无
6	发行 人	一种球面透 镜光纤的制 作方法	ZL 2010 1 0202407.4	发明	受让	2010.06.13	20年	无
7	发行 人	一种用模压 工艺制作光 纤通信用基 板光纤定位 槽的方法	ZL 2010 1 0174573.8	发明	受让	2010.05.17	20年	无
8	发行 人	一种波长选 择光开关	ZL 2012 1 0043220.3	发明	申请	2012.02.24	20年	无

（三） 发行人的主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资料及书面说明，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的主要生 产设备包括：单纤熔接机、带纤熔接机、光学工作平台、切割机、高低温循环箱、研磨 抛光机等，均为发行人合法取得并实际占有和使用。

六、 重大债权、债务关系的变化情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 将要履行、正在履行的 150 万元以上的重大合同包括：

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1 、 产品销售合同

序号	合同编号	销售方	采购方	合同金额	合同标的	合同签订日 期	备注
1	0000100509	发行人	Senko advanced components （HK）Ltd.	36.84万美元	8CH DWG	2014.10.20	—
2	0000098720	发行人	Senko advanced components （HK）Ltd.	36.84614万 美元	8CH DWG	2014.12.02	—
3	BDXXSN20 1500146	发行人	河南省通信电 缆有限公司	184万元	光分路器	2015.1.27
4	BDXXSN20 1500201	发行人	南京华脉光纤 技术有限公司	189万元	光分路器	2015.02.05
5	BDXXSN20 1500241	发行人	烽火通信科技 股份有限公司	219.492万 元	BVMUX-C- 48-1/VMU X	2015.02.05
6	BDXXSN20 1500216	发行人	南京华脉光纤 技术有限公司	155.5万元	光分路器	2015.02.09

2 、 采购合同

序号	合同编号	销售方	采购方	合同金额	合同标的	合同签订日 期	备 注
1	PF1501001 1	Kaiam Europe Ltd	发行人	27.5万美元	40chAWG	2015.1.20	—
2	PF1501002 2	Mellanox Technologies Distribution, Ltd.	发行人	155万美元	4ch VOA	2015.1.29	—

本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的，发行 人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存在法 律风险与法律障碍。

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七、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况

1 、《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 董事会的召开情况如下：

序号	名称	时间、地点及出席情况	决议内容
1	第二届董事会 第十次会议	2014年10月20日 以通讯方式召开 董事9人：朱伟、丁勇、潘建清、 王忠雄、胡丽丽、谢平、宋德亮、 刘燕明、张驰	审议通过《关于设立美国公司的议案》
2	第二届董事会 第十一次会议	2015年2月28日 以通讯方式召开 董事9人：朱伟、丁勇、潘建清、 王忠雄、胡丽丽、谢平、宋德亮、 刘燕明、张驰	审议通过《关于变更会计政策的议 案》； 审计通过《关于2012-2014年审计报 告的议案》

本所律师核查后认为，《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书 出具之日所召开的董事会，其召集、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法 规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

2 、《补充法律意见书（二）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 监事会的召开情况如下：

序号	名称	时间、地点及出席情况	决议内容
1	第二届监事会 第六次会议	2014年10月22日 以现场方式召开 监事3人：许丽秀、虞永超、段义 鹏	审议通过《关于公司2014 年上半年 经营情况的议案》

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八、 发行人董事、监事、高级管理人员的任职及兼职变化情况

截止本补充法律意见书出具之日，发行人董事的兼职变化情况如下：

姓名	本公司职务	任职时间	兼职企业名称及职务
朱伟	董事长	2011年12月5日	上海旗士越执行董事、经理 博创美国董事、总裁 天畅塑胶副董事长
丁勇	董事	2011年12月5日	博创美国董事
潘建清	董事	2011年12月5日	天通股份董事长、总裁、党委书记 天通高新执行董事 浙江昱能科技股份有限公司董事 天通新环境技术有限公司董事长 浙江凯盈新材料有限公司董事 博为科技有限公司董事 北京欣奕华科技有限公司副董事长 嘉兴天盈科技发展有限公司董事

九、 发行人税务、财政补贴的变化情况

（一） 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围 的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二） 经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经 履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子 公司 2014 年 7-12 月享受的税收优惠和财政补贴情况如下：

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1 、 根据嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件（嘉财企 [2014]352 号）：关于下达 2014 年嘉兴市级工业发展资金和战略性新兴产业发展专项资金（第一 批）项目补助资金的通知，发行人获得项目补助资金 200,000 元。根据发行人提供的 2014 年 7 月 18 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到嘉兴市财政局政 府专项资金专户拨付的 200,000 元。

2 、 根据嘉兴工业园区管理委员会文件（嘉工委 [2014]47 号）：关于下达 2013 年度嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金奖励的通知，发行人 5 个项目获得项目 资金奖励共 160,000 元。根据发行人提供的 2014 年 8 月 8 日《进账单》，发行人已经 收到嘉兴工业园区管理委员会拨付的 160,000 元。

3 、 根据嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件（嘉财预 [2014]572 号）：关于下达 2013 年嘉兴市级外经贸发展资金（第二批）补助的通知，发行人获得自行参展补助 11,000 元，优化出口商品结构奖励 200,000 元和境外投资奖励 100,000 元，合计。根 据发行人提供的 2 份 2014 年 10 月 17 日《预算拨款凭证（收款通知）》和 1 份 2014 年 10 月 20 日《入账通知书》，发行人已经收到嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付 的补助共计 311,000 元。

4 、 根据浙江省商务厅文件（浙商务产发 [2013]38 号）：浙江省商务厅关于组 织企业参加 2013 年第八届印度尼西亚中国机械与电子产品贸易展览会的通知，发行人 作为参展企业可获得展位费不高于 70% 的补助，由浙江中浙国际展览商务有限公司具 体负责。根据发行人提供的 2014 年 10 月 24 日《入账通知》，发行人已经收到浙江中 浙国际展览商务有限公司拨付的展位费补助 15,400 元。

5 、 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），发行人获得增值税退税。根据发行人提供的《记账凭证》，发行人 2014 年度收到增值税退税共计 2,413,401.89 元。

6 、 根据嘉兴市地方税务局第一税务分局 2014 年 7 月 3 日《税费优惠批复通知 书》（浙嘉地税一 [2014]751 号），发行人获得土地使用税 100% 的税收优惠。根据发 行人提供的 2014 年 7 月 30 日《大额支付入账通知书》，发行人已收到由国家金库嘉 兴市中心支库拨付的土地使用税退税 59,898.00 元，且发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的土地使用税获减免无须进行申报缴纳。

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7 、 根据嘉兴市地方税务局第一税务分局 2014 年 12 月 9 日《税费优惠批复通 知书》（浙嘉地税一 [2013]848 号），发行人获得房产税 50% 的税收优惠。根据发行人 提供的 2015 年 1 月 31 日《记账凭证》，发行人已收到房产税退税 47,796.11 元，且 发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的房产税已按 50% 的税收优惠进行 申报缴纳。

8 、 根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通 知》（财税 [2008]170 号），发行人变卖小轿车按照简易办法征税增值税，发行人已在 增值税纳税申报表中将变卖小轿车简易征收税额减征额 233.01 元予以抵扣。 经本所律师核查后认为，发行人享受的税收优惠和财政补贴符合中国法律的规定， 并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准 的方式和用途。

（四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况

1 、 浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2015 年 1 月 16 日出具《纳税守法 证明》，证明发行人执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，自发行人设立之日 起至该证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏缴或欠缴税款等情形， 亦不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题受到该局处罚的情形，与该 局亦不存在任何纠纷；

嘉兴市南湖区国家税务局于 2015 年 1 月 16 日出具《纳税管理合规证明》，证明 发行人执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，自发行人设立之日起至该证明出 具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏缴或欠缴税款等问题，亦不存在因违 反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题受到该局处罚的情形，与该局亦不存在任 何税务纠纷。

2 、 上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于 2015 年 2 月 3 日出具《证明》（编号： 20150087 ），证明上海旗士越“自 2014 年 7 月至 2014 年 12 月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为”。

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3 、 上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于 2015 年 2 月 3 日出具《证明》（编号： 20150088 ），证明上海旗士越“自 2014 年 7 月至 2014 年 12 月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为”。

综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司自 2014 年 7 月以来依法纳税，不存 在被税务部门处罚的情形。

十、 发行人的环境保护和产品质量、技术和劳动保障等标准的变化情况

（一） 发行人环境保护的变化情况

根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2015 年 2 月 2 日出具的《环保证明》（环保证明 2015-6 号），发行人在 2012 年至 2014 年 12 月的生产经营活动中，未发生过重大环 境污染事件，也未因环境问题受到过环保行政处罚。

经 本 所 律 师 查 询 上 海 市 环 境 保 护 局 网 站 （ http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml ）行政处罚相关公开信息， 上海旗士越和上海分公司不存在因违反环境保护法律、法规等规定而受到行政处罚的情 形。

（二） 发行人的产品质量、技术等标准的变化情况

经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。

（三） 劳动及社会保障管理的变化情况

依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。

1 、 劳动用工和社会保障

2015 年 2 月 2 日，嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行 人自设立之日起至该证明出具之日，“未发现存在严重违反国家劳动保障法律法规行为， 未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到我局行政处罚”。

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2015 年 2 月 3 日，嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具《证明》，证明发行人 自设立之日起至该证明出具之日，按照国家规定为员工办理相关社会保险，并如期缴纳 各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险有关的法律 法规和规范性文件而被处罚的情形。

2014 年 7 月 25 日和 2015 年 2 月 5 日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具 《证明》，证明 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，该局未对上海旗士越作出 过行政处理或行政处罚。

2014 年 7 月 25 日和 2015 年 2 月 5 日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具 《证明》，证明自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，该局未对上海分公司作 出过行政处理或行政处罚。

2 、 住房公积金

2015 年 2 月 3 日，嘉兴市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人已按相 关规定在该中心开户缴存住房公积金，截止目前未曾受到该中心行政处罚。

2015 年 2 月 4 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证 明上海旗士越于 2011 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，且自开户 以来未受曾到该中心的行政处罚。

2015 年 2 月 4 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证 明上海分公司于 2004 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，且自开户 以来未受曾到该中心的行政处罚。

十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

1 、 发行人与员工周某的劳动争议

根据发行人提供的资料及本所律师核查， 2014 年 4 月 9 日，发行人员工周某因不 服发行人解除劳动关系事宜向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会（简称“仲裁委”） 提交仲裁申请，仲裁委于 2014 年 5 月 28 日裁决发行人与周某恢复劳动关系，并支付

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周某工资共计 12,285.59 元。发行人、周某均不服该仲裁裁决并先后向上海市徐汇区人 民法院提起诉讼。根据 2014 年 11 月 21 日上海市徐汇区人民法院（ 2014 ）徐民五（民） 初字第 492 号民事判决书，法院判决发行人与周某的劳动关系于 2014 年 3 月 15 日解 除，无需自 2014 年 3 月 16 日起恢复；发行人向周某支付 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日的工资差额 1,040.68 元和 2014 年 3 月 1 日至 2014 年 3 月 10 日的病假工资 800.56 元，同时驳回了周某的其他诉讼请求。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，周某就社会保险事宜于 2014 年 4 月 9 日 向仲裁委申请仲裁，要求发行人按每月 6,500 元的标准补足 2012 年 4 月至 2014 年 2 月的社会保险费差额并按该标准缴纳 2014 年 3 月至裁决作出之月的社会保险费。根据 2014 年 12 月 25 日上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会徐劳人仲（ 2014 ）办字第 712 号调解书，经仲裁委主持调解，双方已就社会保险费事宜达成协议，发行人同意补 足周某自 2013 年 5 月至 2014 年 2 月的社会保险费共计 4,313.4 元（包括代扣代缴周 某应该承担的社会保险费 993 元），同时，周某将其应承担的社会保险费 993 元交予 发行人。除此外，周某同意放弃其他的申诉请求。

2 、 发行人与成都网晟科技发展有限公司的诉讼

根据发行人提供的资料及本所律师核查，因成都网晟科技发展有限公司（以下简称 “网晟科技”）、钟文拖欠发行人货款 1,885,297.95 元及违约金，发行人已向浙江省 嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，根据 2014 年 10 月 17 日嘉兴市南湖区人民法院 （ 2014 ）嘉南巡商初字第 285 号民事调解书，在法院主持的调解下，发行人与网晟科 技、钟文已经达成调解协议，网晟科技将其对中国电信股份有限公司达州分公司、中国 电信股份有限公司阿坝分公司的债权 191,870 元转让给发行人（若在网晟科技支付完 剩余的货款及违约金后，发行人仍未从该转让债权中获得款项的，发行人可直接要求网 晟科技支付），扣除前述债权转让款后，网晟科技尚欠发行人货款 1,693,427.95 元及 违约金，由网晟科技自 2015 年 1 月开始，于每月月底前支付发行人 100,000 元，直至 货款及违约金全部支付完毕。钟文对网晟科技的债务承担连带责任。

3 、 发行人与广州骜腾光电科技有限公司的诉讼

根据发行人提供的资料及本所律师核查，因广州市骜腾光电技术有限公司（以下简 称“骜腾光电”）拖欠发行人货款 272.99 万元，发行人于 2014 年 4 月向浙江省嘉兴

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市南湖区人民法院提起诉讼并获法院受理。根据 2014 年 12 月 18 日嘉兴市南湖区人民 法院（ 2014 ）嘉南执民字第 2188-1 号执行裁定书，法院已为发行人执行取得货款 15,348 元，被执行人骜腾光电无立即可供执行的财产，发行人也不能提供被执行人可供执行财 产的线索，故（ 2014 ）嘉南执民字第 2188 号案件终结执行，申请执行人发现被执行人 有可供执行财产的，可以请求继续执行。

根据发行人提供的资料、发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人朱伟、 丁勇出具的声明、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东出具的声明及本所律 师核查，除上述尚未审理终结和尚未执行完毕的诉讼以外，发行人、发行人子公司、实 际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

十二、 结论

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营 过程中所反映的各项指标符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的条件。

本补充法律意见书正本六份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三））

国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧

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负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
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