EverProX Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2018

May 30, 2018

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-039

博创科技股份有限公司

关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币11,800 万元收购四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）、杨毅、周健、 雷华东共同持有的成都迪谱光电科技有限公司（以下简称“成都迪谱”）100% 股权。收购完成后，公司将持有成都迪谱100%股权，为成都迪谱的唯一股东。

2018 年5 月30 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购成 都迪谱光电科技有限公司的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意 交易的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管 理办法规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章 程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

本次交易对方包括四川光恒通信技术有限公司和杨毅、周健、雷华东三名自 然人。

1、四川光恒通信技术有限公司

统一社会信用代码：91510100734794022R

类型：其他有限责任公司

住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）

法定代表人：刘中一

注册资本：4,000 万人民币

成立日期：2001 年12 月28 日

营业期限：2001 年12 月28 日至永久

经营范围：开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产品(不含无 线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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2、杨毅，男，中国国籍，身份证号为5130301975*。住址为成都市 武侯区龙腾东路***。

3、周健，男，中国国籍，身份证号为5101041975*。住址为成都市 高新区锦城大道***。

4、雷华东，男，中国国籍，身份证号为5110281979*。住址为成都 市武侯区沙堰街***。

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益 关系。

三、 交易标的的基本情况

公司名称：成都迪谱光电科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘建伟

注册资本：1,200 万人民币

住所：成都高新区（西区）西区大道199 号7 栋3 层1 号

成立日期：2013 年11 月19 日

营业期限：2013 年11 月19 日至永久

经营范围：光电技术研发；通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接 收设备）的生产、研发、销售及技术咨询；电子产品、计算机软硬件的生产、研 发、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口（依法须批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营）。

股东结构：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
四川光恒	720	60%
杨毅	192	16%
周健	144	12%
雷华东	144	12%
合计	1,200	100%

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

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最近一年及一期财务数据：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]6067 号《成 都迪谱光电科技有限公司2017 年审计报告》以及成都迪谱出具的2018 年1-4 月财务报表，成都迪谱2017 年及2018 年1-4 月主要财务数据如下：

单位：万元人民币

	2018	年1-4 月或2018 年4 月30	2017 年或2017 年12 月31 日（经
主要财务数据
		日（未经审计）	审计）
营业收入		2,025.71	4,759.97
营业利润		155.83	699.80
净利润		132.46	594.44
扣除非经常性损益
		132.46	539.53
后净利润
资产总额		4,082.99	3,375.17
负债总额		1,630.36	1,389.32
应收款项总额		1,091.70	907.15
净资产		2,452.63	1,985.85
经营活动产生的现
		36.17	96.49
金流量净额

四、 交易协议的主要内容

1、交易金额、支付方式、协议生效安排

本次交易金额为11,800 万元，交易对方各自的对价情况如下：

单位：万元人民币

序号	股东名称	出资额	对价
1	四川光恒	720	7,080
2	杨毅	192	1,888
3	周健	144	1,416
4	雷华东	144	1,416
	合计	1,200	11,800

协议生效后20 个工作日内支付对价的20%，成都迪谱100%股权登记到公司

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名下后20 个工作日内支付对价的70%。剩余对价的10%在成都迪谱2018 年度审 计报告出具之日起20 个工作日内根据情况支付如下：

（1）四川光恒：如果成都迪谱2018 年度实际业绩未达到承诺业绩的，将扣 除业绩补偿额后支付给四川光恒；否则全额支付剩余10%对价。

（2）杨毅、周健、雷华东等：如果成都迪谱2018 年度实际业绩达到承诺业 绩，则支付剩余10%对价；如果成都迪谱2018 年度实际业绩未达到承诺业绩， 则剩余10%对价延迟到2019 年度审计报告出具之日起20 个工作日内支付；如果 成都迪谱2018、2019 年累计实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到 2020 年度审计报告出具之日起20 个工作日内支付。

2、交易定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268 号成都迪谱资产评 估报告，最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2017 年12 月31 日，成都迪谱股东权益账面值为1,987.99 万元，股东全部权益的评估价值 为11,842.98 万元。经公司与交易对方协商，参照资产评估报告结论，确定交易 价格为11,800 万元。

3、交易价款的资金来源：公司自有资金。

• 4、交易标的的交割安排

（1）成都迪谱股权应在协议生效之日起20 个工作日内完成交割。

（2）成都迪谱在评估基准日到股权交割日之间的收益或净资产增加由公司 享有；此期间产生的亏损或净资产减少由交易对方按各自持股比例承担。

• （3）成都迪谱在评估基准日前累计未分配利润由公司享有。

• 5、业绩承诺与业绩补偿

（1）交易对方承诺，成都迪谱2018 年度、2019 年度和2020 年度实现的经 审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,000 万元、1,500 万 元和2,500 万元。

（2）如果成都迪谱2018 年度实际业绩未达到承诺业绩，四川光恒应承担业 绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。四川光恒承担的业绩补偿额计算公式为：业 绩补偿额=2×（1000 万元-2018 年度实际业绩）×60%。

（3）如果成都迪谱2018 年度实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人

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应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。业绩补偿额计算公式为： 杨毅业绩补偿额=（1000 万元-2018 年度实际业绩）×16%

周健业绩补偿额=（1000 万元-2018 年度实际业绩）×12%

雷华东业绩补偿额=（1000 万元-2018 年度实际业绩）×12%

（4）如果成都迪谱2018、2019 年度累计实际业绩未达到承诺业绩的90%， 杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018 年度已经扣除的 业绩补偿额不重复扣除。业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（2500 万元-前两年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补 偿额

周健业绩补偿额=（2500 万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补 偿额

雷华东业绩补偿额=（2500 万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩 补偿额

（5）如果2018、2019、2020 年度累计实际业绩未达到承诺业绩的，杨毅等 三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018、2019 年度已经扣除的 业绩补偿额不重复扣除，业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（5000 万元-前三年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补 偿额

周健业绩补偿额=（5000 万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补 偿额

雷华东业绩补偿额=（5000 万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩 补偿额

（6）交易对方的业绩补偿总额不超过各自所获得的交易对价。

6、协议的生效条件

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）四川光恒的权力机构审议通过本次交易；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性

审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的先决条件。

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五、 涉及本次收购的其他安排

（1）本次交易完成后，成都迪谱现有管理团队，即杨毅、周健、雷华东等 三人应当与成都迪谱签订服务协议，服务期三年。

（2）本次交易完成后，杨毅等三人应当出资不低于2,360 万元在二级市场 购买公司股票。该等购股行为应当在杨毅等收到第一笔交易价款后次日起6 个月 内完成。自达成该等购股目标起一年内，杨毅等不得出售所购股票；一年后每年 可出售已购股的50%；三年后没有出售限制。为保证实现上述约定，杨毅等三人 应委托独立第三方机构设立专门信托计划实施上述约定。

六、 本次收购交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的是：增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获 得新的生产研发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器 件业务奠定基础。

电信运营商未来数年将会对接入网进行升级改造，10G PON 以及更高速率和 容量的PON 市场的需求潜力较大。成都迪谱在国内10G PON 光收发模块供应商中 产品技术处于相对领先的地位，相关产品已经获得若干客户的认证并实现批量出 货，未来三年增长潜力较大。

2、本次交易完成后，将增加公司的营收规模，增强盈利能力；公司产品线 更加丰富，抗风险能力得到加强。

七、 本次交易的风险及应对措施

1、交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存 在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程 序。

2、交易完成后业务整合的风险。成都迪谱的业务与公司现有业务重合度较 低，交易完成后可能出现业务整合不力的情形，影响成都迪谱的竞争力及业务拓 展水平。公司将组织专门团队积极与成都迪谱业务团队进行对接，尽早完成业务 整合，降低运营风险，为成都迪谱的后续业务发展提供强有力支持。

3、成都迪谱不能完成业绩承诺的风险。成都迪谱管理团队计划在未来三年 内迅速扩大经营规模，但因为市场开发和运营管理能力的提升存在不确定性，可 能不能达到承诺业绩，进而影响公司的商誉和整体业绩。公司将在财务、运营和

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营销管理方面全力支持成都迪谱经营团队，加快新产品部署，开拓新的客户，扩 大业务规模，确保完成承诺业绩。

八、 独立董事意见

经审核，我们一致认为，公司本次收购成都迪谱光电科技有限公司100%股 权，有利于公司增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获得新的生产研 发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器件业务奠定基 础。本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268 号成都 迪谱资产评估报告为依据，公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定， 定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我 们同意公司收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权。

九、 备查文件

• 1、博创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、博创科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项

• 的独立意见；

• 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都迪谱光电科技有限公

• 司2017 年审计报告》（天健审[2018]6067 号）；

• 4、坤元资产评估有限公司出具的《成都迪谱光电科技有限公司资产评估报

• 告》（坤元评报[2018]268 号）；

• 5、博创科技股份有限公司与四川光恒通信技术有限公司、杨毅、周健、雷

• 华东之资产收购协议；

• 6、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会 2018 年5 月30 日

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