EverProX Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 31, 2019

博创科技股份有限公司

公司章程修正案

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司法、证监会和交易所 相关规则，结合公司的实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订和完善，具体 修订内容对照如下：

修订内容对照如下：
修订前	修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 8,335 万元。	第六条 公司的注册资本为人民币 8,337 万元。
第十九条 公司股份总数为8,335 万 股，每股面值1 元人民币，公司发行 的所有股份均为普通股。	第十九条 公司股份总数为8,337万股， 每股面值1 元人民币，公司发行的所有 股份均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可	第二十四条 公司收购本公司股份，可

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以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第(六)项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。具体实施细则 按照有关法律、行政法规或规章等执 行。
第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容：	第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容：

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…… 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午15:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 ……
第一百零二条第一款 董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。	第一百零二条第一款董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可以连选连任。董事在任期届满前，可 由股东大会解除职务。
第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资	第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资

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本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）依据本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事，1/2 以上独立董事或者 监事	第一百二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事，1/2 以上独立董事或者 监事会，

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会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召 集和主持董事会会议。临时会议应在 会议召开前5 日通知全体董事和监 事，通知方式包括书面、邮件、电话、 传真等方式。	可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事会会议。临时会议应在会议召开 前3 日通知全体董事和监事，通知方式 包括书面、邮件、电话、传真等方式。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提 前书面通知的要求。
第一百二十六条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十六条除根据本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，需由三 分之二以上董事出席董事会方可作出 决议外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事会根据需要下 设专门委员会。董事会专门委员会职 责按照法律、行政法规、部门规章及 公司的有关规定执行。	第一百三十二条公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立提名委员会、 战略与投资委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条 监事会定期会议应 在会议召开前10 日内通知全体监事， 临时会议应在会议召开前5 日通知全	第一百五十七条 监事会定期会议应在 会议召开前10 日内通知全体监事，临 时会议应在会议召开前3日通知全体监

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体监事。	事。经全体监事一致同意，可以豁免前 述提前通知时限。
第一百六十七条 如公司当年度实现 盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积金后有可分配利润的， 公司采取的利润分配方式中必须含有 现金分配方式。公司每年度现金分红 金额应不低于当年实现的可供分配利 润的15%。同时，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情 形适用不同的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重 大投资计划或重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； ……	第一百六十七条 如公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，公司采 取的利润分配方式中必须含有现金分 配方式。公司每年度现金分红金额应不 低于当年实现的可供分配利润的15%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入现金分红的相关比例计算。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形适用不同的现金 分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； ……
第一百九十一条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十一条公司在中国证监会和 证券交易所指定的报纸和巨潮资讯网 等媒体刊登公司公告和其他需要披露 的信息。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负	第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债

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债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《中国证券报》等公司指 定报刊和巨潮资讯网上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报刊和巨潮资讯网上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》等公司指定报刊 和巨潮资讯网上公告。	第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公 司指定报刊和巨潮资讯网上公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》等公司指定报刊 和巨潮资讯网上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在公司指定报刊和巨潮资讯网上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。

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第二百零三条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在《中国证券报》等公司指定报刊 和巨潮资讯网上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百零三条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在 公司指定报刊和巨潮资讯网上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百一十八条 本章程自公司公开 发行的股票在深圳证券交易所创业板 上市后且经股东大会审议通过后施 行。修改本章程的，须经股东大会审 议通过后方可生效。	第二百一十八条本章程自股东大会审 议通过之日起生效实施。修改本章程 的，须经股东大会审议通过后方可生 效。

博创科技股份有限公司董事会

2019 年12 月30 日

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