EverProX Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 7, 2016

博创科技股份有限公司

股东大会议事规则

（2016 年11 月修订）

第一章 总则

第一条 为保障博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，提高股东大会议事效率，保障股东大会程序及决议的合法 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规范性文 件及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对全体股东、股东代理人、公司董事、 监事、经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人士 均具有约束力。

第三条 董事会应遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规 定召集股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责 任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第四条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法 律、法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和 表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人应当遵守有关法律、法规、规章、 公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。

第二章 股东大会职权

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• 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项：

• （十三）审议批准本规则第七条规定的重大交易事项：

• （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的交易；（公司提供担保、 受赠现金资产除外）

• （十五）审议公司收购本公司股票事项；

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）对公司重大资产重组（重大资产重组的标准按国务院证券监 督管理机构及深圳证券交易所的部门规章、规范性文件的规定执行）

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作出决议；

• （十九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

• （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保

• （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000 万元人民币；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定的其他担保情形。

公司不得为实际控制人、控股股东及持股5%以上的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。

第七条 公司下列重大交易行为，董事会审议后须提交股东大会审议通过：

• （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

• （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公

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司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过300 万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）。

第三章 股东大会会议制度

• 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

• 1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司半数以上独立董事联名提议召开时

• （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并 公告。

• 第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的其他 地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投 票外，公司还应同时提供网络投票服务，并视需要提供其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

• 第十一条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间以及 表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，期结束时间不得早于股 东大会结束当日下午3：00。 第四章 股东大会议事程序

第一节 股东大会的召集

• 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

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事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司

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所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

• 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第二节 议案的提出、征集与审核

• 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会应当 对具体的议案作出决议。

• 第十九条 股东大会议案一般由董事会负责提出。股东大会议案应当符合下列条 件:

• （一）内容与法律、法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职权范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

• 第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

  • 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。

• 第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 十日提出临时提案并递交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

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发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。否则，应当视为新的 提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

• 第二十二条 召集人提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。

• 第二十三条 涉及需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准 的事项，应当作为专项提案提出。

• 第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增原因。

第三节 会议的通知与变更

• 第二十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的所有股东，均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）其他事项。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日说明原因。

第四节 股东或监事会自行召开临时股东大会的通知程序

• 第二十九条 监事会或股东自行组织召开临时股东大会的，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案，将召开会议的决定书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

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在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本规则的 规定。

第三十条 监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，应当按照公司章程和本 规则的规定发出召开临时股东大会的通知，并向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五节 会议的登记

第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人代为出席和表 决。董事、监事、董事会秘书、被聘任作为见证人的律师应当出席 会议，公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议，经董事会邀 请，除前述人员以外的其他人员也可以出席或列席会议。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 可以按自己的意思表决。

• 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂 改、证件号码不正确或不一致等情形的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认 的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不 一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席的人员提交的相关凭证有其他明显违法 法律、法规和公司章程相关规定的。

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因委托人授权不明或代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合法律法规和公司章程规定，导致其或其代理人出 席本次会议资格被认定为无效的，由委托人或其代理人承担相应法 律后果。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六节 会议的召开

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，公司如果设有监事会副主席的，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 其他人士入场。

第四十条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头 发言。

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第四十一条 要求发言的股东，应当在会前或会中表决前进行登记。发言顺序按 登记顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发 言时间。

• 第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。

• 第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况以及对有关法律、 法规、公司章程以及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；

• （四）监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意 见，并提交独立报告。

• 第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持 人可以要求拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同 利益；

（三）其他重要事由。

• 第四十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十六条 公司董事会将聘请律师出席股东大会，并就以下事项出具法律意

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见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的 规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

• （三）年度股东大会提出新议案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序；

（五）股东大会的决议内容；

• （六）应公司要求的其他事项。

公司董事会也可以聘请公证人员见证股东大会。

第七节 表决和决议

• 第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

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• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

• （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

• 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

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决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

• （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 股东的持股数额应以会议登记为准；

• （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得 其书面答复；

• （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股 东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

• （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司 章程的规定表决。

• （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得其他股东的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说 明。

• 第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 为股东参加股东大会提供便利。

• 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

• （一） 董事候选人的提名采取以下方式：

• 1、公司董事会提名；

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• 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

• （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人 的提名采取以下方式：

• 1、公司董事会提名；

• 2、公司监事会提名；

• 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

• （三） 监事候选人的提名采取以下方式：

• 1、公司监事会提名；

• 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

• （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

• （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

第五十六条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或

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者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票， 以得票多者当选。

第五十七条 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股 东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票 之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权， 股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或 部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及 本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

第五十八条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之股东累积投票时 表决票数的计算方法和选举规则。在执行累积投票制度时，投票股 东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第五十九条 董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外，应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样，并标明下列事项：

（一）会议名称；

• （二）董事、监事候选人姓名（后列：赞成票数、弃权票数、反对 票数）；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

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（五）所持股份数；

• （六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。

第六十条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选 举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

• 第六十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。

• 第六十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

• 第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

• 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。

• 第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

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对表决情况均负有保密义务。

• 第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

• 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

• 第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

• 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会会议记录中作特别提示。

• 第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。

• 第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

• 第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

• 第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60

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日内，请求人民法院撤销。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

• 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措 施尽快回复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。

第五章 股东大会决议的实施

• 第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和 职责分工责成管理层具体实施承办，股东大会决议要求监事会实施 的事项，直接由监事会组织实施。

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• 第七十八条 决议事项的执行情况由管理层向董事会报告，并由董事会向股东 大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

• 第七十九条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。法律、行政法规、部 门规章、证券监督管理机构的相关规定和《公司章程》规定应当由 股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保 障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具 体事项，股东大会可以授权董事会决定。

• 第八十条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时 可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。

• 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义 务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监 督

第六章 附则

• 第八十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

• 第八十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会 指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监 会指定的网站上公布。

• 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定 报刊上公告

• 第八十三条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东大会审 议通过。

• 第八十四条 若本议事规则的内容与后续颁布或修改的法律、行政法规、其他有 关规范性文件、公司章程相冲突的，以后者为准。

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第八十五条 本规则由股东大会审议通过生效，其中如涉及针对上市公司的要求 或信息披露事项，待公司股票首次公开发行并上市之日起实施。

第八十六条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

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