EverProX Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 7, 2016

博创科技股份有限公司独立董事工作细则

博创科技股份有限公司 独立董事工作细则

（ 2016 年 11 月修订）

目录

第一章	总则.............................................................................................................. 2
第二章	独立董事的任职条件.................................................................................. 3
第三章	独立董事的提名、选举和更换...................................................................... 4
第五章	独立董事的职权.............................................................................................. 6
第六章	独立董事的独立意见...................................................................................... 7
第六章	独立董事的工作条件...................................................................................... 9
第七章	附则................................................................................................................ 10

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博创科技股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则

• 第一条 为了进一步完善博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关 规定，制定本制度。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

• 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

• 第五条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

• 第六条 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，独立董事中至少包括 一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

• 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 专门委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的 比例，并由独立董事担任召集人。

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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 格；

• （二）具有本细则第九条所规定的独立性条件；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

  • （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

• （五）《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）在与公司及其附属企业或者与公司控股股东及其附属企业有重

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大业务往来的单位任职的人员，在该等有业务往来单位的控股股东 单位任职的人员

• （七） 在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

• （八） 《公司章程》规定的其他人员；

• （九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 股东提名独立董事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式 将有关提名独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会 秘书，独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。并由董事会负责制作提案提交股东 大会。

• 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。

• 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料 同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。

• 第十四条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人， 但可以作为本公司董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人

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是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

• 第十五条 公司采用累积投票制选举董事和监事的，选举独立董事的投票表决 应单独进行。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选 人的提名人应回避表决。

• 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

• 第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。

• 第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

• 第十九条 除出现上述第九条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

• 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

• 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定 的最低要求或导致独立董事中不具备会计专业人士时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

• 第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事所占比例低于法定最低要求时，公司 应按规定补足独立董事人数。

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第五章 独立董事的职权

第二十二条 法律、法规、本公司《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于 董事权利、义务的规定适用于独立董事。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还应充分行使下列特别职权：

• （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议；

（五）提议召开董事会，

• （六）向董事会提交议案；

• （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或变相有偿方式进行。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

第二十四条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。

第二十五条 独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为

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出席。

第六章 独立董事的独立意见

第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）变更募集资金用途；

• （五）《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

• （六）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金）；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）公司拟决定其股票不再证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让；

• （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信 息披露，以及利润分配是否损害中小投资合法权益；

• （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

• （十一） 中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的 事项；

• （十二） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

• 第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的 意见应当明确、清楚。

第二十八条 独立董会对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：

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（一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的分析以及公 司采取的措施是否有效；

• （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务， 必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见 予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。

• 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易 所及北京证监局报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的；

• （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报 告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括 以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会 次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况

（四）保护股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第三十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第六章 独立董事的工作条件

第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五 年。

第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应定期向独立董事通 报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

• 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第四十条 除有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。

• 第四十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公 司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定 执行。

• 第四十二条 本细则经公司董事会审议并自股东大会审议通过生效。其中如涉及 针对上市公司的要求或信息披露事项，待公司股票首次公开发行并 上市之日起实施。

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第四十三条 本细则的解释权归董事会。

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