EverProX Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 7, 2016

博创科技股份有限公司 章程修订对照表

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016 年12 月7 日召开第三 届董事会第十五次会议，对《公司章程》进行修订，为方便投资者查阅，现将修 订部分对照说明如下：

序 号	修订前内容	修订后内容
1	第二条 公司是依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江博创科技有限公司变更设 立。公司在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照注册号 为：330400400008567。	第二条 公司是依照《公司法》、《关于设 立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司是经中华人民共和国商务部商资批 〔2008〕833 号《商务部关于同意浙江 博创科技有限公司变更为股份有限公司 的批复》批准，以整体变更方式设立， 并在浙江省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照注册号为： 330400400008567。
2	第三条 公司于【 日期 】经【 核准机 关 】核准，首次向社会公众发行人民币 普通股【 股份数额 】股，于【 上市日 期 】在深圳证券交易所创业板上市。	第三条 公司于2016 年8 月19 日经中国 证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股2,067 万股，于 2016 年10 月12 日在深圳证券交易所创 业板上市。
3	第五条 公司住所：浙江省嘉兴市凌公塘 路1 号（嘉兴工业园区管理委员会办公 房207 室） 邮政编码：314050	第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区 亚太路306 号 邮政编码：314050
4	第六条 公司的注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司的注册资本为人民币8,267 万元。
5	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：光纤、光元器件、电子元器件、集 成光电子器件、光电子系统和系统以及 相关技术、产品和设备的研制、开发、 生产、销售，技术服务和售后服务。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：光纤、光元器件、电子元器件、集 成光电子器件、光电子系统及相关技术 的研制、开发、生产、销售，技术服务 和售后服务。

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6	第十八条 公司设立时的发起人、认购的 股份数量、持股比例、出资方式、出资 时间和股份性质为：	第十八条 公司设立时的发起人、认购的 股份数量、持股比例、出资方式、出资 时间和股份性质为：
7	第十九条 公司股份总数为【】万股，每 股面值1 元人民币，公司发行的所有股 份均为普通股。	第十九条 公司股份总数为8,267 万股， 每股面值1 元人民币，公司发行的所有 股份均为普通股。
8	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳 证券交易所发布的《创业板上市公司规 范运作指引》及深圳证券交易所不时发 布的有关规范性文件规定规范其行为， 恪守承诺和善意行使其对公司的控制 权，规范买卖公司股份，严格履行有关 信息披露管理义务和责任。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳 证券交易所发布的《创业板上市公司规 范运作指引》及深圳证券交易所不时发 布的有关规范性文件规定规范其行为， 恪守承诺和善意行使其对公司的控制 权，规范买卖公司股份，严格履行有关 信息披露管理义务和责任。 公司董事、监事和高级管理人员获悉上 市公司控股股东、实际控制人及其关联 人出现下列情形之一的，应当及时向董 事会或监事会报告，通报董事会秘书， 并督促公司按照有关规定履行信息披露 义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司 资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或拟进行重大资产重

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		组的； （四）持股或者控制公司的情况已经发 生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信 托或者被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或者拟 进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价 格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披 露内容与实际情况不符的，相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向深圳证 券交易所报告。
9	第四十三条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东 大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生关联交易，应当提交股东 大会审议。	第四十三条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东 大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生关联交易，应当提交股东 大会审议。 公司与董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人发生经 营性资金往来时，应当严格履行相关审 批程序和信息披露义务，明确经营性资 金往来的结算期限，不得以经营性资金 往来的形式变相为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关 联人提供资金等财务资助。 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、 实际控制人或者其关联人的项目或者资 产时，应当核查其是否存在违法违规占 用公司资金、要求公司违法违规提供担

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		保等情形。在上述违法违规情形未有效 解决之前，公司不得向其购买有关项目 或资产。
10	第四十六条 公司召开股东大会的地点 为公司住所或者会议通知中指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将视需要提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十六条 公司召开股东大会的地点 为公司住所或者会议通知中指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。除现场会议投票外，公司应提供 网络投票服务，也可视需要提供其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
11	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 董事、监事候选人在股东大会、职工代 表大会等有权机构审议其受聘议案时， 应当亲自出席会议，就其任职资格、专 业能力、从业经验、违法违规情况、与 上市公司是否存在利益冲突、与公司空 港股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行 说明。
12	第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决	第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决

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	权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事 项是指依据本章程应当由独立董事发表 独立意见的事项，中小投资者是指除上 市公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
13	第八十七条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。	第八十七条 股东大会就选举二名及以 上董事、监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。
14	第九十五条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十五条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 对同一事项有不同提案的，股东或者代 理人在股东大会上不得对同一事项不同 的提案同时投同意票。
15	第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：

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	（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事候选人应 在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选 人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。	（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及深 圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事候选人应 在知悉或理应知悉其被推举为董事侯选 人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事候选人存在以下情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运 作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政

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		处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报披露； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会练调 查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议候选人聘任议案的日 期为截止日。
16	第一百零六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事人数低于本章程最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现本情形，公司应当在二个月内完成 补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事人数低于本章程最低要求或独立 董事中没有会计专业人士时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
17	第一百一十五条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十五条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 董事会会议应当严格按照董事会议事规 则召集和召开、按规定事先通知所有董 事，并提供充分的会议材料，包括会议 议题的相关背景材料、独立董事和事前 认可情况等董事对议案进行表决所需的 所有信息、数据和资料，及时答复董事 提出的问询，在会议召开前根据董事的

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		要求补充相关会议材料。 董事会可以公开征集股东投票权，但不 得采取有偿或者变相有偿的方式征集表 决权。
18	第一百二十三条 董事会每半年至少召 开一次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10 日前通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每半年至少召 开一次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10 日前书面通知全体董事和监 事。
19	第一百二十四条 代表1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事，1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。临时会议 应在会议召开前5 日通知全体董事和监 事。	第一百二十四条 代表1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事，1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。临时会议 应在会议召开前5 日通知全体董事和监 事，通知方式包括书面、邮件、电话、 传真等方式。
20	第一百三十五条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十五条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 在控股股东、实际控制人单位担任高级 管理人员的董事，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。
21	第一百五十二条 公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的1/2。公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公	第一百五十二条 公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的1/2。公司董事、高级管理人员在 任期间，其配偶和直系亲属不得担任公

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	司监事。	司监事。
22	第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。	第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
23	第一百六十五条 公司一般进行年度利 润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期利润分配。	第一百六十五条 公司一般进行年度利 润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期利润分配。公司 拟以半年度财务报告为基础进行现金分 红，且不送红股或者不用资本公积转增 股本的，半年度财务报告可以不经审计。
24	第一百六十七条 如公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，公司采 取的利润分配方式中必须含有现金分配 方式。公司每年度现金分红金额应不低	第一百六十七条 如公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，公司采 取的利润分配方式中必须含有现金分配 方式。公司每年度现金分红金额应不低

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	于当年实现的可供分配利润的15%。同 时，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形适用不同的现金分红 政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定 处理。 前款所称“重大投资计划或者重大资金 支出”系指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产 的10%，且超过3,000 万元。	于当年实现的可供分配利润的15%。同 时，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形适用不同的现金分红 政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 投资计划或重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定 处理。 前款所称“重大投资计划或者重大资金 支出”系指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产 的10%，且超过3,000 万元。 公司利润分配方案中现金分红的金额达 到或者超过当期归属公司股东净利润 100%，且达到或者超过当期累计可分配 利润的50%的，公司应当同时披露该现金 分红方案的提议人，公司还须确定该现 金分红方案的理由，分红方案是否将造 成公司流动资金短缺，公司在过去十二 个月内是否使用过募集资金补充流动资 金以及在未来十二个月内是否计划使用 募集资金补充流动资金等情形。
25	第一百六十八条 若公司快速成长，且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，在确保上述现金利润足额分 配的前提下，可以提出股票股利分配方	第一百六十八条 若公司快速成长，且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，在确保上述现金利润足额分 配的前提下，可以提出股票股利分配方

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	案。	案。 公司在筹划或者讨论高比例送转方案 （包含每十股送红股与资本公积转增股 本合计达到或者超过十股的分配方案） 期间出现下列情形的，应当及时对分配 方案进行预披露，并披露高送转方案与 公司业绩成长性是否相匹配，高送转方 案对公司未来发展的影响以及公司在信 息保密和防范内幕交易方面所采取的措 施： （一）公共传媒出现公司拟推出高比例 送转方案的传闻，且该传闻据传来自公 司内部有关人员，或者与公司有密切联 系的单位或者个人； （二）公司股票及其衍生品种发生异常 波动； （三）公司或者交易所认为必要的其他 情形。
26	第一百六十九条 公司的利润分配方案 由董事会制订。 在方案制订过程中，董事会应充分研究 和论证公司现金分红的时机、条件、最 低比例、调整的条件以及决策程序要求 等事宜，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人 员的意见。独立董事应就利润分配方案 发表明确意见，公司应在发布召开股东 大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。	第一百六十九条 公司的利润分配方案 由董事会制订。董事会在制定利润分配 方案时，原则上应当以母公司报表中可 供分配利润为依据，但避免出现超分配 情况，公司应当以合并报表、母公司报 表中可供分配利润孰低的原则来确定具 体的利润分配比例。 在筹划或讨论利润分配方案过程中，公 司应将内幕信息知情人控制在最小范围 内，及时登记内幕信息知情人名单及其 个人信息，并采取严格的保密措施。若 公司股票及其衍生品交易价格发生异常 波动或者预计利润分配方案已经提前泄 露，或者难以保密，应对拟定的利润分 配方案进行预披露，并向深圳证券交易 所提交经半数以上董事对利润分配预案 进行签字确认的书面文件。 在方案制订过程中，董事会应充分研究 和论证公司现金分红的时机、条件、最 低比例、调整的条件以及决策程序要求 等事宜，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人

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		员的意见。独立董事应就利润分配方案 发表明确意见，公司应在发布召开股东 大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。
27	第一百七十一条 公司因前述情况不进 行现金分红时，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百七十一条 如公司董事会决定不 实施利润分配，或利润分配方案中不含 现金分配方式的，应在定期报告中就不 实施利润分配或不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。
28	第一百九十一条 公司指定【至少一份报 纸和一个网站】为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。	第一百九十一条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。
29	第一百九十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在【至少一份报纸和一个网站】上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百九十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》等公司指定报刊和 巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
30	第一百九十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在【至 少一份报纸和一个网站】上公告。	第一百九十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》等公司指定报刊和巨潮资讯 网上公告。
31	第一百九十七条 公司需要减少注册资	第一百九十七条 公司需要减少注册资

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	本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 【至少一份报纸和一个网站】上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《中国证券报》等公司指定报刊和巨潮 资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
32	第二百条 公司有本章程第一百九十二 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。	第二百条 公司有本章程第一百九十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。
33	第二百零一条 公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零一条 公司因本章程第一百九 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
34	第二百零三条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在 【至少一份报纸和一个网站】上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第二百零三条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《中国证券报》等公司指定报刊和巨潮 资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。

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35	第二百一十九条 本章程自股东大会审 议通过，且公司公开发行的股票在深圳 证券交易所创业板上市之日起施行。	第二百一十九条 本章程自公司公开发 行的股票在深圳证券交易所创业板上市 后且经股东大会审议通过后施行。修改 本章程的，须经股东大会审议通过后方 可生效。

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