EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 30, 2023

股票简称：博创科技

股票代码：300548

==> picture [108 x 77] intentionally omitted <==

博创科技股份有限公司

Broadex Technologies Co., Ltd.

（住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼）

关于博创科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [282 x 59] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年一月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 1 月 5 日出具的《关于博创科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020004 号）（以下简称“问询函”） “ ” “ ” “ ” 已收悉，博创科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 博创科技 ）与 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师 事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回 复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与《博创科技股份有限公司向特定对象发 行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

1-1

目 录

问题 1 ： ................................................................................................................. 3 问题 2 ： ............................................................................................................... 40 其他问题 1 ： ....................................................................................................... 67 其他问题 2 ： ....................................................................................................... 67

1-2

问题 1 ：截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称长 飞光纤）持有发行人 25.41% 的股份表决权，是发行人的控股股东。本次发行对 象为长飞光纤，拟募集资金不超过 38,654 万元，对应发行股票数量不超过 2,200 万股，未明确发行股票下限；募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资 金。 2019 年至 2021 年，发行人营业收入复合增长率为 68.36% ，预估未来三年 收入增长率为 30% 。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金、交易性金融资 产余额分别为 68,570.67 万元、 25,277.19 万元，资产负债率为 22.41% 。前次募 投项目变更比例为 40.59% ，变更后实施进度为 37.20% 。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余 额及使用安排、资产负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高 的原因及可持续性、未来三年 30% 收入增长率的可实现性等，说明本次补充流 动资金的必要性及募资规模合理性；（ 2 ）明确本次发行的下限及长飞光纤认购 股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（ 3 ）结 合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自 有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足 的风险；穿透披露长飞光纤持股 5% 以上股东的上层股权结构，并说明是否存在 本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关 主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（ 4 ）长飞光纤在定价基准日前六 个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》 出具相关期限内不减持的承诺；（ 5 ）结合发行人董事会审议通过本次发行以来 二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发 行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行 是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股 东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施；（ 6 ）结合前 次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等说明前次 募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存在延期或无法按 期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响。

请发行人补充披露（ 3 ）（ 5 ）（ 6 ）相关风险。

1-3

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）（ 3 ）（ 6 ）进行核查并发表 明确意见，请发行人律师对（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额及使用安排、资产 负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高的原因及可持续性、 未来三年 30% 收入增长率的可实现性等，说明本次补充流动资金的必要性及募 资规模合理性

（一）发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额及使用安排

1、货币资金、交易性金融资产余额

截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金、交易性金融资产账面价值分别为 68,570.67 万元和 25,277.19 万元，货币资金中银行存款 68,553.76 万元，交易性 金融资产中非保本理财产品 23,777.19 万元及对参股公司华芯半导体科技有限公 司的权益投资 1,500.00 万元。

2、资金使用安排

（1）用于维持公司日常运营所需要的货币资金

根据公司 2021 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用、企 业日常管理需要以及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营所需 最低货币资金保有量约为 37,380.40 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

		单位：万
项目	公式	金额
2021年度营业成本	①	88,951.12
2021年度期间费用总额	②	10,688.17
2021年度非付现成本总额	③	2,930.97
2021年度付现成本总额	④=①+②-③	96,708.32
存货周转天数（天）	⑤	107.03
应收款项周转天数（天）	⑥	111.23
应付款项周转天数（天）	⑦	79.11

1-4

货币资金周转次数	⑧=360/(⑤+⑥-⑦)	2.59
最低货币资金保有量	⑨=④/⑧	37,380.40

注：非付现成本总额=当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资 产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；存货周转天数=360/(营业成本/((期初存货账面价值+ 期末存货账面价值)/2))；应收款项周转天数=360/(营业收入/((期初应收账款及应收票据账面余额+ 期末应收账款及应收票据账面余额)/2))；应付款项周转天数=360/(营业成本/((期初应付账款及应 付票据账面价值+期末应付账款及应付票据账面价值)/2))。

（2）用于偿还短期借款、在建项目资金需求

截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 10,723.57 万元。

公司的货币资金、交易性金融资产余额均已作充分的使用安排，具体使用计 划及剩余可自由支配的货币资金情况如下：

项目	公式	金额（万元）
截至2022年9月末货币资金余额	①	68,570.67
截至2022年9月末交易性金融资产 余额	②	25,277.19
其中：对参股公司的权益投资	③	1,500.00
截至2022年9月末前次募集资金结 余	④	40,551.11
可自由支配的货币资金	⑤=①+②-③-④	51,796.75
最低货币资金保有量	⑥	37,380.40
偿还短期借款	⑦	10,723.57
剩余可自由支配的货币资金	⑧=⑤-⑥-⑦	3,692.78

发行人剩余可自由支配的货币资金约为 3,692.78 万元，需用于满足在建项目 “年产 245 万只硅光收发模块技改项目”及“成都蓉博通信园区项目”投资总额 （合计 68,124.00 万元）超过前次募集资金承诺投入总额（合计 43,477.58 万元） 的差额部分的资金需求。

综上，发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额已作充分安排。 （二）资产负债水平

报告期各期末，公司的资产负债水平如下：

单位:万元

指标 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

1-5

总资产	207,151.66	187,879.03	101,225.04	76,646.97
总负债	46,429.34	35,572.55	28,941.60	14,599.28
资产负债率（合并）	22.41%	18.93%	28.59%	19.05%

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 19.05%、28.59%、18.93% 和 22.41%，负债水平较低，资产负债率保持在较低水平。

（三）营运资金需求

流动资金占用额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司利 用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产和流动负债的变 化，进而测算未来三年的流动资金缺口情况。

2021 年度，公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入的比例情况 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	占营业收入比例	2021 年度/2021 年12 月31 日
营业收入	100.00%	115,413.66
应收票据及应收账款	33.50%	38,659.98
预付款项	0.22%	254.87
存货	24.86%	28,692.21
经营性流动资产小计	58.58%	67,607.06
应付票据及应付账款	19.16%	22,112.12
合同负债	0.02%	17.93
经营性流动负债小计	19.17%	22,130.05
流动资金占用额	39.40%	45,477.01

光通信行业具有较为明显的周期性特征，下游设备集成商、通信运营商的需 求受国家宏观经济政策、行业发展规划、市场需求等因素影响而波动。发行人最 近五年（2017 年至 2021 年）营业收入的平均增长率为 41.53%，复合增长率为 34.83%。综合考虑光电子器件行业下游市场容量的不断扩大及公司新增产能的逐 步释放，基于合理性和谨慎性原则，预估未来三年收入增长率为 30.00%（该预 估值不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。经

1-6

测算，2020 年至 2024E 年五年期间，营业收入的复合增长率为 34.42%，略低于 最近五年（2017 年至 2021 年）营业收入复合增长率。

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022E	2023E	2024E
营业收入	115,413.66	150,037.76	195,049.09	253,563.81
应收票据及应收账款	38,659.98	50,257.97	65,335.36	84,935.97
预付款项	254.87	331.33	430.74	559.96
存货	28,692.21	37,299.87	48,489.83	63,036.78
经营性流动资产小计	67,607.06	87,889.18	114,255.93	148,532.71
应付票据及应付账款	22,112.12	28,745.76	37,369.49	48,580.33
合同负债	17.93	23.30	30.29	39.38
经营性流动负债小计	22,130.05	28,769.06	37,399.78	48,619.71
流动资金占用额	45,477.01	59,120.12	76,856.15	99,912.99
公司未来三年营运资金 需求缺口	54,435.98

根据以 2021 年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口 为 54,435.98 万元。

（四）报告期内收入复合增长率较高的原因及可持续性

报告期内，公司主营业务收入逐年上升，2020 年、2021 年收入增速分别为 90.76%、48.59%，2022 年 1-9 月比同期增长 22.58%，2019 年-2021 年，发行人 营业收入复合增长率为 68.36%，维持上升趋势。

公司主营业务收入增长率较高的主要原因系：（1）2019 年底以来工信部与 国内三大通信运营商推动千兆光纤接入网络建设，驱动应用于千兆光网的 PON 光模块等产品需求大幅增加，公司的子公司成都蓉博作为国内较早研发 10G PON 光模块产品并实现量产的厂家，针对下游重点客户需求进行了新品开发，成功进 入运营商供应链，借此契机实现了电信市场产品出货量的大幅度提升；（2）2020 年疫情后海外远程办公和居家活动的大幅增加催生了大规模光纤到户的建设需 求，带动了公司 PLC 光分路器和 PON 光模块的境外需求大幅度增长，公司实现 了电信市场产品境外业务收入的增长；（3）数通市场产品方面，2020 年公司抓

1-7

住了国内市场下游互联网客户数据中心建设需求的机遇，实现了中短距光模块、 有源光缆和高速铜缆等数通市场产品出货量的增长。

境内“双千兆”网络基础设施建设的持续推进、境外光纤到户市场需求快速增 长、数据中心资本支出持续增长等因素使得公司所处行业下游市场容量不断增长， 拉动公司营业收入的持续增长。公司在光电子器件行业细分领域具有差异化的竞 争优势。公司计划巩固现有产品市场领先地位的同时，持续研发升级产品，在全 球主要通讯市场中建立销售网络，扩大市场份额。发行人营业收入增长具有可持 续性。

（五）未来三年 30% 收入增长率的可实现性

1、公司下游客户通信设备集成商、网络运营商的需求持续增长

公司主要产品均应用于光纤通信网络，属于光通信行业，其发展与下游通信 设备集成商、网络运营商的投资息息相关。

电信市场产品是公司主营业务收入的重要来源。2021 年 3 月工信部发布《“双 千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》，提出用三年时间基本建成全面覆 盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，为公司的电信市场产品业务 需求增长提供支撑。同时，欧美光纤到户市场有望进入快速增长期，境外电信运 营商持续推进光纤到户网络覆盖和 10G PON 网络升级建设。数通市场产品方面， 境内外数据中心资本支出持续增长。虽然近期国内主要互联网公司出于消化前期 备货库存、投资谨慎等原因资本支出增速有所放缓，但随着云计算、人工智能等 新兴信息行业的发展，数据中心对于高速光收发模块的需求不断增长。

2、光电子器件行业呈差异性竞争格局，发行人在细分领域具有较强的竞争 优势

光电子器件行业产品种类繁多，每一种类别下面由于应用领域或者性能指标 的不同又会产生多种产品型号，它们之间还能组合成各种各样的模块、子系统等， 因此，专业化分工来研发、生产和销售各种光电子器件已成为行业的特点。由于 各个企业所掌握的技术特点和销售渠道不同，它们在不同产品领域的竞争地位也 不尽相同。在低端器件领域，如光纤耦合器、连接器、低速收发模块等的生产厂

1-8

商较多，竞争很激烈。在技术含量高的高端模块和子系统领域，如 DWDM 器件、 400Gbit/s 以上光收发模块等的生产厂商相对较少，具备较强自主研发能力的厂 商在竞争中占据有利位置。

公司深耕光电子器件行业多年，在细分领域已建立起产品、研发、客户资源 等多方面的竞争优势，致力于平面波导（PLC）集成光学技术和硅光子集成技术 规模化应用的研发，专注于高端光无源器件和有源器件的开发，在芯片设计、制 造与后加工、器件封装和光学测试领域拥有多项自主研发的核心技术和生产工艺。

公司计划充分利用自身竞争优势，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时 努力开发新产品，在全球主要通讯市场中建立销售网络，加大人力资源开发与管 理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，实现公司经营规模持续增 长。这客观上要求公司增加在经营、管理、技术及人员等方面的资金投入。

3、发行人在巩固现有市场份额同时，将积极拓展新兴市场，开拓收入增长 来源

公司未来将继续在全球范围内有计划、有步骤地提高品牌影响力，积极开拓 新兴市场，在全球主要通讯市场建立销售网络，为客户提供产品和售后服务。

当前，欧美地区光纤到户渗透率有较大成长空间，境外电信运营商持续推进 10G PON 网络升级和建设，10G PON 网络投资继续增长，根据 Omdia 数据，2022 年第一季度全球 PON 端口设备市场总收入为 23 亿美元，同比增长 25%。北美 10G OLT 端口出货量同比增长超 200%。欧洲主要国家的运营商也在增加投资以 提高光纤到户渗透率，2022 年一季度欧洲、中东和非洲地区 10G OLT 端口出货 量达 182,019 个，创历史新高，其中 10G GPON ONT/ONU 同比增长 93%。随着 “成都蓉博通信园区项目”建设并逐步投产，公司电信市场产品生产能力进一步 增强。公司基于子公司成都蓉博的研发、制造平台，持续投入研发和产线技改， 加大研发新型号 10G PON 和下一代 PON 光模块的力度，持续改良 10G PON 光 模块生产工艺和扩大生产规模。

公司的 10G PON OLT 光模块出货量将继续保持国内领先，同时，随着欧美 光纤到户市场进入快速增长期，公司的 PLC 光分路器的境外需求继续保持旺盛

1-9

势头，公司向境外客户的 10G PON OLT 和 ONU 光模块出货也将快速增长，为 收入增长提供新的来源。

• 4、未来三年 30%收入增长率的可实现性

综上，发行人最近五年（2017 年至 2021 年）营业收入的平均增长率为 41.53%， 复合增长率为 34.83%。在政策的持续引导与支持下，随着信息技术的不断发展， 公司业务的下游需求将持续增长，公司计划充分利用自身竞争优势，在巩固现有 产品的市场份额的基础上扩充产能、开发新产品，在技术、人员等多方面为经营 规模的持续增长提供支撑，未来三年收入增长率预测为 30.00%具有可实现性。

（六）本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性

综上，公司现有的货币资金已作充分的使用安排，截至 2022 年 9 月 30 日， 公司现有货币资金主要用于最低货币资金保有量、偿还短期借款、在建项目建设 资金需求等，结合对公司未来三年经营规模增长的合理预计，未来三年营运资金 需求缺口 54,435.98 万元，本次募集资金规模合理。

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于应对公 司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和 自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力，具有必要性。同时， 根据对公司货币资金需求的测算，本次募集资金规模具有合理性。

二、明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认 购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）《股份认购协议》约定的相关内容

2022 年 11 月 3 日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙方”） 签订《股份认购协议》，其中，对于发行价格及定价原则、发行数量及认购价款 的约定如下：

• “1.4 定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

1-10

本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。……

1.5 发行数量及认购价款

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股 票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。 本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00 万元（以下简称„股份认购价款‟）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分 配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将 作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意 见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注 册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲 方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

（二）认购对象作出的承诺内容

认购对象长飞光纤出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承 诺：

“本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000 股 （即本次拟发行的全部股份），认购价格为 17.57 元/股，根据认购股份下限及认 购价格相应计算的认购资金下限为 38,654.00 万元。

若博创科技在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本等权益分配事项导致博创科技总股本发生变化，或证券监管机构对向特定

1-11

对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本公司认购博创科技 本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。

本公司认购的博创科技本次发行股份数量的下限为博创科技本次发行股份 数量的上限。”

综上，长飞光纤与发行人签订了《股份认购协议》，并出具了《关于认购股 票数量及金额的承诺函》，发行人本次发行的股票数量区间下限及长飞光纤承诺 认购的股票数量区间下限均为 22,000,000 股，长飞光纤承诺的最低认购数量与拟 募集的资金金额匹配。

三、结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法 合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认 购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股 5% 以上股东的上层股权结构，并说 明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否 应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由

（一）结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法 合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认 购资金不足的风险；

1 、长飞光纤认购本次发行的股票数量及金额

依据长飞光纤与公司签署的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票数 量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过 22,000,000 股（含 本数），全部由长飞光纤认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00 万元。

依据长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购 博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000 股（即本次拟发行的 全部股份），认购价格为 17.57 元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的 认购资金下限为 38,654.00 万元。

• 2 、长飞光纤具有较强的认购资金实力，其参与本次认购的资金来源合法合

• 规，目前不存在认购资金不足的风险

1-12

依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票 的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创 科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。长飞光纤具 备认购发行人本次发行股票自有资金实力，具体如下：

（1）长飞光纤具有较强的认购资金实力

根据长飞光纤披露的年度报告以及季度报告，报告期内长飞光纤合并资产负 债表、合并利润表主要数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022/09/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
总资产	2,809,099.14	1,947,864.91	1,585,559.74	1,377,589.96
净资产	1,421,046.05	1,058,502.75	938,552.34	894,213.28
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,024,243.27	953,607.56	822,154.30	776,917.55
利润总额	91,362.90	74,800.12	57,924.09	88,350.90
净利润	86,382.72	72,067.57	54,420.00	78,428.50

注：以上 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未 经审计。

长飞光纤是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研 发创新与生产制造企业，报告期内收入规模呈现稳定增长趋势，净利润规模较大， 报告期各期末，总资产以及净资产规模不断增长。截至 2022 年 9 月 30 日，长飞 光纤货币资金 436,677.66 万元，拥有充足的资金认购博创科技本次发行的股份。

（2）长飞光纤信用情况良好

通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，长飞光纤不存在数额 较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况 良好。

综上，截至目前长飞光纤财务状况良好，对于本次发行的认购资金具备足够 的支付能力，长飞光纤参与本次认购的资金来源合法合规。但不排除未来外部经 济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可 能导致发行计划迟滞或失败的风险。

1-13

3 、自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排

依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票 的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤参与本次发行的认购资金均来源 于自有资金。

相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的 风险因素”中补充披露。

（二）穿透披露长飞光纤持股 5% 以上股东的上层股权结构，并说明是否存 在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相 关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由

1 、穿透披露长飞光纤持股 5% 以上股东的上层股权结构

截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持股 5%以上的股东共 3 名，分别为中国 华信邮电科技有限公司（持股 23.73%）、武汉长江通信产业集团股份有限公司 （持股 15.82%）及荷兰德拉克通信科技有限公司（持股 23.73%）。其中，武汉 长江通信产业集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票简称：长江通 信，股票代码：600345），持有荷兰德拉克通信科技有限公司 100%股权的股东 Prysmian S.p.A.为意大利证券交易所上市公司。上述三名股东的上层股权结构如 下：

1-14

==> picture [431 x 316] intentionally omitted <==

• 2 、说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请

• 说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由

根据长飞光纤的说明，在本次发行董事会决议日（即 2022 年 11 月 3 日）前 六个月内（即 2022 年 5 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日，以下简称“限定期间”）， 长飞光纤 5%以上的股东为中国华信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团 股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。

中国华信邮电科技有限公司及其上层股东在限定期间内未发生变动，其上层 持股股东中不存在在限定期间内入股的主体。武汉长江通信产业集团股份有限公 司在限定期间内未发布其主要上层股东（即持股5%以上的股东）的权益变动公 告，限定期间内其持股5%以上的股东未发生变动，其持股5%以上的股东上层股 东不存在在限定期间内入股的主体。

荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年 12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为 BLACKROCK INC.，持股 5.012%。AMUNDI ASSET MANAGEMENT 在 2022

1-15

年 6 月 30 日持有 Prysmian S.p.A.股权比例达到 5.024%，于 2022 年 7 月 1 日降 低至 4.931%。Prysmian S.p.A.在限定期间未公告其他持股 5%以上股东变化信息。 在限定期间内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDI ASSET MANAGEMENT 持 股比例曾达到 5.024%，但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.系意 大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出 具《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》， 确认其参与认购博创科技本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策的结果， 与其间接持股股东无关，并承诺参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他 安排。因此，未要求其上层股东出具不转让对应的股份或者权益的承诺。

四、长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情 形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺

公司于 2022 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了 本次向特定对象发行股票方案等相关议案，本次发行的定价基准日为第五届董事 会第二十次会议决议公告日。长飞光纤已出具《关于限售期的承诺函》，承诺认 购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名 下之日）起三十六个月内不得转让。

依据中登深圳分公司于 2022 年 11 月 3 日出具的博创科技《股东股份变更明 细清单》，定价基准日前六个月内，长飞光纤不存在通过证券交易所的证券交易 减持上市公司股票的行为。

长飞光纤于 2022 年 12 月 23 日就拟认购博创科技 2022 年度向特定对象发行 股票相关事宜出具《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存 在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制企业从本次发行定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的情况，也不存在 减持博创科技股份或其他股权性质证券的计划。

2、在前述不减持博创科技股份期限届满后，本公司及本公司控制的主体将 严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交

1-16

易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东 减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司及本公司控制的 主体亦将严格执行最新政策。

3、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给博创科技或其投资者造 成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担 赔偿责任。”

五、结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发 行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的 相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并 结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控 制权是否存在不稳定风险及应对措施

（一）结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次 发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中 的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性

1 、本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比

本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日， 发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合相关法律法规的规定。

发行人定价基准日前二十个交易日至 2023 年 1 月 20 日，发行人股票二级市 场价格呈波动状态，存在一定下降趋势。2022 年 12 月 20 日，公司二级市场交 易均价为 17.41 元/股；2022 年 12 月 22 日至 2023 年 1 月 3 日，公司交易日二级 市场交易均价为 17.53 元/股、17.12 元/股、17.48 元/股、17.48 元/股、16.99 元/ 股、16.82 元/股、16.92 元/股、17.49 元/股；除上述交易日以外，发行人定价基 准日前二十个交易日至 2023 年 1 月 20 日每日交易均价最低为 17.66 元/股，高于 发行价格 17.57 元/股。

单位：元/股

1-17

==> picture [406 x 250] intentionally omitted <==

• 2 、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、

• 附条件生效条款、修改及终止条款与上市公司二级市场股价无关

2022 年 11 月 3 日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙 方”）签订《股份认购协议》，协议中生效、修改、终止及违约责任条款与上市公 司二级市场股价无关，相关条款如下：

“6.1 本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效 的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决 策程序审议通过、本次发行未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注 册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不 需要承担违约责任。

6.2 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意 注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策 的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙 方承担违约责任。

6.3 除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下 约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要

1-18

求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或 发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。

„„

8.2 条 协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

• （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；

• （2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；

• （3）本次发行方案经深交所审核并经中国证监会同意注册。

• 8.3 条 协议的修改及变更

本协议签署后，如有任何修改、补充、调整、变更，必须经双方协商一致并 签署书面的修改或补充协议。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分 割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本文件不一致的，以修 改或补充文件为准。

8.4 条 协议的终止

在下述情况下，本协议终止：

• （1）本次发行未通过深交所审核，或中国证监会决定不予注册，双方均有

• 权书面通知另一方的方式终止本协议；

• （2）双方在本协议项下的义务均已履行完毕；

• （3）经双方协商一致达成的书面协议同意终止本协议；

• （4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 9.3 条的约定终止本协议；

• （5）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

• 3 、本次发行已履行博创科技及长飞光纤的内部决策流程

• （1）长飞光纤已履行的程序

1-19

2022 年 11 月 3 日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议以及第三 届监事会第十九次会议，审议通过了本次认购事项。

（2）博创科技已履行的程序

公司本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 11 月 3 日召开的第五届董事 会第二十次会议、2022 年 11 月 30 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通 过。

4 、长飞光纤看好上市公司未来发展前景，拟通过本次认购巩固控股地位

博创科技业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔，长飞光纤 看好上市公司未来发展前景，对公司发展持有坚定信心。虽然受二级市场整体影 响，目前博创科技二级市场股票价格有所下降，但长飞光纤仍拟通过本次认购增 加直接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，长飞光纤控股股东的地位得到 进一步巩固，有助于进一步提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市 公司竞争实力，提升上市公司价值。

5 、长飞光纤已出具认购说明及承诺

本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定 对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自 有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、 合法合规”。同时，长飞光纤出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞 光纤认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000 股（即本次 拟发行的全部股份）。

综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至 2023 年 1 月 20 日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。本次发 行认购对象长飞光纤对公司发展持有坚定信心，明确认购发行人本次向特定对象 发行的股票，因而本次发行不存在重大不确定性。

（二）结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说 明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施

• 1 、《表决权委托协议》中关于表决权委托期限、解除条件的相关约定

1-20

2022 年 4 月 7 日，ZHU WEI（朱伟）（作为“委托方”）与长飞光纤（作为“受 托方”）签署了《表决权委托协议》，其中，关于表决权委托期限、解除条件的约 定如下：

“二、委托期限

1、委托期限为自本次转让过户完成之日起 48 个月。

2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发 生时终止：

（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议 的；

（2）本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈 述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务 状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托 方有权终止本协议的；

（3）因触及本协议第六条第 3 项情形，委托方向受托方发出解除本协议的 书面通知的；

（4）委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的。

„„

六、协议生效、变更、解除

„„

3、本协议签署后，如发生以下事项，委托方有权单方书面通知受托方解除 本协议：

（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；

（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议 约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托 方利益，或其他违法、违规及违反公司章程的行为；

1-21

（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于 10%；

• （4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于 5%；

（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到 或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例 7 个百分点。（本协议第六 条所述关联方以深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定的为准。）”

2 、本次发行前后股东持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，认购对象长飞光纤持有上市公司 25.41%的股份表 决权（包含直接持有的上市公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有 股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发行数 量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股份， ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有 88,549,657 股股份表决权，对应表决权比例为 31.19%。

本次发行前后，博创科技的股权结构及表决权变化测算情况如下：

序 号	股东名称、姓名	本次发行前 （截至2022 年9 月30 日）	本次发行前 （截至2022 年9 月30 日）	本次发行前 （截至2022 年9 月30 日）	本次发行后（测算）	本次发行后（测算）	本次发行后（测算）
		持股数量 （股）	持股比 例	表决权 比例	持股数量 （股）	持股比 例	表决权 比例
1	长飞光纤	33,384,099	12.75%	25.41%	55,384,099	19.51%	31.19%
2	ZHU WEI （朱伟）	33,165,558	12.66%	-	33,165,558	11.68%	-
3	东方通信	14,524,591	5.55%	5.55%	14,524,591	5.12%	5.12%
4	丁勇	12,625,032	4.82%	4.82%	12,625,032	4.45%	4.45%
5	上海浦东发展 银行股份有限 公司-广发小盘 成长混合型证 券投资基金 (LOF)	6,888,216	2.63%	2.63%	6,888,216	2.43%	2.43%
6	潘瑞莲	4,546,750	1.74%	1.74%	4,546,750	1.60%	1.60%
7	罗会	4,481,650	1.71%	1.71%	4,481,650	1.58%	1.58%
8	WANG XIAOHONG （王晓虹）	3,645,000	1.39%	1.39%	3,645,000	1.28%	1.28%

1-22

9	胡玲珑	3,525,017	1.35%	1.35%	3,525,017	1.24%	1.24%
10	胡敏	3,479,800	1.33%	1.33%	3,479,800	1.23%	1.23%

2023 年 1 月 14 日，公司股东东方通信通过公司披露减持计划实施完成公告， 其持有公司股权的比例已下降至 4.54%。

因而，截至本回复出具之日，除长飞光纤及 ZHU WEI（朱伟）外，前十大 股东中其余股东持股比例均在 5%以下，股权较为分散。本次发行完成后，其他 股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制公司的表决权比例将增加至 31.19%，明显高于其他股东。同时，依据长飞光纤与上市公司签署的《股份认购 协议》，长飞光纤认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股 票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。

综上，本次发行完成后，长飞光纤仍为公司的控股股东、实际控制人，公司 控制权稳定性较高。

3 、表决权委托有效期（届满之日为 2026 年 7 月 6 日）较长

长飞光纤协议转让取得发行人股份于 2022 年 7 月 7 日完成过户手续。因此， 表决权委托期限为自 2022 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 6 日，如该期限内未发生《表 决权委托协议》提前终止或解除的情形且《表决权委托协议》正常履行的情况下， 则表决权委托有效期较长。

4 、截至本回复出具之日，未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表 决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形

（ 1 ）《表决权委托协议》之第六条 “ 协议生效、变更、解除 ” 第 3 款约定情 况的分析

①截至本回复出具之日，上市公司不存在因权利人主张进入破产清算程序的 情形。

②截至2022年9月30日，受托方长飞光纤所持上市公司股份比例为12.75%， 本次发行完成后，长飞光纤所持上市公司股份比例为19.51%（测算），本次发行 完成前及完成后受托方长飞光纤持有上市公司股份均不低于10%。

1-23

③截至 2022 年 9 月 30 日，委托方 ZHU WEI （朱伟）及其关联方 WANG XIAOHONG（ZHU WEI（朱伟）之配偶）所持上市公司股份比例为14.05%，本 次发行完成后，委托方ZHU WEI（朱伟）及其关联方WANG XIAOHONG所持上 市公司股份比例合计为12.97%（测算），本次发行完成前及完成后委托方ZHU WEI（朱伟）及其关联方合计持有的上市公司股份均不低于5%。

④截至2022年9月30日，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持上市公司股 份比例为12.75%，委托方ZHU WEI（朱伟）及其关联方WANG XIAOHONG（ZHU WEI（朱伟）之配偶）所持上市公司股份比例为14.05%，受托方及其控制的关联 方所持上市公司股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合 计比例7个百分点。

本次发行完成后，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持上市公司股份比例 为19.51%（测算），委托方ZHU WEI（朱伟）及其关联方WANG XIAOHONG所 持上市公司股份比例合计为12.97%（测算），受托方及其控制的关联方所持上市 公司股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例7个百 分点。

（ 2 ）《表决权委托协议》之第二条 “ 委托期限 ” 第 2 款约定情况的分析

截至本回复出具之日，不存在如下情形：①ZHU WEI（朱伟）及长飞光纤 协商一致决定终止《表决权委托协议》；②《表决权委托协议》签署后，受托方 发现委托方在《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏， 或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在 此前未向受托方披露的不利情形，且受托方通知委托方终止《表决权委托协议》。

（ 3 ） ZHU WEI （朱伟）及长飞光纤出具《关于 < 表决权委托协议 > 相关事 项的确认函》

上述确认函主要内容如下：

“1、截至本确认函出具日，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤于 2022 年 4 月 7 日签署的《表决权委托协议》仍然有效，且自签署之日起由委托方及受托方严格 依约履行。

1-24

2、委托方 ZHU WEI（朱伟）及受托方长飞光纤确认，截至本确认函出具日， 双方均不存在《表决权委托协议》第二条‘委托期限’第 2 款约定的表决权委托 期限应当终止的情形。

3、委托方 ZHU WEI（朱伟）确认，截至本确认函出具日，委托方不存在《表 决权委托协议》第六条‘协议生效、变更、解除’第 3 款约定的‘委托方有权单 方面通知受托方解除本协议’的情形，本次发行不会导致该等情形出现。”

综上，截至本回复出具之日，未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表 决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，且目前距表决权委托 期限届满之日尚远。本次发行不会导致委托方有权单方书面通知受托方解除《表 决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形出现。

5 、维持控制权稳定的措施

（1）《股份转让协议》对委托期限内控制权稳定间隔差距进行了约定

委托方与受托方于2022年4月7日签署的《股份转让协议》对《表决权委托协 议》解除后的情形做了如下约定：

• “第六条 特别约定

• 4、甲方一及甲方三还将采取如下措施：

（2）放弃表决权：甲方一（ZHU WEI（朱伟））及甲方三（WANG XIAOHONG， 与 ZHU WEI（朱伟）为夫妻关系）承诺，自表决权委托生效之日起的 48 个月内， 若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时受托方及其控制的关 联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持 上市公司股份合计比例 15 个百分点（„控制权稳定间隔差距‟），否则甲方一及甲 方三无偿且不可撤销地放弃其所持有的目标公司剩余股份（包括该等股份因配股、 送股、转增股等而增加的股份，以下简称„弃权股份‟）的表决权，亦不委托任何 其他方行使该部分剩余股份的表决权。前述弃权股份对应的被放弃的具体权利包 括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢 免董事、监事及其他议案及关于需股东表决的相关事项的表决权。”

1-25

（2）委托方ZHU WEI（朱伟）已出具不谋求博创科技实际控制权的承诺函 2022年4月7日，委托方ZHU WEI（朱伟）出具《关于不谋求博创科技股份 有限公司实际控制权的承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承诺与保证：

“自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起48个月内：（1）本人支持长 飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对 博创科技的控制地位。（2）本人承诺，不会以任何形式（包括但不限于股份增持、 协议转让等）单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在未经 长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在博 创科技中的表决权比例。若本人违反前述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损 失的，本人将依法承担赔偿责任。”

综上，依据上述约定，即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形， 在一定的“控制权稳定间隔差距”内，委托方 ZHUWEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 不可撤销地放弃其所持有的博创科技剩余股份（包括该等股份因配 股、送股、转增股等而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分 剩余股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的 承诺函》，可有效保证未来一定期限内上市公司的控制权稳定。

截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有公司 12.75%股份，并通过表决权委 托方式拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有公司 12.66%股份对应的表决权，系发行 人控股股东、实际控制人。长飞光纤拟通过认购本次发行股份进一步增强对上市 公司的控制权。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股 份且表决权委托解除，则公司未来面临实际控制人控制比例较低的风险。相关风 险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中进 行补充披露。

六、结合前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与 联系等说明前次募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存 在延期或无法按期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响

（一）前次募投项目发生变更的原因

1-26

发行人于 2021 年 11 月将“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”中未使用的 15,033.00 万元募集资金、将原“年产 30 万只无线承载网数字光模块项目”的全部 建设内容及募集资金并入由全资子公司成都蓉博实施的“成都蓉博通信园区项 目”。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	变更前	变更前	变更后	变更后
		拟投入募集 资金	实施主体	拟投入募集 资金	实施主体
1	年产245万只硅光收发 模块技改项目	33,477.58	博创科技	18,444.581	博创科技
2	年产30万只无线承载 网数字光模块项目	10,000.00	成都迪谱2	-	/
3	成都蓉博通信园区项目	-	/	25,033.00	成都蓉博
4	补充流动资金	18,200.00	博创科技	18,200.00	博创科技
合计		61,677.58	/	61,677.58	/

注[1] ：“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”投资总额与拟投入募集资金之间的差额，公司 以自有资金投入； 注[2] ：成都迪谱系报告期内公司曾经的控股子公司，于 2021 年 12 月被公司全资子公司成都 蓉博吸收合并。

1、公司综合考虑成都业务基地未来发展规划，统筹安排建设地点为成都的 项目由同一建设主体、同一募投项目下实施

成都蓉博于 2021 年 1 月取得了位于四川省成都市高新区西区西园街道青龙 村 3 社、青龙村 4 社的 22,666.64 平方米国有建设用地使用权，即“成都蓉博通 信园区项目”建设地点。该建设用地与原由成都迪谱实施的“年产 30 万只无线 承载网数字光模块项目”实施地位于同一辖区。

公司考虑成都业务未来发展规划，为便于项目集中管理，将产线集中于新建 的通信园区，将原由成都迪谱实施“年产 30 万只无线承载网数字光模块项目” 全部建设内容及募集资金并入新增“成都蓉博通信园区项目”。同时，为优化公 司管理架构、提高运营效率、降低管理成本，成都蓉博吸收合并了成都迪谱。

2、部分前次募投项目存在尚需批准的行政许可手续，为提高募集资金使用 效率、充分利用新建园区的设施和能力，将部分未使用的前次募集资金调整至新 项目用以扩大产能规模

1-27

前次募投“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”计划利用公司在嘉兴市的 现有空余土地新建厂房，新建厂房尚需取得相关政府许可，审批流程时间较长。 为了提高募集资金使用效率，且充分利用新建的成都蓉博通信园区的设施和能力， 公司主动将该项目中未使用的 15,033.00 万元募集资金调整至“成都蓉博通信园 区项目”，由成都蓉博实施新增应用于电信市场宽带接入网的光收发模块产能 370 万只建设内容。

报告期内，工信部与国内三大通信运营商推动千兆光纤接入网络建设，应用 于千兆光网的 PON 光模块市场需求快速增长，推动发行人电信市场宽带接入网 的光收发模块收入快速上升。综合考虑所处行业情况、市场形势等因素，公司基 于子公司成都蓉博的研发、制造平台，持续投入研发和产能扩张，因此计划将在 “成都蓉博通信园区项目”新增应用于电信市场宽带接入网的光收发模块产能 370 万只。

前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等情况 如下：

1-28

单位：万元

变更前	变更前	变更前	变更前	变更前	变更前	变更投募 集资金 （负号代 表调出）	变更后	变更后	变更后	变更后	变更后	变更后	变化情况
项目名称	项目投 资金额	拟投入募 集资金	产品类型	应用领域	产能 规模		项目名称	项目投 资金额	拟投入募 集资金	产品类型	应用领域	产能 规模
年产245万 只硅光收 发模块技 改项目	43,091.00	33,477.58	面向数据通 信的100G及 400G 硅光收 发模块、面向 5G 无线前的 25G 及50G 硅光收发模 块	电信市场 无线通信 网络、数 通市场	245 万 只	-15,033.00	年产245 万只硅光 收发模块 技改项目	43,091.00	18,444.58	面向数据通 信的100G及 400G 硅光收 发模块、面向 5G 无线前的 25G 及50G 硅光收发模 块	电信市场 无线通信 网络、数 通市场	245 万 只	该项目中未使用的 15,033.00 万元募 集资金调整至“成 都蓉博通信园区项 目”。仅变更募集资 金投入金额，项目 内容、实施主体均 未发生改变。
年产30 万 只无线承 载网数字 光模块项 目	14,025.00	10,000.00	面向5G无线 承载网中回 传网络的光 收发模块	电信市场 无线通信 网络	30 万 只	-10,000.00	成都蓉博 通信园区 项目	25,033.00	25,033.00	面向5G无线 承载网中回 传网络的光 收发模块、应 用于电信市 场宽带接入 网的光收发 模块	电信市场 宽带接入 网和无线 通信网络	400 万 只	“年产30 万只无线 承载网数字光模块 项目”全部建设内 容及募集资金并入 新增“成都蓉博通 信园区项目”。
													新增应用于电信市 场宽带接入网的光 收发模块产能370 万只。
合计	57,116.00	43,477.58				-25,033.00		68,124.00	43,477.58

1-29

（二）前次募投项目进展缓慢的原因

• 1、前次募集资金用途发生变更

2021 年 6 月公司新增“成都蓉博通信园区项目”并于 2021 年 11 月变更前次募 集资金用途。

项目变更后，“成都蓉博通信园区项目”预计建设时间三年，拟建成时间为 2024 年 6 月。前述募集资金变更经发行人 2021 年 11 月 8 日公司第五届董事会 第八次会议和 2021 年 11 月 24 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过。

由于项目实施内容发生了变化，公司新项目的实施需进行一系列审批备案程 序，影响前次募投项目投资进度。

• 2、前次募集资金实际到账时间较晚

前次募投项目自 2020 年 3 月开始组织实施，募集资金实际到账时间为 2021 年 3 月 18 日，与预计时间相差较大，因此影响了募集资金投资项目的实施进度， 公司后续将继续根据募投项目实施情况合理安排资金使用。

• 3、“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”存在尚需批准的行政许可手续

公司计划利用浙江省嘉兴市厂区现有空余土地新建厂房，建设年产 245 万只 硅光收发模块的生产线。新建厂房尚需取得相关政府许可，审批流程时间较长， 影响了项目投资进度。

该项目已完成项目备案、可行性研究报告评审并通过且取得环评报告批复。 本项目的实施计划未发生变更，目前，公司于嘉兴现有厂房开展部分产能建设。 为提高前次募集资金使用效率，发行人积极推进行政许可手续，建设准备工作正 有序推进中。

• 4、新冠肺炎疫情影响下，项目建设进度受到影响

受国内新冠肺炎疫情因素影响，国内建设工程项目受到设备及建设材料采购 周期延长、建设工期延长等影响，公司前次募投项目涉及厂房的建设及配套设施 购买，其投资进度也在一定程度上有所延缓。

1-30

综上，截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金使用进度为 37.20%，投资进 度略落后于原计划进度。

（三）前募项目是否存在延期或无法按期使用的风险

公司前次募集资金投资项目的选择是基于宏观经济情况、产业政策以及技术 发展趋势、公司经营战略等因素作出的，经过慎重、充分的可行性研究论证。

2021 年 11 月工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出建设新型 数字基础设施，加快推进“双千兆”网络建设，统筹数据中心布局；加快光传送网 设备向综合接入节点和用户侧延伸部署；加快骨干网向以云计算数据中心为核心 的云网融合架构演进，鼓励开展数据中心之间直连网络建设，为公司的主营业务 需求增长提供支撑。截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实施情 况及实现效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目			截止日投 资项目累 计产能利 用率	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益
			截止日累 计实际投 资金额					截止日累 计实现效 益
序 号		承诺投资 金额					2022 年 1-9 月
	项目名称				2020 年	2021 年
	成都蓉博通信园 区项目
1		25,033.00	4,334.44	55.18%	-	-42.16	1,934.98	1,892.82
	年产245万只硅 光收发模块技改 项目
2		18,444.58	345.67	14.07%	-	7.44	68.94	76.38
3	补充流动资金	18,200.00	18,264.21	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		61,677.58	22,944.32	/	-	-34.72	2,003.92	1,969.20

综上，前次募集资金投资项目的实施经过公司慎重、充分的可行性研究论证， 其实施符合产业政策以及技术发展趋势、公司经营战略等，目前已有部分产能投 产并产生实际效益。

前募项目中“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”由于存在尚需批准的行 政手续，项目实施进度偏缓。为提高前次募集资金的使用效率，公司于 2021 年 11 月变更募投项目，将该项目中未使用的 15,033.00 万元募集资金调整至“成都 蓉博通信园区项目”。同时，公司积极推进行政许可手续，“年产 245 万只硅光收

1-31

发模块技改项目”存在一定的延期风险；“成都蓉博通信园区项目”正有序开展中， 延期或无法按期使用的风险较低。

（四）前次募投项目是否对本次募投项目构成不利影响

前次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，未来形成的光收发模块生产规模 主要应用于电信市场及数通市场，符合公司经营战略，具有合理性。同时，前次 募投项目的实施，一方面可以优化公司产品结构，并持续提升产品市场竞争力， 另一方面将为公司业务规模提供新的增长点。

本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕公司主营业务开展。前次募投 项目不会对本次募投项目构成不利影响。

相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的 风险因素”中补充披露。

七、请发行人补充披露（ 3 ）（ 5 ）（ 6 ）相关风险

发行人已在募集说明书之“重大事项提示“和“第六节 与本次发行相关的 风险因素”中补充披露了（3）（5）（6）相关风险，其中，在重大事项提示中补 充内容如下：

（一）与（ 3 ）有关的风险

“ 十、认购对象资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人长 飞光纤，发行对象已与公司签订《股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其 发行的股份。长飞光纤本次认购资金来源为其自有资金，认购资金不超过 38,654.00 万元。长飞光纤已经出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对 象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自 有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充 足、合法合规。”截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤财务状况良好，具备认购本 次发行的资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因 素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险。 ”

1-32

（二）与（ 5 ）有关的风险

“ 五、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有公司 12.75% 股份，并通过表决权委 托方式拥有股东 ZHU WEI （朱伟）持有公司 12.66% 股份对应的表决权，系发 行人控股股东、实际控制人。如按照发行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行 完成后长飞光纤对公司的直接持股比例为 19.51% （表决权比例合计为 31.19% ）， ZHU WEI （朱伟）直接持股比例为 11.68% （表决权比例为 0.00% ），因此长飞 光纤通过本次认购发行人向特定对象发行股票可以进一步增强对上市公司的控 制权。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表 决权委托解除，则公司未来面临控股股东、实际控制人控制比例较低的风险。 ”

（三）与（ 6 ）有关的风险

“ 四、 前次募集资金投资项目 延期或 无法达到预期效益的风险

公司前次募集资金投资项目主要投向公司专注经营的集成光电子器件领域， 符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向。 前募项目中“年产245 万只 硅光收发模块技改项目”中新建厂房尚需取得相关政府许可，该项目存在一定 的延期风险。同时， 前次募投项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营 商设备投资策略、市场竞争态势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，有可 能出现效益无法达到预期水平 ，项目延期或无法按期使用 的风险。另外，前次募 集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提高。若未来公司市场 开拓不足或产品市场容量增幅有限，则前次募集资金投资项目增加的产能有可能 不能完全被市场消化， 有可能出现无法达到预期效益的风险， 对公司未来发展带 来不利影响。”

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述（1）（3）（6）事项，保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程 序：

1-33

1、查阅公司报告期内的定期报告，了解公司货币资金、资产负债等情况；

2、查阅相关产业政策、行业研究报告等资料，并访谈公司管理层，分析公 司所处行业发展趋势及公司竞争优势等；了解报告期收入增长原因以及未来业务 发展规划，分析公司货币资金使用安排的合理性、未来收入增长的可持续性等；

3、查阅长飞光纤报告期内的定期报告，了解长飞光纤资产负债、信用情况；

4、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博 创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》， 就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关 于持股 5%以上股东的上层股权结构的说明》，了解长飞光纤认购资金、认购意愿、 认购股票数量下限、持股 5%以上股东的上层股权结构等情况；

5、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，了解持有长飞光纤 5% 以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；

6、登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行检索，了解持 有长飞光纤 5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其 变动情况等；

7、登录意大利国家公司和证券交易所委员会官方网站、荷兰公司注册处官 方网站进行检索，了解持有长飞光纤 5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司 上层股权结构及其变动情况等；

8、查阅前次募投项目相关公告文件、项目可行性研究报告、项目备案、环 评批复等资料，对前次募投项目产品、应用领域、投资数额、产能规划等进行复 核及分析；

9、访谈公司管理层并查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 了解前次募投项目的资金使用情况、募集资金用途变更情况、产能变化情况、项 目开展情况等。

针对上述（2）（3）（4）（5）事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查 程序：

1-34

1、查阅博创科技与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关 于限售期的承诺函》，了解认购相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条 款、认购价格、认购股数，长飞光纤认购公司本次发行股票的限售期等；

2、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博 创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》， 就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关 于持股 5%以上股东的上层股权结构的说明》《关于从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》《关于 本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，了解长飞 光纤认购资金、认购意愿、认购股票数量下限、持股 5%以上股东的上层股权结 构等情况；

3、查阅长飞光纤报告期内的定期报告，了解长飞光纤资产负债、信用情况；

4、查阅 ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署的《表决权委托协议》，ZHU WEI （朱伟）与长飞光纤及其他相关方签署的《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有 限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》，ZHU WEI（朱伟）与长飞 光纤出具的《关于<表决权委托协议>相关事项的确认函》，ZHU WEI（朱伟）、 丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI 出具的《关于不谋求博创科技股 份有限公司实际控制权的承诺函》，了解表决权委托期限、委托解除相关约定情 况；

5、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，了解持有长飞光纤 5% 以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；

6、登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行检索，了解持 有长飞光纤 5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其 变动情况等；

1-35

7、登录意大利国家公司和证券交易所委员会官方网站、荷兰公司注册处官 方网站进行检索，了解持有长飞光纤 5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司 上层股权结构及其变动情况等；

8、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的博创科技《合并 普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、《股东股份变更明细清单》， 了解博创科技主要股东构成、长飞光纤在定价基准日前六个月内是否减持过博创 科技股票情况；

9、统计博创科技二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比；

10、查阅博创科技和长飞光纤公告、长飞光纤董事会决议等，了解长飞光纤 收购博创科技控制权的过程；

11、查阅长飞光纤第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会 议以及博创科技公司第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会 等会议文件，了解公司本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；

12、查阅公司披露的《博创科技股份有限公司关于公司股东减持计划实施完 成的公告》，了解股东东方通信股份减持计划的实施情况。

（二）核查意见

针对上述（1）（3）（6）事项，保荐机构和发行人会计师认为：

1、公司现有的货币资金已作充分的使用安排；结合对公司未来三年经营规 模增长的合理预计，公司未来三年对营运资金有一定的需求。公司本次向特定对 象发行股票募集资金用于补充流动资金具有必要性。同时，根据对公司货币资金 需求的测算，本次募集资金规模具有合理性；

2、长飞光纤参与本次认购的资金均为自有资金，来源合法合规，具备充足 的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导 致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；

3、在本次发行董事会决议日前六个月内，长飞光纤 5%以上的股东为中国华 信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科

1-36

技有限公司。在限定期间，中国华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动； 武汉长江通信产业集团股份有限公司持股 5%以上的股东及其上层股东未发生变 动；荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年 12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为 BLACKROCK INC.，持股 5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDI ASSET MANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%， 但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.系意大利证券交易所上市公 司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本 次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应 的股份或者权益的承诺；

4、发行人综合考虑成都业务基地未来发展规划，统筹安排建设地点为成都 的项目由同一建设主体、同一募投项目下实施，将原“年产 30 万只无线承载网 数字光模块项目”并入新增项目；同时，部分前次募投项目存在尚需批准的行政 许可手续，为提高募集资金使用效率、充分利用新建园区的设施和能力，将“年 产 245 万只硅光收发模块技改项目”部分未使用的募集资金调整至新项目用以扩 大应用于电信市场宽带接入网光模块产能 370 万只；

5、由于前次募集资金实际到账时间较晚，且前次募投项目实施内容发生了 变化，公司新项目的实施需进行一系列审批备案程序等因素，同时，“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”存在尚需批准的行政许可手续，叠加受国内新冠肺 炎疫情因素，影响了项目建设进度，前次募投项目进展较缓慢；

6、前次募集资金投资项目中“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”由于存 在尚需批准的行政手续，项目实施进度偏缓，存在一定的延期风险；“成都蓉博 通信园区项目”正有序开展中，延期或无法按期使用的风险较低。本次募集资金 用于补充流动资金，将紧紧围绕公司主营业务开展。前次募投项目亦围绕公司主 营业务开展，不会对本次募投项目构成不利影响。

针对上述（2）（3）（4）（5）事项，保荐机构和发行人律师认为：

1、依据发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于 认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量区间

1-37

的下限均为 2,200 万股，与上限一致，且长飞光纤承诺的最低认购数量与募集资 金金额相匹配；

2、长飞光纤参与本次认购的资金均为自有资金，来源合法合规，具备充足 的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导 致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；

3、在本次发行董事会决议日前六个月内，长飞光纤 5%以上的股东为中国华 信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科 技有限公司。在限定期间，中国华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动； 武汉长江通信产业集团股份有限公司持股 5%以上的股东及其上层股东未发生变 动；荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年 12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为 BLACKROCK INC.，持股 5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDI ASSET MANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%， 但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.为意大利证券交易所上市公 司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本 次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应 的股份或者权益的承诺；

4、长飞光纤在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形， 并根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持的承诺；

5、发行人与本次发行认购对象长飞光纤签订的《股份认购协议》相关违约 条款、附条件生效条款、修改及终止条款与公司二级市场股价不存在相关性；本 次发行已经履行博创科技与长飞光纤必要的内部决策程序。本次发行认购对象长 飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源 及足额认购意愿的说明》，明确将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行 的全部股份，因此本次发行不存在重大不确定性；

6、截至本回复出具之日，表决权委托有效期(届满之日为 2026 年 7 月 6 日) 较长，且未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他 《表决权委托协议》应终止的情形，本次发行不会导致上述情形出现；本次发行

1-38

完成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制公司的表决权比例 将增加至 31.19%（测算），明显高于其他股东。本次发行完成后，长飞光纤仍为 公司的控股股东、实际控制人，公司控制权稳定。另外，即使委托期限内出现《表 决权委托协议》解除之情形，在一定的“控制权稳定间隔差距”内，委托方 ZHUWEI （朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 不可撤销地放弃其所持有的博创科技剩 余股份(包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)的表决权,亦不委托 任何其他方行使该部分剩余股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份 有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证一定期限内上市公司的控制权稳定。 若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表决权委 托解除，则公司未来面临实际控制人控制比例较低的风险。

1-39

问题 2 ： 2020 年、 2021 年、 2022 年 1-9 月，发行人毛利率分别为 25.70% 、 22.93% 、 19.26% ，呈下降趋势。报告期内，发行人境外收入占比分别为 13.58% 、 11.50% 、 17.58% 、 26.73% ，呈上升态势；发行人对前两大客户中兴、华为的销 售收入合计占比分别为 67.89% 、 77.35% 、 74.48% 和 67.12% ，发行人主营产品 光电子器件为通讯设备的关键组件，客户对供应商的选择具有严格的产品及体 系认证。报告期内，发行人存在向长飞光纤及其附属公司采购光纤、光电芯片 等原材料的情形；长飞光纤附属公司与发行人所从事的业务均涉及光器件领域。 发行人参与了嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称景泽投资）的投资， 持有美国 Dawn Semi 公司 1.93% 的股权，发行人认定上述投资不是财务性投资。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动情 况、产品结构、同行业公司情况等量化分析 2020 年以来毛利率逐年下降的原因 及合理性，下滑趋势是否具有持续性；（ 2 ）结合行业发展情况、发行人主要境外 客户的开发与合作情况、发行人产品竞争力、同行业可比公司境外收入情况等， 说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性，是否具备可持续性；（ 3 ） 发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重大依赖风 险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否对公司 经营产生重大不利影响；（ 4 ）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情 况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与 发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金 后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易；（ 5 ）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对 象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性 投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关要求。

请发行人补充披露（ 1 ）（ 3 ）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）进行核 查并发表明确意见，请发行人律师对（ 4 ）（ 5 ）进行核查并发表明确意见。

1-40

回复：

一、结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动情况、产品结构、同 行业公司情况等量化分析 2020 年以来毛利率逐年下降的原因及合理性，下滑趋 势是否具有持续性

2020 年以来公司的毛利率水平分别为 25.70%、22.93%、19.26%，逐年下降， 主要原因分析如下：

1 、行业竞争激烈

公司经营业绩同时受自身经营策略、行业竞争状况等因素的影响，公司所在 光通信行业市场需求持续增长，报告期内行业内的主要公司如中际旭创、新易盛、 光迅科技均在光通信器件领域投建新产线、扩充产能，同时也吸引其他竞争对手 进入本行业，行业竞争程度明显加剧。对于电信市场接入产品，随着 PON 技术 的逐步成熟，在新一轮宽带提速的大背景下，顺应光纤宽带的发展趋势，主流供 应商产品的产能均有所扩张，尤其是 PON 光模块产品市场供给端持续扩张，竞 争激烈，压缩了接入产品特别是 PON 光模块毛利率空间。公司采取了加快新产 品研发、主动拓展境内外市场等手段多方位提升盈利能力并且取得了一定成效， 但是毛利率水平仍然受到行业竞争的影响有所下滑。

2 、产品价格及成本变动

2020 年以来，公司主营业务产品的单位价格及单位成本变动情况如下：

单位：元/件

	单位：元/件	单位：元/件	单位：元/件
产品类型	2022 年1-9 月
	单位价格	单位成本	毛利率
电信市场	294.61	237.58	19.36%
其中：接入产 品	263.22	216.96	17.58%
传输产品	1,447.19	994.97	31.25%
数通市场	225.38	194.67	13.63%
合计	293.07	236.63	19.26%
产品类型	2021 年度
	单位价格	单位成本	毛利率
电信市场	324.03	247.07	23.75%
其中：接入产	261.53	210.30	19.59%

1-41

品
传输产品	1,552.84	969.90	37.54%
数通市场	135.62	133.05	1.89%
合计	307.94	237.33	22.93%
产品类型	2020 年度
	单位价格	单位成本	毛利率
电信市场	307.47	226.27	26.41%
其中：接入产 品	226.80	178.87	21.13%
传输产品	1,611.22	992.35	38.41%
数通市场	190.16	155.62	18.16%
合计	292.07	217.00	25.70%

2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司电信市场占收入比例为 91.45%、96.24% 和 98.30%，占比逐年上升，其中接入产品占收入比例为 63.53%、73.92%、85.50%， 传输产品占收入比例为 27.92%、22.32%、12.80%，因此公司毛利率水平变动主 要由接入产品、传输产品变动导致。

2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司电信市场接入产品毛利率分别为 21.13%、19.59%和 17.58%，呈下降趋势，主要系接入产品的单位价格和单位成 本逐年上升，但产品单位成本上升幅度更高所致。接入产品通常先销售给通信设 备商，由其进一步集成至光通信设备中再销售给电信运营商。公司接入产品主要 客户为大型通信设备商，客户集中度较高，该些通信设备商在产业链较为强势， 议价能力较强，因此销售价格的上涨幅度较小。而在成本端，随着全球范围内光 纤接入建设的持续推进，接入产品中 PON 光模块出货量增加，带动了公司对其 单价较高的光电芯片采购量，提高了接入产品的单位成本。

2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司电信市场传输产品毛利率分别为 38.41%、37.54%和 31.25%，有所下降，主要系 2020 年以来公司传输产品销售单 价受市场竞争影响逐年下降，而传输产品的单位成本在同一期间基本保持稳定所 致。

公司数通市场产品收入占比较低，2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司 数通市场产品毛利率分别为 18.16%、1.89%和 13.63%，其中 2021 年度毛利率较 低，主要系 2021 年公司数通市场主要客户境内互联网企业为应对风险并消化前 期库存，需求偏弱，因此公司相应调低了销售价格导致毛利率下降较多，而 2022

1-42

年 1-9 月公司数通市场销售产品结构有所变化，高单价高毛利的产品销量增加， 带动了公司数通市场产品销售单价及毛利率的上升。

综上，公司主要收入来源于电信市场接入产品与传输产品，两类产品毛利率 2020 年以来均有所下滑导致公司综合毛利率水平有所下降。

3 、产品结构

2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司的分产品营业收入占比、毛利率及 毛利率贡献情况如下：

产品名称	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	收入占 比	毛利率	毛利率 贡献	收入占 比	毛利率	毛利率 贡献	收入占 比	毛利率	毛利率 贡献
电信市场	98.30%	19.36%	19.03%	96.24%	23.75%	22.86%	91.45%	26.41%	24.15%
其中：接 入产品	85.50%	17.58%	15.03%	73.92%	19.59%	14.48%	63.53%	21.13%	13.42%
传输产品	12.80%	31.25%	4.00%	22.32%	37.54%	8.38%	27.92%	38.41%	10.73%
数通市场	1.70%	13.63%	0.23%	3.76%	1.89%	0.07%	8.55%	18.16%	1.55%
合计	100.00%	19.26%	19.26%	100.00%	22.93%	22.93%	100.00%	25.70%	25.70%

注：毛利率贡献=收入占比*毛利率

2020 年以来，公司电信市场产品中接入产品占营业收入的比重逐年上升， 分别为 63.53%、73.92%、85.50%，其毛利率贡献逐年上升，但由于该类产品的 毛利率水平较低，其收入占比上升拉低了公司的综合毛利率，系公司毛利率下降 的主要因素。此外，电信市场产品中毛利率较高的传输产品毛利率逐年下降导致 其毛利率贡献也有所下滑，2020 年以来分别为 10.73%、8.38%、4.00%，也是导 致公司毛利率下降的因素之一。

上述产品收入结构变动的原因系报告期内电信接入市场需求快速增长、公司 接入产品销售增速较快所致。当前欧美地区光纤到户渗透率还有较大的成长空间， 发行人 PON 光模块、PLC 光分路器等接入产品市场规模不断扩张，相应公司的 收入也持续增长。

4 、同行业公司毛利率

2020 年以来，同行业可比公司毛利率情况如下：

1-43

公司	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度
中际旭创	27.92%	25.57%	25.43%
新易盛	35.23%	32.17%	36.66%
光迅科技	22.46%	24.20%	23.04%
平均值	28.54%	27.31%	28.38%
博创科技	19.26%	22.93%	25.70%

数据来源：各可比公司披露的定期报告。

报告期内，公司毛利率呈现下降趋势，与可比公司的平均值变动趋势不一致 且低于可比公司平均值，主要原因为：

（1）产品差异和规模差异。可比公司与公司在收入规模以及主要产品的对 比情况如下：

可比公司	收入规模以及主要产品	与公司差异
中际旭创	2022 年1-9 月中际旭创营业收入为 68.65 亿元，产品主要为高速通信光 模块，包括10/25/40/50/100/200/400G 高速光通信模块，400G 和100G 等 产品已形成较大规模产能	中际旭创收入主要来源于高速通 信光模块，与公司产品具有明显差 异。公司产品主要为电信市场接入 产品及传输产品，产品类型较多
新易盛	2022 年1-9 月新易盛营业收入为 24.15 亿元，100G、200G、400G 和 800G 高速光模块产品；为电信设备 商客户提供5G前传、中传和传光模 块、以及应用于城域网、骨干网和核 心网传输的光模块产品	新易盛收入主要来源于4.25G以上 点对点光模块产品，而公司产品主 要为电信市场接入产品及传输产 品，点对点光模块产品较少
光迅科技	2022 年1-9 月光迅科技营业收入为 52.81 亿元，产品按收入构成可分为 传输类产品、接入与数据类产品，囊 括从光芯片到光器件、光模块、子系 统的综合解决方案，包括光芯片、无 源器件、无线承载网光模块、WDM 光模块、数通光模块、光放大器、子 系统等	光迅科技的产品类型比公司更为 丰富，目前公司尚未涉及WDM光 模块、光放大器等光器件产品且光 迅科技传输类产品占比较高

数据来源：各可比公司披露的定期报告。

在产品结构方面，①中际旭创、新易盛的产品主要为高速通信光模块，高速 通信光模块主要用于数通市场，产品溢价空间相对较大，毛利率相对较高，导致 中际旭创和新易盛毛利率均高于公司。中际旭创的子公司成都储翰科技股份有限 公司系专注于接入网光模块和光组件、生产及销售，主要产品包括接入网光器件、 光模块产品，与公司的接入产品业务较为相似，其 2020 年、2021 年毛利率为 19.86%、15.66%，与公司同期接入产品毛利率下滑趋势相同。②光迅科技的产

1-44

品包括传输、接入与数据两大类，其中接入类产品包括 GPON OLT/ONU 的 BOSA、 10Gbps PON BOSA 和光收发模块，其中光收发模块与公司较为接近，2020-2021 年光迅科技接入与数据业务毛利率分别为 17.00%、17.54%，公司 2021 年接入产 品毛利率与其接近。2020-2021 年光迅科技占营业收入 56.79%、59.33%来源于传 输产品，主要产品包括 100G、400G 速率光传输收发模块、光纤放大器，该类产 品毛利率较高，导致该公司毛利率高于发行人。

在业务规模方面，公司可比公司经营规模较大，规模较大的企业产品具备一 定的品牌溢价和规模效应，可以实现较高的毛利率水平。

（2）销售结构差异。同行业可比公司境外收入占比高于公司，具体对比情 况如下：

公司	2021 年	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2020 年
	境外收入 占比	境内毛利 率	境外毛利 率	境外收入 占比	境内毛利 率	境外毛利 率
中际旭创	75.08%	10.32%	30.64%	69.31%	14.40%	30.31%
新易盛	78.17%	29.73%	33.12%	55.49%	36.07%	38.74%
光迅科技	32.66%	23.02%	26.62%	28.85%	20.08%	30.36%
平均值	61.97%	21.02%	30.13%	51.22%	23.52%	33.14%
博创科技	17.58%	21.16%	31.19%	11.50%	24.80%	32.69%

数据来源：各可比公司披露的定期报告。其中新易盛披露的境内外收入、毛利率为主营业务 口径。

2020 年以来，可比公司境外收入占比均高于公司，其中中际旭创、新易盛 主要客户群体为全球性的互联网云计算厂商，光迅科技主要客户群体包括国内外 电信设备商，包括 Cisco、诺基亚、三星、烽火通信等。相较于国内市场，海外 市场竞争不如国内市场激烈，境外客户更加关注产品质量的稳定性及一致性，对 产品价格敏感性相对较低，因此可比公司毛利率水平较高且能够得以维持。

综上，2020 年以来发行人毛利率呈下降趋势，主要系电信市场接入产品占 营业收入的比重逐年上升及产品单位成本上升较快导致，具备合理性；发行人毛 利率变化趋势与可比公司不一致，主要系发行人的销售规模、业务产品结构及销 售地域分布与可比公司差异所致。从中长期看，随着公司各市场业务的发展，电 信市场接入市场产品销售比重上升对公司综合毛利率的影响将趋小；同时，通过

1-45

建立稳定的供应链合作关系，采取成本优化管理等措施，持续开发适应行业需求 的新产品，维持公司毛利率水平相对稳定。因此，公司毛利率下滑不具备持续性。 相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险 因素”中补充披露。

二、结合行业发展情况、发行人主要境外客户的开发与合作情况、发行人 产品竞争力、同行业可比公司境外收入情况等，说明发行人报告期内境外收入 占比增加的原因及合理性，是否具备可持续性

（一）说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性

报告期内，公司境外收入分别为 5,530.11 万元、8,930.77 万元、20,293.94 万 元、27,014.45 万元，占当期收入的比例分别为 13.58%、11.50%、17.58%、26.73%， 呈现逐年上升的趋势，主要原因为：

1 、全球光通信行业景气度高

光通信是目前全球主流的通信方式，其在传输速率、信号衰减、传输距离、 数据容量、功耗、抗干扰及通信成本方面与传统铜线传输方式相比优势显著。2019 年至今，伴随着 5G、物联网、智能电网等新一代信息技术的快速发展，光通信 技术进入升级换代阶段。数据流量的暴涨对通信网络的带宽、时延、传输速率、 传输距离等方面提出了更高的要求，光通信产品不断升级创新。

根据 LightCounting 数据，海外主要国家的运营商也在增加投资以提高光纤 到户渗透率，2022 年一季度欧洲、中东和非洲地区 10G OLT 端口出货量达 182,019 个，创历史新高，其中 10G GPON ONT/ONU 同比增长 93%，全球光模块市场将 从 2020 年的 80 亿美元增加到 2026 年的 145 亿美元；此外，随着运营商进一步 拓展千兆宽带业务，接入设备向 10G PON 升级已经是大势所趋，受益于此 PON 市场规模也在快速增长，根据 Dell‟Oro 预测，全球 PON 设备市场将从 2021 年的 93 亿美元增长至 2026 年的 136 亿美元，复合年均增长率为 7.90%。

2 、发行人采取积极的措施开发、维护主要境外客户

鉴于全球范围内光通信市场规模尤其是光器件细分领域不断增长，为更好的 抓住市场机遇，优化收入结构，近年来公司高度重视境外市场，采取了积极的措

1-46

施维系已有客户的关系以求增加对其销售金额，包括但不限于积极拜访客户、持 续跟踪了解客户需求并结合自身技术能力为客户提供更先进、更贴合需求的光器 件产品；同时公司还重点开发海外市场新客户，取得了较为突出的成果。报告期 内，公司与主要境外客户合作情况如下：

境外客户	初次合作 时间	合作背景	主要销售产 品
客户A	2004年	2004年起开始合作光分路器产品至今	接入产品
客户B	2005年	纽交所上市公司，系材料科学领域供应商	接入产品
客户C	2010年	纽交所上市公司，客户主动与公司取得联 系，于2010年合作至今，系光学仪器及精 密设备制造商	接入产品
客户D	2010年	客户业务前身系公司2010 年在开拓北美 市场过程中结识并建立合作关系，后被现 客户收购后合作至今，纳斯达克上市公司	接入产品
客户E	2010年	公司在开拓北美市场过程中获取的客户， 2010 年合作至今	接入产品
客户F	2020年	公司开拓北美电信市场时获取的通信设备 商客户	接入产品
客户G	2021年	2021年新增客户，公司开拓欧洲市场过程 中获取的客户，系主营通信设备生产和相 关服务的大型公司	接入产品、 传输产品

公司自 2003 年成立之初即向境外客户供货，目前主要境外客户中除个别新 增客户外均与公司合作超过十年，且客户多为产业链较为知名的企业，发行人与 其合作关系融洽。未来基于与上述知名客户较长时间的合作关系积累的口碑，发 行人将采用更为积极的方式开拓海外市场。

3 、发行人产品具备优势

公司境外销售主要产品包括接入产品与传输产品，基于可靠的工艺水平与技 术优势，公司境外销售规模增长迅速。公司是国内较早生产基于 PLC 技术的光 分路器厂商，生产工艺积累深厚，有较高的产品质量和海外交付能力；公司是国 内较早推出 10G PON 光模块的厂商，连续多年国内出货量居前，具有较强的产 品研发能力和生产能力；公司子公司博创英国是技术领先的 8 英寸 PLC 芯片研 发和制造企业，公司实现了 DWDM 器件从芯片到模块的纵向一体化，具备较强 的新产品研发能力，可快速响应客户不同规格产品需求。

4 、可比公司境外收入逐年上升

1-47

2019 年-2021 年，可比公司及公司境外收入情况如下：

单位：万元

			单位：万
公司	2021 年度	2020 年度	2019 年度
中际旭创	577,770.82	488,607.28	345,600.45
新易盛	227,339.51	110,864.18	49,591.80
光迅科技	211,866.81	174,432.81	169,408.38
平均值	338,992.38	257,968.09	188,200.21
博创科技	20,293.94	8,930.77	5,530.11

数据来源：各可比公司披露的定期报告。

2019 年-2021 年，受益于境外市场需求旺盛，公司境外收入变动趋势与可比 公司中际旭创、新易盛、光迅科技保持一致，金额均保持逐年增长。

（二）境外收入占比增加是否具备可持续性

发行人境外收入占比增加主要系行业景气程度推动、境外客户开拓效果较好、 产品技术实力突出等因素共同导致的，同时行业内可比公司的境外收入也呈现上 升趋势，与发行人变动趋势保持一致，具备合理性。光器件行业在技术与经验、 品牌、客户资源、人才、资金投入等方面具有较为明显的壁垒，公司在境外的收 入亦具备一定稳定性。

未来发行人将持续加大境外市场的开拓力度，并依托于现有产品的技术能力、 制造能力、客户服务能力不断强化存量客户交易、挖掘增量客户，并紧跟全球知 名通信客户的需求，不断研发升级产品，培育新的收入增长点，境外收入占比增 加具备可持续性。

三、发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重 大依赖风险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是 否对公司经营产生重大不利影响

（一）发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的 重大依赖风险

2019 年-2021 年，发行人与同行业可比公司的前五大客户收入占比情况如下：

1-48

公司	2021 年度	2020 年度	2019 年度
中际旭创	60.28%	58.39%	60.00%
新易盛	62.56%	59.61%	61.86%
光迅科技	42.34%	44.24%	45.12%
平均值	55.06%	54.08%	55.66%
博创科技	82.50%	86.10%	79.76%

数据来源：各可比公司披露的定期报告。

2019 年-2021 年，同行业可比公司前五大客户销售占比的平均值分别为 55.66%、54.08%和 55.06%，客户集中度较高，主要原因为光器件行业处于光通 信产业链中游位置，下游客户主要包括通信设备商、电信运营商和互联网运营商， 下游市场的竞争格局为少数大公司占据较高的市场份额，因此光器件公司的客户 集中度普遍较高。

2019 年-2021 年，发行人的前五大客户占比分别为 79.76%、86.10%和 82.50%， 高于同行业公司，主要原因为发行人目前主要业务聚焦在电信市场，下游客户主 要为通信设备商，同行业可比公司客户分布在电信市场、数通市场较为均衡。经 过多年发展，全球主要通信系统设备商逐步趋向集中，其中公司前两大客户经过 多年发展，已占据全球光通信设备市场份额的前列，从而导致主要经营电信市场 产品的发行人客户集中度较高。

报告期内，发行人对前两大客户的销售收入合计占比分别为 67.89%、77.35%、 74.48%和 67.12%，销售占比较高。在光通信行业向好、下游光通信设备商集中 度较高、发行人产品具备较强竞争力的背景下，公司向上述核心客户的交易规模 较大，具有合理性，符合行业特征。与公司同处光电子器件行业无锡市德科立光 电子技术股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称“德科立”）2019 年、2020 年、2021 年的前五大客户收入占比为 70.17%、71.34%和 63.26%，其 中来源于中兴通讯收入占比分别为 55.62%、54.94%和 43.49%；大连优迅科技股 份有限公司 2018 年、2019 年、2020 年前五大客户收入占比为 75.75%、63.87% 和 67.29%，均呈现客户集中特点。

发行人成为前两大客户的合格供应商已逾十五年，销售产品从光分路器、 DWDM 器件扩展到 PON 光模块，对其交易规模不断扩大，合作基础较为稳固。

1-49

发行人的前两大客户作为光通信设备集成商领域的全球领先企业，对供应商执行 严格的准入标准，发行人在与其合作过程中不断扩大规模、深化合作关系，持续 巩固提升产品的竞争力。

发行人为降低客户集中度高的风险，还积极拓展业务及客户群，持续加大研 发力度，不断提升和完善自身的产品质量，建立覆盖全球的营销和服务网络体系， 目前已与全球范围内光通信产业链多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，且 客户粘性高。因此，公司的客户集中度较高，符合行业特点，不存在对单一客户 重大依赖情形。

（二）后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否 对公司经营产生重大不利影响

光电子器件作为通讯设备的关键组件，对通讯设备的运行及质量影响较大， 因此客户对光电子器件供应商的选择较为严格，通常需要严格的产品及体系认证， 倾向于与供应商形成一定程度的长期稳定的合作关系，对市场新进入企业的认证 壁垒较高。

前两大客户在首次合作及合作持续期间均会对发行人综合能力进行考察、认 证，发行人需要根据客户具体型号产品要求送样测试，取得具体型号供货资格， 而后需要参加该型号产品年度或半年度招标，招标成功后才可以向客户供货。此 外，客户还会于持续合作期间每年中复核发行人的供应商资格，通过复核后发行 人可以获取合格供应商资质。

发行人与前两大客户合作时间已逾十五年，合作关系较为稳固，历史上相关 产品均能够获取上述客户的认证，业务具有较好的可持续性与稳定性。随着光通 信行业快速发展，客户对产品的品质要求逐步提高，迭代也不断加速，发行人在 与全球通信产业链知名客户长年深度合作过程中，持续跟进客户需求，不断巩固 并提升产品质量、技术等方面优势，以降低新产品对客户认证不通过的风险。相 关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因 素”中补充披露。

1-50

四、报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允 性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重 大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞 光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易

（一）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公 允性

1 、报告期内，公司向长飞光纤进行采购情况以及必要性

报告期内，公司主要向长飞光纤采购各种型号的光纤、向长飞光纤附属公司 四川光恒采购 TO-CAN 光电芯片及光器件、结构件，各年交易情况如下：

					单位：万元
公司名称	主要采购内容	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
长飞光纤	光纤	61.60	80.24	24.12	2.68
四川光恒	TO-CAN光电芯片、 光器件、结构件	403.94	849.51	1,198.17	2,569.91
合计		465.54	929.75	1,222.28	2,572.59

发行人作为光器件制造企业，主要客户是全球大型光通信设备集成商，其对 产品质量、交货时间较为严格的要求。发行人在多年的生产经营过程中，经过对 供应商供应能力、供货质量的筛选，形成了相对稳定的供应商体系，公司将通过 公司认证的供应商纳入公司“合格供应商名录”系统，并进行季度和年度的评估 和考核，通过“比质”、“比价”、“比服务”的方式来选择境内外的供应商。

公司与长飞光纤、四川光恒已合作多年。长飞光纤系国内从事通信光纤、特 种光纤的主要企业，产品覆盖通信行业广泛使用的各种标准规格光纤产品，产品 性能和质量具有较高市场声誉。四川光恒作为光器件产业链的主要供应商，为行 业内多家光器件制造企业提供 TO-CAN 光电芯片和光器件，且其生产地点距离 公司采购主体子公司成都蓉博较近，有助于降低运输成本，快速、及时交货。因 而，发行人为保证交货的及时性、产品质量的稳定性，向长飞光纤、四川光恒进 行采购具有必要性。

2 、关联采购的公允性

1-51

长飞光纤通过股权转让及表决权委托的方式取得了博创科技的控制权，并于 2022 年 7 月 7 日完成股权转让过户手续，因此发行人向长飞光纤、四川光恒的 采购自 2022 年 7 月 7 日起构成了关联交易。

2022 年 1-9 月，发行人主要向四川光恒采购 TO-CAN 的光电芯片加工服务， 与向其他方采购同类型光电芯片加工服务均价对比情况如下：

主要采购内 容	四川光恒	四川光恒	四川光恒	非关联方供应商	非关联方供应商
	金额（万元）	数量（万颗）	均价（元/颗）	均价（元/颗）	差异率
TO-CAN光 电芯片	329.50	36.44	9.04	6.92	23.49%

公司向四川光恒采购在市场价格基础上协商确定，2022 年 1-9 月向其采购均 价高于向其他供应商采购均价 23.49%，产生差异的原因系四川光恒系行业内较 早从事 TO-CAN 加工服务的厂商且服务众多光器件公司，在业内具有一定知名 度且产品良率较高，因此其产品较其他供应商存在一定溢价，具备合理性。公司 2021 年向四川光恒采购同类 TO-CAN 的光电芯片加工服务的均价为 9.25 元/颗， 与 2022 年 1-9 月采购均价差异率亦较小，不存在成为关联方前后价格较大差异 的情形，因此公司向四川光恒采购交易价格具备公允性。

2022 年 1-9 月发行人向长飞光纤采购金额为 61.60 万元，占同期公司采购金 额比例较小，主要为保偏光纤，保偏光纤的采购均价为 7.92 元/米，经对比长飞 光纤向其他非关联方客户销售同型号产品的价格，销售均价差异率较小。根据公 司采购订单，公司在 2022 年 6 月 13 日以及长飞光纤成为公司控股股东前一日 2022 年 7 月 6 日向其采购同型号保偏光纤产品的含税均价一致，均为 8.5 元/米。 公司与长飞光纤交易的定价方式为在市场价格基础上协商确定，交易价格公允。

（二）长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在 构成重大不利影响的同业竞争及理由

1、长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况

根据长飞光纤2021年年度报告以及对各公司经营业务情况说明，长飞光纤及 其主要子公司的主营业务情况如下：

1-52

			是否实际涉及研发、 生产及销售光器件 产品，若是，与博创 科技主营业务是否 相同	持股比例（%）	持股比例（%）
序 号
	公司名称	主营业务
				直接	间接
	长飞光纤光缆股份有限 公司	光纤预制棒、光纤、光缆相关产品的研发创 新与生产制造
1			否	/	/
		光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无 源器件、通信终端设备、通信器材生产、销 售
	长飞光电线缆（苏州） 有限公司
2			否	100.00	0.00
	安徽长飞先进半导体有 限公司	集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及 产品销售；集成电路芯片设计及服务
3			否	37.78	0.00
		工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，信息系统研发，计算机软硬件开 发及销售
	芜湖太赫兹工程中心有 限公司
4			否	0.00	37.78
	长飞光坊（武汉）科技 有限公司（原名：长飞 光纤光缆深圳有限公 司）
		光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、 附件、组件和材料的工程设计与施工及技术 服务
			是，光纤激光器，不 相同
5				40.79	0.00
		电子专用材料研发；电子专用材料制造；光 电子器件制造；电子专用材料销售；半导体 器件专用设备销售；半导体分立器件销售； 光电子器件销售；电子元器件零售
			是，光纤激光器，不 相同
6	南京光坊技术有限公司			0.00	40.79
		集成电路芯片设计及服务；集成电路设计； 电子专用材料研发；集成电路芯片及产品制 造；集成电路制造；光电子器件制造
			是，光纤激光器，不 相同
7	南京光坊科技有限公司			0.00	40.79
	武汉长飞通用电缆有限 公司
8		铜线及相关产品的生产及销售	否	100.00	0.00
			是，光电器件 （OSA）、光模块、 跳线，论述详见下文
	四川光恒通信技术有限 公司	光纤通信设备器件及相关电子产品的开发、 生产和销售
9				51.00	0.00
	四川飞普科技有限公司 （四川光恒全资子公 司）		是，光电器件 （OSA）、光模块、 跳线，论述详见下文
		光通信类光电器件、设备及系列产品的加工、 开发和生产
10				0.00	51.00
			是，色散补偿模块、 固定衰减器、光纤光 栅，不相同
	长飞（武汉）光系统股 份有限公司	特种光纤，光器件，光传感和其他光系统系 列产品的研发、生产和销售
11				74.74	0.00
	长飞光纤光缆（香港） 有限公司
12		原材料贸易	否	100.00	0.00
			是，消费类有源光 缆、光纤连接器、综 合布线，论述详见下 文
	长芯盛（武汉）科技股 份有限公司
13		综合布线系统生产及销售		37.35	0.00

1-53

			是否实际涉及研发、 生产及销售光器件 产品，若是，与博创 科技主营业务是否 相同	持股比例（%）	持股比例（%）
序 号
	公司名称	主营业务
				直接	间接
			是，消费类有源光 缆、光纤连接器、综 合布线，论述详见下 文
	长芯盛（武汉）科技有 限公司（长芯盛（武汉） 全资子公司）
14		光纤光缆及相关产品的生产及销售		0.00	37.35
	长芯盛（香港）科技有 限公司
15		原材料贸易	否	0.00	37.35
		智能控制系统集成；人工智能应用软件开发； 综合布线产品（线缆、连接器、线缆组件、 接入网用配线产品、通信系列产品）
	长芯盛（上海）智能科 技有限公司
16			否	0.00	37.35
		光通信设备制造；光通信设备销售；光缆制 造；光缆销售；网络设备制造；网络设备销 售；智能输配电及控制设备销售；物联网设 备制造
	长芯盛（汉川）科技有 限公司
17			否	0.00	37.35
	YOFC-Yadanarbon Fibre CompanyLimited
18		光纤、光缆及相关产品的进出口	否	50.00	0.00
	PT.Yangtze Optical Fibre Indonesia
19		光纤及相关产品的生产及销售	否	70.00	30.00
	长飞光纤光缆沈阳有限 公司
20		光缆及相关产品的生产及销售	否	100.00	0.00
	长飞光纤光缆兰州有限 公司
21		光缆及相关产品的生产及销售	否	100.00	0.00
22	长飞光纤潜江有限公司	光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售	否	100.00	0.00
	湖北飞菱光纤材料有限 公司
23		光纤用高纯四氯化硅的生产及销售	否	87.00	0.00
	浙江联飞光纤光缆有限 公司
24		光纤光缆及相关产品的生产及销售	否	51.00	0.00
	Yangtze Optics Africa Holdings Proprietary Limited
25		贸易	否	51.00	23.90
	Yangtze Optics Africa Cable Proprietary Limited
26		光缆及相关产品的生产及销售	否	0.00	74.90
	中标易云信息技术有限 公司
27		计算机软硬件及咨询服务等	否	74.07	0.00
	YOFC International （Thailand）Co., Ltd.
28		光纤光缆及相关产品的进出口	否	0.00	100.00
	PT.Yangtze Optics Indonesia
29		光纤光缆及相关产品的生产及销售	否	29.65	60.35

1-54

			是否实际涉及研发、 生产及销售光器件 产品，若是，与博创 科技主营业务是否 相同	持股比例（%）	持股比例（%）
序 号
	公司名称	主营业务
				直接	间接
	YOFC International （Philippines） Corporation
30		光纤光缆销售及相关总包工程服务	否	0.00	100.00
	YOFC International （Singapore）Pte. Ltd.	一般性进出口批发贸易和其他电信相关经营 活动
31			否	0.00	100.00
		蒸气的生产销售、化工原料的销售及相关技 术服务
32	长飞气体潜江有限公司		否	0.00	100.00
	PT. YOFC International Indonesia
33		光纤光缆相关产品的贸易及工程服务	否	0.00	100.00
		海底电缆、海底光缆等电线电缆及其附件的 销售，海洋工程相关电缆与组件及系统的安 装
	长飞宝胜海洋工程有限 公司
34			否	70.00	0.00
	武汉长飞资本管理有限 责任公司
35		股权类投资管理及相关咨询服务	否	100.00	0.00
36	YOFC Perú S.A.C.	通信工程总包等相关业务服务	否	0.00	100.00
	YOFC International (USA)Corporation
37		光通信产品市场研究及推广	否	0.00	100.00
	YOFC International Mexico S.A. de C.V.	光通信终端产品销售及通信工程总包分包等 相关业务服务
38			否	0.00	100.00
	长飞特发光棒潜江有限 公司
39		光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售	否	65.00	0.00
	长飞光纤光缆（天津） 有限公司
40		光纤光缆及相关产品的生产及销售	否	100.00	0.00
	YOFC International （Australia） ProprietaryLimited
		光通信产品销售及通信工程总包等相关业务 服务
41			否	0.00	100.00
	YOFC International （Brazil） Telecomumicacoes Ltda
		计算机设备、电子元器件、通信设备贸易及 电气设备贸易和零售
42			否	0.00	100.00
43	普利技术潜江有限公司	化工原料的研发及销售	否	0.00	100.00
	YOFC International （France）S.A.S.	购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光 通信有关的任何材料、配件
44			否	0.00	100.00
	武汉长飞智慧网络技术 有限公司	通信、计算机、建筑智能化弱电系统等集成 服务及软件开发服务
45			否	100.00	0.00
	长飞（湖北）电力线缆 有限公司	光缆、电线电缆、电缆附件的研发、制造和 销售
46			否	51.00	0.00
	Yangtze Optical Fibre and Cable（Poland）sp.	购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光 通信有关的任何材料、配件
47			否	0.00	100.00

1-55

			是否实际涉及研发、 生产及销售光器件 产品，若是，与博创 科技主营业务是否 相同	持股比例（%）	持股比例（%）
序 号
	公司名称	主营业务
				直接	间接
	zo.o.
	YOFC Middle East Cables TradingL.L.C	购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光 通信有关的任何材料、配件
48			否	0.00	100.00
	YOFC Poliron Indústriae Comércio de Cabos Especiais Ltda..
		应用于石油化工、海上油田及其他工业与自 动化系统的线缆及施工
49			否	0.00	100.00
		光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售； 电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子 器件销售
	长飞光纤光缆汉川有限 公司
50			否	100.00	0.00
	武汉睿芯投资管理有限 公司
51		以自有资金从事投资活动	否	0.00	100.00
	普利瑞森（湖北）新材 料有限公司
52		电子专用材料研发、制造和销售	否	0.00	100.00
	潜江长飞智慧网络技术 有限公司	物联网设备销售及技术研发、信息系统集成 服务
53			否	0.00	90.00

光电子器件行业产品种类繁多，不同应用领域光电子器件的类型有所不同， 每一种类别又可细分为多种产品型号，不同的器件之间还能组合成不同类型的模 块、子系统等，不同企业所掌握的技术特点、产品性能、应用领域、销售渠道不 尽相同。不同企业专业化研发、生产和销售各种类别光电子器件系光电子器件行 业的特点。

长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）及其子公司、附属公司四川光恒及其子公 司与发行人所从事的部分业务存在一定同业竞争。除此之外，长飞光纤及其其他 子公司与发行人在主要产品类型、产品用途、产品应用领域等方面存在明显差异， 与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、长飞光纤部分附属公司经营与发行人相同或相似业务不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争

长芯盛（武汉）及其子公司主营业务为消费类有源光缆、光纤连接器、综合 布线产品的研发、生产与销售。其中：（1）消费类有源光缆产品主要应用于虚拟 现实、机器视觉、视频会议、医疗影像设备等领域，与发行人的数据中心用有源 光缆在产品性能、应用领域、主要客户存在明显差异；（2）光纤连接器产品主要

1-56

用于为数据中心、智慧楼宇提供布线连接方案，发行人不涉及光纤连接器业务； （3）长芯盛（武汉）向其数据中心客户提供光收发模块，产品类型与发行人的数 据中心用光收发模块存在重叠，存在一定程度的同业竞争。2022年1-9月长芯盛 （武汉）光模块业务收入为371.84万元，相较发行人主营业务收入的比例不足1%； （4）综合布线产品主要为智慧楼宇提供模块化、高度灵活性的数据传输系统，发 行人不涉及综合布线系统业务。因而，长芯盛（武汉）及其子公司未与发行人的 主营业务构成严重不利影响的同业竞争。

四川光恒及其子公司的主营业务为光电器件（OSA）和光模块（Optical Transceiver）、跳线的设计开发、制造、销售和技术支持服务。其中：（1）光电 器件产品以OSA组件为主，是生产光模块的上游原材料，该部分业务未与发行人 的主营业务构成同业竞争；（2）跳线产品主要用于设备到光纤布线链路、光端机 和终端盒之间的连接，发行人不涉及跳线业务；（3）光模块业务涉及的PON光模 块、5G光模块和数据中心互联光模块，与发行人有源光器件业务（电信市场产 品及数通市场产品）存在一定程度的同业竞争。2022年1-9月，四川光恒光收发 模块收入和毛利分别为12,655.76万元、1,885.24万元，相较发行人主营业务收入、 毛利比例分别为12.52%、9.69%。发行人有源光器件业务具有显著的竞争优势， 其中10G PON OLT光模块出货量处于国内领先地位，四川光恒及其子公司的光模 块业务不会对发行人构成严重不利影响的同业竞争。

综上，长飞光纤与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。长飞光 纤已于2022年4月，就与发行人避免同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺将稳妥推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对发 行人造成的不利影响，并将积极避免与发行人新增同业竞争业务。上述承诺在长 飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。

（三）本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

1 、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争

1-57

截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重 大不利影响的同业竞争。长飞光纤已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在 长飞光纤直接或间接与公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕发行人主营业务开展，不会用 于主营业务之外的、新增与长飞光纤及其控制的其他子公司存在潜在同业竞争的 业务，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

2 、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易

截至本回复出具之日，发行人因生产经营需要，存在向长飞光纤及其控制的 其他企业的采购，交易规模较小，交易价格参考市场价格协商确定，具有公允性 和必要性。长飞光纤已出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在长飞光 纤直接或间接与公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

发行人本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕主营业务开展，根据实 际经营需要进行市场交易，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的 关联交易。

五、结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等， 说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据，自本 次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体 情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

（一）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等， 说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据

１、财务性投资的认定标准

中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外， 原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 ” 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 。

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条，（一） 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

1-58

委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以 获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以 拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界 定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金 额）。

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条，除人 民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从 事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业 保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯 例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2 、发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据

发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据如下： （1）对景泽投资的投资

景泽投资的投资方向为通信、新材料、半导体等领域企业。景泽投资普通合 伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司专注于 TMT 领域的创业企业和成熟企业 股权投资，投资经验丰富、整合能力强。公司参与设立景泽投资，旨在充分借助 合作方的产业投资经验和资源，进一步优化公司在通信、半导体等领域的产业布 局，为上市公司的战略及产业孵化优质项目，增强市场地位，提升公司的综合竞 争力。合伙协议约定“全体合伙人同意，如合伙企业投资标的与有限合伙人博创 科技主营业务相同或相近，博创科技有权在投资或投资退出过程中以适当条件优 ” 先购买本合伙企业的部分或全部该项投资 。

截至本回复出具之日，景泽投资的对外投资为陕西源杰半导体科技股份有限 公司（以下简称“源杰科技”），没有其他对外投资。源杰科技主营业务为光芯片 的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 2.5G、10G 和 25G 及更高速率激光 器芯片系列产品等，目前主要应用于光纤接入、4G/5G 移动通信网络和数据中心

1-59

等领域。源杰科技系国内光通信用激光器芯片主要厂商之一，系公司激光器芯片 的供应商。

因而发行人投资景泽投资与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配， 以战略整合为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（2）对 Dawn Semi 的投资

截至 2022 年 9 月 30 日，博创美国持有的 Dawn Semi 公司股权 3,076,768 股， 占比 1.93%，账面价值 1,084.69 万元。Dawn Semi 公司注册于开曼群岛，截至本 回复出具之日，其持有 Sicoya GmbH 公司 100%股权。为加强与 Sicoya GmbH 公 司的战略合作，增强公司在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术 产品奠定基础，2020 年 3 月博创美国以自有资金 150 万美元购买 Sicoya GmbH 公司可转换债权。本次投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资 收益为主要目的，不属于财务性投资。

2021 年 11 月，达成了可转换债权协议约定的换股条件，博创美国以其全部 可转换债权本金及应得利息转换成 Dawn Semi 公司股权 3,076,768 股，占比 1.93%。 Sicoya GmbH 主要业务为研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子元 器件，与发行人发展的硅光模块具有产业链协同效应，因而该投资不属于财务性 投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财 务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的 相关要求

公司于 2022 年 11 月 3 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次向特 定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出 具日，公司不存在类金融业务的情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金， 不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资， 不存在投资或拟投资金融业务等情况。

1-60

在确保日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司存在通过金融机构 购买期限较短、安全性较高的理财产品、资管计划产品、信托计划产品以提高资 金利用效率，增加公司现金资产收益的情形，具体情况如下：

产品名称	产品类 型	投资规模 （万元）	购买日期	终止日期	金融机 构自评 风险等 级	备注
上海银行“净 享利”系列开 放式理财产 品0312 期	固定收 益类理 财	1,000.00	2022/5/10	2022/8/10	低风险	-
中国建设银 行浙江分行 单位人民币 定制型结构 性存款	保本浮 动收益 型产品	5,000.00	2022/5/10	2022/8/8	-	预期年化收益 率1.5%-3.5%
嘉实资本-信 智1 期集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/5/17	2022/11/23	R3（中风 险）	投资于固定收 益类资产的市 值占资产管理 计划总资产的 比例不低于 80%
共赢稳健纯 债三个月锁 定期	固定收 益类银 行理财	2,000.00	2022/5/13	不定期，最 短持有期 为91个自 然日	较低风 险水平	-
共赢稳健纯 债三个月锁 定期	固定收 益类银 行理财	1,000.00	2022/6/7	不定期，最 短持有期 为91个自 然日	较低风 险水平	-
中国民生银 行贵竹固收 增利单月持 有期自动续 期（对公）理 财产品	固定收 益类银 行理财	3,000.00	2022/6/6	无固定期 限（35 个 自然日为 一个持有 期）	较低风 险水平	-
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/6/14	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/6/14	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%

1-61

产品名称	产品类 型	投资规模 （万元）	购买日期	终止日期	金融机 构自评 风险等 级	备注
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/8/16	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/8/16	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
上海银行“净 享利”系列开 放式理财产 品0312 期	固定收 益类理 财	1,000.00	2022/8/10	2022/11/10	低风险	-
中国民生银 行贵竹固收 增利单月持 有期自动续 期（对公）理 财产品	固定收 益类银 行理财	3,000.00	2022/9/13	无固定期 限（35 个 自然日为 一个持有 期）	较低风 险水平	-
光信-稳保进 -信智11号集 合资金信托 计划	固定收 益类集 合资金 信托计 划	1,010.00	2022/9/20	预计存续 期限不超 过5年，可 在开放日 及信托终 止日赎回	R3（中风 险）	投资于存款、债 券等固定收益 类资产的比例 不低于80%
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/9/20	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	1,000.00	2022/9/20	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
嘉实资本-粤 湾5 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	2,000.00	2022/11/10	每周开放	中风险	投资于存款、债 券等固定收益 类资产的比例 不低于资产管 理计划总资产 的80%

1-62

产品名称	产品类 型	投资规模 （万元）	购买日期	终止日期	金融机 构自评 风险等 级	备注
中信期货-粤 湾4 号集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	2,000.00	2022/11/15	每周开放	中低风 险	投资于存款、债 券等债权类资 产的比例不低 于资产管理计 划总资产的 80%
嘉实资本-信 智1 期集合 资产管理计 划	固定收 益类集 合资产 管理计 划	2,000.00	2022/11/22	自第1个 投资起始 运作日起 每6个月 至多开放 一次计划 份额的参 与和退出	R3（中风 险）	投资于固定收 益类资产的市 值占资产管理 计划总资产的 比例不低于 80%

上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 六、请发行人补充披露（ 1 ）（ 3 ）相关风险。

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的 风险因素”中修改并补充披露了（1）（3）相关风险，其中，在重大事项提示中 补充内容如下：

（一）与（ 1 ）有关的风险

“ 三、产品毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.87% 、 25.70% 、 22.93% 和 19.26% ， 呈下降趋势，主要系电信市场接入产品占营业收入的比重逐年上升及产品单位 成本上升较快导致。从中长期看，随着公司各市场业务的发展及采取成本优化 管理等措施，电信市场接入市场产品销售比重上升对公司综合毛利率的影响将 趋小。但若未来出现未来市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、成本优 化措施效果不及预期等情形，发行人毛利率仍然存在持续下滑的风险。 ”

（二）与（ 3 ）有关的风险

“ 二、 客户集中度较高的风险

1-63

报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 79.76%、 86.10%、82.50%及 84.51%，其中，前两大客户的合计销售收入占营业收入比重 均超过 65%，公司下游客户集中度较高 。若后续新产品未能通过主要客户认证， 则会对公司的生产经营及盈利能力产生一定不利影响。

若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响公司 与主要客户合作的可持续性，如果公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新 客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致公 司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响公司与客户的谈判力度和议价能力， 进而影响到公司经营的稳定性和盈利性。”

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述（1）（2）（3）事项，保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程 序：

1、获取发行人报告期内按产品分部划分的产品销售数量、销售均价、销售 成本及毛利率，分析毛利率变动原因；

2、查阅同行业可比公司定期报告，了解可比公司产品及收入结构、毛利率 水平；

3、查阅行业研究报告，查阅各可比公司披露的年度报告，查阅无锡市德科 立光电子技术股份有限公司、大连优迅科技股份有限公司披露的《招股说明书》 （注册稿），了解光电子器件同行业公司主要客户集中情况；

4、访谈公司管理层，了解与主要境内外客户合作历史、收入变动情况及原 因，公司开拓境外市场的主要措施及效果；

5、访谈公司管理层，了解主要客户对公司产品的认证流程及细节，了解产 品认证情况。

针对上述（4）（5）事项，保荐机构、发行人会计师和发行人律师执行了以 下核查程序：

1-64

1、获取公司与长飞光纤、四川光恒关联采购的交易清单，对比分析长飞光 纤控股博创科技前后采购价格情况，了解公司与长飞光纤、四川光恒交易的必要 性及价格公允性；

2、访谈四川光恒人员，了解其业务经营情况以及公司与四川光恒交易的背 景和定价情况，了解四川光恒与发行人存在竞争业务开展情况以及规模；

3、查阅长飞光纤和博创科技披露的定期报告、长飞光纤出具的《关于避免 同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》、长飞光纤出具的 关于长飞光纤及其附属子公司主营业务以及与博创科技同业竞争情况说明，了解 长飞光纤与公司业务同业竞争的情况。了解公司本次募集资金用途，分析本次募 集资金是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易；

4、登录国家企业信用信息系统、巨潮资讯网等网站进行检索，查阅《嘉兴 景泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及景泽投资出具投资情况说明，查阅 Dawn Semi 公司的公司章程，查阅公司对景泽投资、美国 Dawn Semi 公司投资 的相关公告，查阅《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书》，登录德国公司注册处官方网站进行检索 Sicoya GmbH 的 年度报告，登录 Sicoya GmbH 官方网站进行检索，了解合伙协议相关条款及景 泽投资的对外投资情况、Sicoya GmbH 的主营业务情况；

5、查阅发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等可 能与财务性投资、类金融业务相关的财务科目明细情况，查阅公司披露的公告文 件、定期报告，与投资相关的协议、三会决议等资料，访谈了解对外投资的具体 情况、投资背景和投资目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今 公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；

6、取得发行人理财产品的台账、协议或产品说明书等资料，核查所购理财 产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资、类金融业务。 （二）核查意见

针对上述（1）（2）（3）事项，经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、2020 年以来发行人毛利率呈下降趋势主要系市场竞争激烈、销售结构变

1-65

动及电信市场接入产品单位成本上升较快导致，具备合理性；但长期来看，通过 不断推出新产品、新技术，同时建立稳定的供应链合作关系，采取成本优化管理 等措施，可维持公司毛利率水平的相对稳定，公司毛利率下滑不具备持续性；

2、全球光通信行业景气度较高、发行人与主要外销客户合作时间较长、外 销客户持续开拓、产品具备竞争力等多因素综合导致报告期内境外收入占比增长， 与可比公司变动趋势一致，具备合理性、可持续性；

3、发行人目前主要业务聚焦在电信市场，下游通信设备商较为集中，因而 发行人客户集中度较高符合行业特点，同行业可比公司收入亦较为集中。发行人 与主要客户建立长期合作关系，不存在对单一客户重大依赖情形。公司前两大客 户合作时间已逾十五年，合作关系较为稳固，在持续合作期间均会对发行人产品 进行考察、认证，若认证不通过会对公司经营产生不利的影响。

针对上述（4）（5）事项，经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师 认为：

1、发行人向长飞光纤及其附属公司进行的采购具有必要性，交易价格公允； 截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不 利影响的同业竞争。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；

2、截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间交易 规模较小，且报告期内公司向长飞光纤及其控制的其他企业之间的采购价格依据 市场价格协商确定。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制 的其他企业新增显失公平的关联交易；

3、发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据充分； 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资， 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

1-66

其他问题 1 ：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次 发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投 资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序。

其他问题 2 ：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次 发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、 准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重 大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、发行人自查情况

自发行人本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 12 月 27 日获深圳证券交 易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式 对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情 况。

二、保荐机构核查情况

保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向特定对象发行股票申请受 理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文 件进行了对比。

三、核查结论

经核查，保荐机构认为，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来， 未发生有关该项目的重大舆情。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信 息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

1-67

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒 体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时 进行核查。

1-68

（本页无正文，为博创科技股份有限公司《关于博创科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

博创科技股份有限公司 年 月 日

1-69

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于博创科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

==> picture [205 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江 煌 郑丽芳
----- End of picture text -----

保荐机构董事长签名：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周 杰
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-70

声明

本人已认真阅读博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问 询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险 控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周 杰
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-71