EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于

博创科技股份有限公司 向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二一年四月

保荐机构声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本 保荐机构”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“发行人”） 的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件等的 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称（中文）	博创科技股份有限公司
公司名称（英文）	Broadex Technologies Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	博创科技300548
法定代表人	ZHU WEI（朱伟）
注册资本	150,397,962.00元
统一社会信用代码	91330000751914583X
注册地址	浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼
成立日期	2003年7月8日
上市日期	2016年10月12日
邮政编码	314006
董事会秘书	郑志新
联系电话	86-573-82585880
传真号码	86-573-82585881
电子信箱	stock@broadex-tech.com
办公地址	浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号
所属行业	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
经营范围	光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关 技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平

（一）发行人主营业务

发行人的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。发行 人专注于集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信提供 光无源和有源器件。

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发行人坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。经过持续不 断的技术积累，公司拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导（ PLC ）、 微光机电（ MEMS ）、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电 信和互联网运营商提供优质的关键性器件。

发行人主要产品包括光无源器件和光有源器件两大类。目前主要光无源产品 有用于光纤到户网络的 PLC 光分路器、用于骨干网和城域网密集波分复用 （ DWDM ）系统的阵列波导光栅（ AWG ）和可调光功率波分复用器（ VMUX ）， 用于光功率衰减的 MEMS 可调光衰减器、 AWG 芯片以及广泛应用于各种光器件 中的光纤阵列等；光有源产品主要有用于数据通信的 25G 、 40G 、 100G 光收发 模块和有源光缆（ AOC ）、用于光纤接入网（ PON ）的光收发模块、用于无线 承载网的光收发模块等。

（二）发行人核心技术

发行人拥有自主开发的核心技术，具体如下：

序号	主体技术	作用	应用产品	来源	创新 类型
1	光学芯片 后加工技 术	通过改善PLC芯片应力分布，提高成品率， 改善性能和增加新功用，使得一些原来很 难达到的指标或难以制作的器件在经过芯 片光学后加工后能顺利实现。	光分路器、 AWG、 VMUX	技术出资	原始 创新
2	光纤阵列 组装工艺	通过设计专用夹具，使单根或者多根光纤 能够精确放置于光纤定位槽中，并加以点 胶曝光固化，从而保证各通道光纤之间的 间距误差达到最小，通道的均匀性最佳。	所有产品	自主研发	原始 创新
3	耦合封装 胶合工艺	通过采用高精密的光学调整工作台从六维 空间对芯片和光纤阵列进行精密耦合调 节，并点胶固化，使芯片波导与光纤之间 精确对准，达到最佳耦合，损耗最低，从 而保证器件的性能。	所有产品	自主研发	原始 创新
4	全自动综 合光学性 能测试技 术	通过集成各种光学检测仪器及自主开发的 自动化测试软件系统，对产品的各种光学 指标、端面外观等性能进行全面检测，充 分保证产品质量。	所有产品	自主研发	集成 创新

以上均为集成光电子器件的核心生产工艺技术。上述核心技术部分为股东投 入的非专利技术，部分已经申请了专利权、软件著作权并均已在公司实际经营中

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应用。这些技术的掌握，使公司产品的技术性能和稳定性、可靠性达到国际先进 水平，提高了生产效率，降低了制造成本。公司产品均用到上述全部或部分核心 技术。

发行人已经取得了多项专利，由专人负责专利维护管理。发行人与相关核心 技术人员签订保密协议，对核心技术进行保护。发行人制定了《非专利技术保密 制度》，对非专利技术范围、秘密等级、人员范围、保密责任、保密措施、奖惩 机制等做了详细规定。

（三）发行人研发水平

发行人作为国家级高新技术企业，坚持以技术创新带动企业发展，建立了由 公司高层亲自参与的多层次的研发体系，培养了大批基础扎实、技术一流的工程 技术人员，提升了整个技术团队的自主创新能力和技术水平。报告期内，发行人 在现有技术积累基础上，重点加大对有源器件的研发和技术投入，在内部推进数 据通信领域高速光收发模块的研发和产业化；成功收购了成都迪谱光电科技有限 公司，建立了高速收发光模块技术平台及相关研发团队；收购了 PLC 芯片业务 相关资产，获得了 PLC 芯片的设计和制造能力，增强了公司在光学芯片和相关 器件领域的垂直整合及战略布局，为继续拓展光电子业务奠定了基础；通过子公 司上海圭博通信技术有限公司建立了硅光子技术研发团队，研发了采用硅光子技 术的光电子器件，可进一步降低公司的营业成本，增强产品的核心竞争力。

发行人目前主要产品对应的细分市场包括光纤到户市场、波分复用市场和数 据中心市场，并已在 PLC 光分路器和密集波分复用器件领域占据全球领先市场 份额，主要客户为光通信行业的设备供应商。

发行人 PLC 光分路器业务秉承优质优价策略，针对全球光纤到户市场，专 注于服务境内外优质客户。目前，发行人在保持原 PLC 光分路器业务既有优势 的同时，基于成都迪谱的研发、制造平台，持续改进和生产同样针对光纤到户市 场的 10G PON 光模块，并依托光纤接入网扩容政策的支持背景，已实现该类光 模块生产工艺的改良和生产规模的扩大，开始迅速占领市场份额，在未来也有望 进一步夯实公司在此类产品的市场地位。

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在波分复用市场，发行人 DWDM 器件对于公司营收的贡献水平保持稳定， 相关产品目前仍在华为、中兴通讯、烽火通信等主要国内通信设备商中占据市场 份额前列，优势较为明显。

在数据中心市场，根据 Cisco 预测，未来全球的数据中心将更广泛应用 100G 光收发模块，并将向 400G 光收发模块应用演进。发行人正积极向国内外数据通 信用户推广 100G 和 400G 光收发模块产品，力图实现规模销售。

三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	101,225.04	76,646.97	71,806.84
负债总额	28,941.60	14,599.28	11,084.64
所有者权益总额	72,283.43	62,047.69	60,722.20
归属于母公司所有者权益	72,283.43	62,047.69	60,722.20

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	77,670.35	40,717.16	27,511.09
营业利润	9,834.08	916.52	-292.87
利润总额	9,752.50	920.09	7.55
净利润	8,845.89	778.36	233.10
归属于母公司所有者净利润	8,845.89	778.36	233.10
扣非后归属于母公司所有者 的净利润	8,122.24	-277.28	-740.98

3 、合并现金流量表数据

单位：万元

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,243.69	-568.34	9,031.47
投资活动产生的现金流量净额	-9,009.60	-4,750.62	-4,293.36
筹资活动产生的现金流量净额	7,948.93	-787.50	-461.20
现金及现金等价物净增加额	-6,584.96	-6,033.78	4,996.03

（二）最近三年及一期主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

项目	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
流动比率（倍）	2.52	3.72	5.12
速动比率（倍）	1.66	2.73	4.08
资产负债率（合并）	28.59%	19.05%	15.44%
资产负债率（母公司）	24.04%	16.50%	13.13%
应收账款周转率（次）	5.01	4.45	3.19
存货周转率（次）	3.05	2.71	2.01
每股净资产（元）	4.81	7.44	7.29
每股经营活动现金流量 （元）	-0.35	-0.07	1.08
每股净现金流量（元）	-0.44	-0.72	0.60
基本每股收益（元/股）	0.59	0.09	0.03
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.54	-0.03	-0.09
稀释每股收益（元/股）	0.58	0.09	0.03
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.53	-0.03	-0.09
加权平均净资产收益率 （%）	13.22%	1.27%	0.38%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）	12.14%	-0.45%	-1.21%

注：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

• 资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100%

应收账款周转率 = 营业收入／ [( 期初应收帐款账面价值 + 期末应收帐款账面价值 ) ／ 2] 存货周转率＝营业成本／ [( 期初存货净额 + 期末存货净额 ) ／ 2]

每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末普通股股份总数

基本每股收益 = 扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本

稀释每股收益 = 扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本

净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修

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订）所载之计算公式计算

（三）发行人主要问题及风险

1 、募集资金投资项目相关风险

（ 1 ）募投项目经济效益不及预期的风险

对年产 245 万只硅光收发模块技改项目和年产 30 万只无线承载网数字光模 块项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能取得较好的经济效益。但 可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材 料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与 预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营 业绩和发展前景。上述项目主要为固定资产等投资，项目建成后每年将新增折旧 摊销费用，如果募投项目未能实现预期经济效益，上述新增费用将对公司短期盈 利能力产生一定影响。

（ 2 ）净资产收益率被摊薄的风险

2018 年、 2019 年及 2020 年度，公司的加权平均净资产收益率分别为 0.38% 、 1.27% 和 13.22% 。本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公 司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募 投项目的经济效益能否如期达标及是否按照预期达标存在不确定性，本次发行完 成后，公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。

2 、业务及经营风险

（ 1 ）行业最终客户需求波动的风险

公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和 数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而 影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。

（ 2 ）产品毛利率下降的风险

光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价 格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。

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而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理 效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。这可能导致公司未 来毛利率出现下降的风险。

（ 3 ）技术升级换代的风险

公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代出现频率较 高。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代，而导致需求下降。 公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公 司不能跟上行业技术发展，从而对公司经营情况产生不利影响。

（ 4 ）对外投资的风险

近年来，为积极推进公司的战略部署，公司通过投资、收购等方式控股或参 股数家公司，延伸业务领域，扩大经营规模，增强与商业合作伙伴的联系。但公 司在市场趋势判断、战略方向和时机选择、投资标的选择、投后管理与融合、研 发管理等方面可能存在因判断失误、管理不力而导致达不到预期目标、甚至投资 亏损的风险。

（ 5 ）中美经贸摩擦的风险

当前中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性，如事态进一步扩 大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。

报告期内，公司境外销售主要集中在北美和欧洲市场。报告期各期内，公司 境外销售占比分别为 26.84% 、 13.58% 和 11.50% 。鉴于美国加征关税的商品目 录中有涉及公司业务领域，若继续提高加征关税税率将有可能增加美国客户购买 相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；如果中美经贸摩擦继续升 级，部分美国客户可能会减少从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导 致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利等带来一定程 度的不利影响。

（ 6 ）新冠病毒疫情风险

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2020 年初全球多国及地区爆发新冠疫情，持续时间及影响尚难估计。如疫 情持续较长时间，可能对行业最终客户需求及公司上游供应链造成一定影响，进 而对上市公司的短期业绩造成不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）应收账款及应收票据管理风险

2018 年末、 2019 年末及 2020 年末，公司应收账款及应收票据余额分别为 9,619.62 万元、 13,937.83 万元和 26,991.62 万元，占总资产比例分别为 13.40% 、 18.18% 和 26.66% 。

目前赊销依然是行业内主流销售模式，应收账款将随着公司销售的发生而长 期存在，且随着公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相 应增长。若未来宏观经济及光器件产业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发 生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影 响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

（ 2 ）业绩下滑风险

2018 年、 2019 年和 2020 年度，公司营业收入分别为 27,511.09 万元、 40,717.16 万元和 77,670.35 万元，归属于母公司净利润分别为 233.10 万元、 778.36 万元和 8,845.89 万元。报告期内，公司的经营业绩持续增长。 2018 年 度，一方面，受全球宏观环境形势受经贸摩擦等因素影响，经济下行风险增大。 光电子器件行业竞争加剧，为包括公司在内的各制造商带来了挑战。另一方面， 公司参股 2.91% 的 Kaiam 公司在 2018 年末和 2019 年初因陷入财务困境，其美 国和英国实体分别进入托管和监管状态，考虑 Kaiam 公司债务重组前景的不确 定性，存在不能持续经营的风险，公司对该项可供出售金融资产进行了全额计提 减值，同时对公司应收 Kaiam 公司款项进行了单项坏账准备计提。 2019 年度， 发行人光有源器件收入大幅增长较大，推动发行人 2019 年营业收入增长 48.00% ，扣非归母净利润同比增长 62.58% ；但受公司整体毛利率下降、研发费 用支出同比大幅增加、当期计提股权激励费用、公司 2019 年新设立的英国子公 司受固定支出影响仍处于亏损、对收购成都迪谱形成的商誉计提减值准备以及交

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易对方将支付业绩补偿等因素影响，公司 2019 年度净利率较低。 2020 年度， 公司实现营业收入 77,670.35 万元，比上年同期增长 90.76% ；归属于母公司股 东净利润 8,845.89 万元，比上年同期增长 1,036.48% ，主要原因是： 2020 年， 电信运营商升级传输网带动 DWDM 器件升级换新，无源器件业务收入同比增长。 国内电信运营商 10G PON 网络建设和互联网企业数据中心建设持续投入，公司 的 PON 光模块和数据中心光模块销售实现同比快速增长，无线光模块销售实现 突破；同时，受新产品逐步导入并形成规模销售的影响，公司 2020 年毛利率较 上年同期提升 5.83% 。

公司所处的光电子器件领域市场竞争激烈，受宏观经济影响较大。未来，随 着宏观经济波动加剧、行业竞争愈加激烈，若公司不能有效应对市场竞争，公司 存在业绩下滑的风险。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为 2021 年 3 月 10 日。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 27.71 元 / 股，最终认购规模为 22,576,136 股，募集资金 总额 625,584,728.56 元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总 额 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。

本次发行对象最终确定为 15 家（其中，广发基金管理有限公司管理的 “ 中国 工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 ” 和华夏基金管理有 限公司管理的 “ 中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交易型开放式 指数证券投资基金 ” 为公司前 20 大股东），均为本次认购邀请文件发送的对象， 未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	1,082,641	29,999,982.11	6
2	周益成	个人	1,082,641	29,999,982.11	6
3	上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰2号 致信基金”)	其他	4,330,566	119,999,983.86	6
4	上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰1号 睿远证券投资基金”)	其他	1,443,522	39,999,994.62	6

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5	胡玲珑	个人	1,804,178	49,993,772.38	6
6	姚翔	个人	1,443,522	39,999,994.62	6
7	刘正毅	个人	1,082,641	29,999,982.11	6
8	广发基金管理有限公司	基金公司	2,887,044	79,999,989.24	6
9	南华基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6
10	张国钧	个人	1,407,434	38,999,996.14	6
11	诺德基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6
12	厦门恒兴集团有限公司	其他	1,082,641	29,999,982.11	6
13	财通基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6
14	中国银河证券股份有限公司	证券公司	1,082,641	29,999,982.11	6
15	华夏基金管理有限公司	基金公司	598,742	16,591,140.82	6
合计			22,576,136	625,584,728.56	-

（四）定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（ 2021 年 3 月 10 日）。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 80% 。定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日 股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获 配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.71 元 / 股，不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80% 。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为 22,576,136 股。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为 2021 年 10 月 8 日。

（七）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	使用募集资金金额
1	年产245万只硅光收发模块技改项目	43,091	33,477.58

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2	年产30万只无线承载网数字光模块项目	14,025	10,000.00
3	补充流动资金	23,000	18,200.00
合计		80,116	61,677.58

以上项目均不以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册且募集资金 到位为前提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利 益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完 成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共 同享有。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定谢良宁、陈海庭为本次证券发行的保荐代表人。

谢良宁先生，保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安投资银行部执行董事。 曾负责或参与深南电路 IPO 、河南四方达 IPO 项目、深深宝非公开发行项目、 物产中拓非公开发行项目、中航光电非公开发行项目、中航三鑫非公开发行项目、

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成飞集成重大资产重组项目、亿纬锂能非公开发行项目、天健集团非公开发行项 目、达华智能重大资产重组项目、中金岭南非公开发行项目、国风塑业非公开发 行项目等。谢良宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈海庭先生，保荐代表人，经济学硕士，国泰君安投资银行部助理董事。曾 负责或参与金轮股份 IPO 项目、广东骏亚 IPO 项目、盛弘股份 IPO 项目、兴森 科技非公开发行项目、金轮股份重大资产重组项目，以及多家公司的改制、上市 和资产重组的财务顾问工作。陈海庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐机构指定本次向特定对象发行股票项目组其他成员情况

国泰君安指定孙浩程作为本次向特定对象发行股票的项目组成员。

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

截至本上市保荐书出具日，保荐机构及其保荐代表人不存在可能影响公正履 行保荐职责情形，具体如下：

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况；

4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5 、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申 请文件的审慎核查，保荐机构做出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推 荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

1 、 2020 年 3 月 1 日，发行人召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；

2 、 2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票 方案的议案》等相关议案，股东大会有效期为 12 个月；

3 、 2020 年 6 月 11 日，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权， 发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修订 2020 年度 非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行预案进行了修 订；

4 、鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 15 日生效，根据该办法的要求， 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二 十六次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议案，对本 次发行的相关申请材料进行了表述调整；

5 、 2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票补充发行机制的议案》相关议案；

6 、 2021 年 2 月 2 日，发行人召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过 《关于 2020 年向特定对象发行股票有效期延长的议案》等相关议案；

7 、 2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于 2020 年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，股东大会有效期自原有效 期届满之日起延长十二个月。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经获得了必要的 批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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二、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完 整会计年度内对博创科技进行持续督导。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协 助发行人完善、执行有关制度。
	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表 意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信 息披露义务。
	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的 实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项
	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序， 持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对 担保的合规性发表独立意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见
	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事 项发表公开声明
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人的股票在深圳证券

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交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 谢良宁 陈海庭 内核负责人： 刘益勇 保荐机构总经理： 朱 毅 保荐业务负责人： 谢乐斌 董事长（法定代表人）： 贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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