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EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Mar 24, 2021
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Capital/Financing Update
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博创科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
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二零二一年三月
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1
博创科技股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
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----- Start of picture text -----
ZHU WEI 丁勇 郑晓彬
（朱伟)
XIE PING
郭端端 胡丽丽
PETER（谢平）
王秋潮 沈纲祥 赵春光
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
博创科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
2
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博创科技股份有限公司
全体监事、高级管理人员承诺书
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。
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全体监事签字：
段义鹏 杨永康 闫超
其他高级管理人员签字：
郑志新 陈文君 黄俊明
博创科技股份有限公司
年 月 日
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3
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4
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5
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6
7
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 8 释义 .................................................................................................................................................. 9 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 10 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 10 （一）本次发行履行的内部决策过程 ......................................................................... 10 （二）本次发行的监管部门注册过程 ......................................................................... 11 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................. 11 （四）股份登记情况 ..................................................................................................... 12 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 19 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 19 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 19 （三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 25 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 26 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 26 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 27 （三）审计机构 ............................................................................................................. 27 （四）验资机构 ............................................................................................................. 27 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 28 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 28 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 28 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 28 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 29 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 29 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 29 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 30 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 30 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 30 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 30 第三节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 31 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 31 第四节 中介机构声明 ................................................................................................................... 33 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 34 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 35 审计机构声明 ......................................................................................................................... 36 验资机构声明 ......................................................................................................................... 37 第五节 备查文件 ......................................................................................................................... 39 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 39 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 39
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8
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、 上市公司、博创科技 |
指 | 博创科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定 对象发行 |
指 | 发行人本次向特定对象向特定对象发行不超过45,019,800 股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博创科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次向特定对象发行的发行期首日，即2021 年3 月10 日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 博创科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 博创科技股份有限公司股东大会 |
| 国泰君安、保荐机构（主 承销商） |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 公司律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 |
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9
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年3月1日，发行人召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案；
2、2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股股票 方案的议案》等相关议案，股东大会有效期为12个月；
3、2020年6月11日，根据公司2020年第二次临时股东大会的批准和授权， 发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修订2020年度非 公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行预案进行了修 订；
4、鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月15 日生效，根据该办法的要求，2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第二十 六次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议案，对本 次发行的相关申请材料进行了表述调整；
5、2020年10月23日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票补充发行机制的议案》相关议案；
6、2021年2月2日，发行人召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过 《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》等相关议案；
7、2021年2月18日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关 于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，股东大会有效期自原有效期 届满之日起延长十二个月。
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10
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2020年7月30日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博创科技 股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核中心意见告知函》，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2020年9月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博创科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为周益成等共计15家发行对象。上市公司 和主承销商于2021年3月15日向上述15家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021 年3月17日17时止，上述15家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专 用账户。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于2021年3月20日出具了天健验〔2021〕125号《验证报告》。 根据该报告，截止2021年3月17日，主承销商指定获配投资者缴存款的账户收到 博创科技向特定对象发行A股股票申购资金总额为人民币625,584,728.56元。
2021年3月18日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2021年3月22日出具了天健验〔2021〕126号《验资报告》。 根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元， 发行数量22,576,136股，发行价格为每股人民币27.71元，募集资金总额为人民 币625,584,728.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币8,808,918.68元，募集 资金净额为人民币616,775,809.88元，其中，计入实收股本人民币贰仟贰佰伍拾 柒万陆仟壹佰叁拾陆元（¥22,576,136.00），计入资本公积（股本溢价） 594,199,673.88元。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计8,808,918.68元，明细如下（本次 发行费用均为不含税金额）：
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11
| 序号 | 发行费用内容 | 不含增值税金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 承销保荐费 | 6,491,916.99 |
| 2 | 律师费 | 754,716.98 |
| 3 | 审计费 | 1,320,754.72 |
| 4 | 其他发行费用 | 241,529.99 |
| 合 计 | 8,808,918.68 |
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市 公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，周 益成等共计 15 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向特定对象发行股票完成后，由于博创科技送红股、转增股份等原因增 加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购博创科技向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监 会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
-
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
-
2、每股面值：人民币 1.00 元。
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12
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数 量为 22,576,136 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发 行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟 发行股票数量上限的 70%。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方 式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 27.71 元/股。
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首 日（2021 年 3 月 10 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 26.71 元/ 股。
本次发行共有 20 家投资者提交《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且 根据《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下称《认“ 购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 27.71 元/股，发行价 格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 83.01%。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）认购邀请情况
发行人和主承销商于 2021 年 3 月 1 日向深交所报送《博创科技股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《博创科技股份有限公司向特定对象 发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 156 名特定投资者。
2021 年 3 月 9 日，在国浩律师（北京）事务所的见证下，本次共向 156 名 特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体 包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 27 家；证券公司 10 家；保险机构 11 家；其他机构 69 家；个人投资者 19 位。
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13
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定，即符合：
-
1）2021 年 2 月 26 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
-
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；
-
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
-
3）不少于 10 家证券公司；
-
4）不少于 5 家保险机构投资者；
-
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
-
6）其他投资者。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2021 年 3 月 9 日）后至申购报价开始 前（即 2021 年 3 月 12 日 9 点前），保荐机构（主承销商）收到胡玲珑、南华基 金管理有限公司、刘正毅、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 共计 4 名新增投资者的认购意向，主承销商在国浩律师（北京） 事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
经核查，保荐机构（主承销商）及国浩律师（北京）事务所律师认为，《认 购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过 的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（2）询价申购情况
2021 年 3 月 12 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 20 份申购报价单，当日 12 点前，除 5 家公募基金公司无需 缴纳定金外，其他 15 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均 符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
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| 投资者名称 | 类型 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（元） | 是否 有效 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION |
其他 | 32.13 | 30,000,000 | 是 |
| 2 | 周益成 | 个人 | 30.18 | 30,000,000 | 是 |
| 3 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代 “高毅晓峰2号致信基金”) |
其他 | 30.02 | 120,000,000 | 是 |
| 4 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代 “高毅晓峰1号睿远证券投资基金”) |
其他 | 30.02 | 40,000,000 | 是 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 30.00 | 55,000,000 | 是 |
| 28.50 | 80,000,000 | ||||
| 26.81 | 95,000,000 | ||||
| 6 | 胡玲珑 | 个人 | 29.10 | 49,993,800 | 是 |
| 7 | 姚翔 | 个人 | 29.01 | 40,000,000 | 是 |
| 8 | 刘正毅 | 个人 | 29.00 | 30,000,000 | 是 |
| 9 | 南华基金管理有限公司 | 基金公司 | 28.40 | 30,000,000 | 是 |
| 27.40 | 30,000,000 | ||||
| 10 | 张国钧 | 个人 | 28.38 | 39,000,000 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 28.38 | 30,000,000 | 是 |
| 12 | 厦门恒兴集团有限公司 | 其他 | 28.19 | 30,000,000 | 是 |
| 27.45 | 31,000,000 | ||||
| 26.72 | 32,000,000 | ||||
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 28.02 | 30,000,000 | 是 |
| 14 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 28.00 | 30,000,000 | 是 |
| 27.03 | 40,000,000 | ||||
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 27.71 | 37,000,000 | 是 |
| 27.03 | 37,000,000 | ||||
| 16 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐 创投锐进4号私募证券投资基金”） |
其他 | 27.69 | 45,200,000 | 是 |
| 17 | 上海一村投资管理有限公司(代“一村尊享3 号私募证券投资基金”) |
其他 | 26.80 | 30,000,000 | 是 |
| 18 | 嘉兴市南湖金控投资有限公司 | 其他 | 26.71 | 30,000,000 | 是 |
| 19 | 杨添翼 | 个人 | 26.71 | 30,000,000 | 是 |
| 20 | 浙江兴科科技发展投资有限公司 | 其他 | 26.71 | 30,000,000 | 是 |
（3）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 27.71 元/股，最终发行规模为 22,576,136 股，募集资金 总额 625,584,728.56 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2083 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项
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15
目资金总额 80,000 万元（含 80,000 万元）。
本次发行对象最终确定为 15 家（其中，广发基金管理有限公司管理的“中 国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金”和华夏基金管理 有限公司管理的“中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交易型开放 式指数证券投资基金”为公司前 20 大股东），均为本次认购邀请文件发送的对 象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序 号 |
投资者名称 | 类型 | 获配股数 （股） |
获配金额（元） | 锁定期（月） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION |
其他 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 2 | 周益成 | 个人 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 3 | 上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰2号致 信基金”) |
其他 | 4,330,566 | 119,999,983.86 | 6 |
| 4 | 上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰1号睿 远证券投资基金”) |
其他 | 1,443,522 | 39,999,994.62 | 6 |
| 5 | 胡玲珑 | 个人 | 1,804,178 | 49,993,772.38 | 6 |
| 6 | 姚翔 | 个人 | 1,443,522 | 39,999,994.62 | 6 |
| 7 | 刘正毅 | 个人 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 8 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,887,044 | 79,999,989.24 | 6 |
| 9 | 南华基金管理有限公司 | 基金公司 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 10 | 张国钧 | 个人 | 1,407,434 | 38,999,996.14 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 12 | 厦门恒兴集团有限公司 | 其他 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 14 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 1,082,641 | 29,999,982.11 | 6 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 598,742 | 16,591,140.82 | 6 |
| 合计 | 22,576,136 | 625,584,728.56 | - |
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
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16
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次博创科技向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次博创科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：
| 序 号 |
发行对象 | 投资者分类 | 产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配 |
|---|---|---|---|
| 1 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION |
当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 2 | 周益成 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 3 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅 晓峰1号睿远证券投资基金”) |
当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 4 | 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅 晓峰2号致信基金”) |
当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 6 | 胡玲珑 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 7 | 姚翔 | 自然人专业投资者（C） | 是 |
| 8 | 刘正毅 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 9 | 南华基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 10 | 张国钧 | 自然人专业投资者（C） | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 12 | 厦门恒兴集团有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 14 | 中国银河证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） | 是 |
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）关于认购对象资金来源的说明
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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律 师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师 核查：
本次发行 15 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 15 日向所有获配投资者发送 《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2021 年 3 月 17 日 17:00，保 荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（7）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 625,584,728.56 元，扣除保荐承销费及其他 发行费用(不含增值税) 8,808,918.68 元后，募集资金净额为人民币 616,775,809.88 元，其中人民币 22,576,136.00 元计入股本总额，人民币 594,199,673.88 元计入资 本公积。
（8）募投项目情况
发行人本次发行募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的净额 将全部用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产245万只硅光收发模块技改项目 | 43,091 | 43,000 |
| 2 | 年产30万只无线承载网数字光模块项目 | 14,025 | 14,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,000 | 23,000 |
| 合计 | 80,116 | 80,000 |
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18
以上项目均不以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且募集 资金到位为前提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东 的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投 资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目 拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次 募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项 目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 22,576,136 股，募集资金总额 625,584,728.56 元，未超过股 东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2083 号文核准的股数上限以及向深交所 报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 80,000 万元（含 80,000 万元）。本次发行最终发行对象共计 15 家，不超过 35 名，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发 行方案。
（二）发行对象情况介绍
1 、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 企业类型：合格境外机构投资者
住所：State of New York，the United States of America
编号：QF2003NAB009
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19
法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡
经营范围：境内证券投资。
2 、周益成
身份证号：110102**271X
性别：男
国籍：中国
地址：北京市朝阳区****
投资者类型：个人投资者
3 、上海高毅资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )
公司名称：上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
统一社会信用代码：91310120069360143D
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
成立日期：2013-05-29
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
4. 胡玲珑
身份证号：310102**1634
性别：男
国籍：中国
地址：上海市静安区****
投资者类型：个人投资者
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20
5. 姚翔
身份证号：330402**061X
性别：男
国籍：中国
地址：上海市浦东新区****
投资者类型：个人投资者
6. 刘正毅
身份证号：420106**4434
性别：男
国籍：中国
地址：武汉市武昌区****
投资者类型：个人投资者
7 、广发基金管理有限公司
公司名称：广发基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49848(集中办公区)
统一社会信用代码：914400007528923126
法定代表人：孙树明
成立日期：2003-08-05
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8 、南华基金管理有限公司
公司名称：南华基金管理有限公司
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
21
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35
法定代表人：朱坚
成立日期：2016-11-17
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。
9. 张国钧
身份证号：360221**071X
性别：男
国籍：中国
地址：杭州市上城区****
投资者类型：个人投资者
10 、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所： 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006-06-08
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
22
11 、厦门恒兴集团有限公司
公司名称：厦门恒兴集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 厦门市思明区鹭江道 100 号财富中心 4201-4202
统一社会信用代码：913502002601561595
法定代表人：柯希平
成立日期：1994-09-14
经营范围：建材批发；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）； 其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；投资管理（法律、法规另有 规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；教育咨询（不 含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；教育辅助服务（不含教育 培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；黄金现货销售；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）； 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品 批发；五金产品批发；珠宝首饰零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售； 家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料 零售；其他室内装饰材料零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学 品）；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；木竹材林产品采集； 非木竹材林产品采集；林产品初级加工服务；竹材采运；木材采运（不含须经许 可审批的项目）；造林和更新；其他林业服务；煤炭及制品批发（不含危险化学 品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）。
12 、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
23
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
13 、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所： 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
统一社会信用代码：91110000710934537G
法定代表人：陈共炎
成立日期：2007-01-26
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14 、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所： 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
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24
统一社会信用代码：911100006336940653
法定代表人：杨明辉
成立日期：1998-04-09
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易 安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情 况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中， JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、周益成、胡玲珑、姚翔、刘正毅、张国钧、厦门恒兴集团有限 公司、中国银河证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
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25
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的公募基金产品，无需 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
广发基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) 及其管理的产品“高毅晓峰 2 号致信 基金”和“高毅晓峰 1 号睿远证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会 办理了私募基金备案登记手续。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
保荐代表人：谢良宁、陈海庭
项目组成员：孙浩程
联系电话：0755-23976888
联系传真：0755-23970667
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26
（二）发行人律师
名称：国浩律师（北京）事务所
住所： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 负责人： 刘继
签字律师： 田璧、孟庆慧
联系电话：010-65890699
联系传真：010-65176800
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 负责人：郑启华
签字会计师：黄加才、牟峥
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 负责人：郑启华
签字会计师：黄加才、牟峥
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
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27
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
|
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZHU WEI | 29,480,496 | 19.60% | 23,940,000 |
| 2 | 东方通信股份有限公司 | 14,660,000 | 9.74% | - |
| 3 | 天通控股股份有限公司 | 14,195,120 | 9.44% | - |
| 4 | 丁勇 | 11,875,000 | 7.89% | 10,030,500 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有 限公司－广发小盘成长混 合型证券投资基金（LOF） |
4,592,144 | 3.05% | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公 司－广发双擎升级混合型 证券投资基金 |
3,765,766 | 2.50% | - |
| 7 | WANG XIAOHONG | 3,240,000 | 2.15% | - |
| 8 | JIANG RONGZHI | 3,060,000 | 2.03% | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公 司－广发创新升级灵活配 置混合型证券投资基金 |
1,800,000 | 1.20% | - |
| 10 | 广发基金－国新投资有限 公司－广发基金－国新2 号单一资产管理计划 |
1,586,374 | 1.05% | - |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZHU WEI | 29,480,496 | 17.03% | 23,940,000 |
| 2 | 东方通信股份有限公司 | 14,660,000 | 8.47% | - |
| 3 | 天通控股股份有限公司 | 14,195,120 | 8.20% | - |
| 4 | 丁勇 | 11,875,000 | 6.86% | 10,030,500 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有 | 4,592,144 | 2.65% | - |
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28
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 限公司－广发小盘成长混 合型证券投资基金（LOF） |
||||
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企 业(有限合伙)-高毅晓峰2 号致信基金 |
4,330,566 | 2.50% | 4,330,566 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公 司－广发双擎升级混合型 证券投资基金 |
3,765,766 | 2.18% | |
| 8 | WANG XIAOHONG | 3,240,000 | 1.87% | |
| 9 | JIANG RONGZHI | 3,060,000 | 1.77% | |
| 10 | 广发基金-兴业银行-广发 基金佳朋2号集合资产管 理计划 |
1,804,402 | 1.04% | 1,804,402 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 22,576,136 股限售流通股，具体股 份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 31,986,597 | 21.25% | 22,576,136 | 54,562,733 | 31.52% |
| 无限售条件股份 | 118,520,979 | 78.75% | 0 | 118,520,979 | 68.48% |
| 股份总数 | 150,507,576 | 100.00% | 22,576,136 | 173,083,712 | 100.00% |
注：公司发行前总股本与《验资报告》中股本数量存在差异主要系公司股票期权自主行 权导致公司股本变化所致，公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017-2020 年度财务报告进行 审计， 并出具无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕888 号、天健审〔2020〕 1868 号、天健审〔2019〕2108 号和天健审〔2018〕928 号。
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29
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资 产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务 风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
公司本次发行募集资金将用于年产 245 万只硅光收发模块技改项目、年产 30 万只无线承载网光收发模块项目和补充流动资金，有利于进一步增加公司的 业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司 将在强化原有业务优势的基础上，进一步拓展有源产品线，进一步提高公司盈利 能力及抗风险能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人 员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的业务结构产 生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、 采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不 会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
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30
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见
本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象 作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行 方案要求。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
国浩律师（北京）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
31
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过 程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板注册管理办法》、《实施细则》等 相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《股份认购协议》、 《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符合《创业板注册管理办法》、 《实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购 股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增 加的工商变更登记手续。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
32
第四节 中介机构声明
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
33
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）： 谢良宁 陈海庭 法定代表人（签字）： 贺青
==> picture [145 x 74] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
34
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发 行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
田 壁 孟庆慧 律师事务所负责人（签字）：
刘 继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股 股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情 况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人： 【】
签字注册会计师： 黄加才 牟 峥
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日
36
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《博创科技股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情 况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所执行事务合伙人： 【】
签字注册会计师：
【】 【】
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日
37
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
（此页无正文，为《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况 报告书》之盖章页）
发行人：博创科技股份有限公司
年 月 日
38
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
第五节 备查文件
一、备查文件目录
-
1、国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行
-
的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
-
2、国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司向特定对象发行 A
-
股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
-
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2021〕125 号《验证报
-
告》、天健验〔2021〕126 号《验资报告》；
-
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
-
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意博创科技股份有限公司向
-
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083 号）；
-
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
博创科技股份有限公司
地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号
电话：0573-82585880
传真：0573-82585881
联系人：汪文婷
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