EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于

博创科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 的发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（主承销商）

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二零二一年三月

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博创科技 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（证监许可[2020]2083 号）核 “ ” “ ” “ ” 准，博创科技股份有限公司（以下简称 博创科技 、 发行人 或 公司 ） 向不 超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 人民币 80,000 万元。

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、保荐机构（主承销商）） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事 会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首 日（2021 年 3 月 10 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 26.71 元/ 股。

本次发行共有 20 家投资者提交《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并 且根据《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下 称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 27.71 元/股， 发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 83.01%。

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1

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 22,576,136 股，全部采取向特定对象发行 股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注 册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行 股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 15 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 625,584,728.56 元，扣除保荐承销费及其他 发行费用(不含增值税) 8,808,918.68 元后，募集资金净额为人民币 616,775,809.88 元，其中人民币 22,576,136.00 元计入股本总额，人民币 594,199,673.88 元计入资 本公积。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020年3月1日，发行人召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股 股票方案的议案》等相关议案；

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2

2、2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股股票方 案的议案》等相关议案，股东大会有效期为12个月；

3、2020年6月11日，根据公司2020年第二次临时股东大会的批准和授权，发 行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修订2020年度非公 开发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行预案进行了修订；

4、鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月15 日生效，根据该办法的要求，2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第二十 六次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议案，对本次 发行的相关申请材料进行了表述调整；

5、2020年10月23日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票补充发行机制的议案》相关议案；

6、2021年2月2日，发行人召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过 《关于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》等相关议案；

7、2021年2月18日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关 于2020年向特定对象发行股票有效期延长的议案》的议案，股东大会有效期自原 有效期届满之日起延长十二个月。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2020年7月30日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博创科技 股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核中心意见告知函》，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求；

2、2020年9月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博创科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083号）。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决 策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》

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3

和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律 法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和主承销商于2021年3月1日向深交所报送《博创科技股份有限公司向 特定对象发行A股股票发行方案》及《博创科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计156名特定投资者。

自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年3月9日）后至申购报价开始前（即 2021年3月12日9点前），保荐机构（主承销商）收到胡玲珑、南华基金管理有限 公司、刘正毅、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION共计4名 新增投资者的认购意向，主承销商在国浩律师（北京）事务所的见证下，向后续 表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关 规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发 行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询 价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排 等相关信息。

（二）申购报价情况

2021 年 3 月 12 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 20 份申购报价单，当日 12 点前，除 5 家公募基金公司无需 缴纳定金外，其他 15 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均 符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

序 投资者名称 类型 申购价格 申购金额（元） 是否

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4

号			（元/股）		有效
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	32.13	30,000,000	是
2	周益成	个人	30.18	30,000,000	是
3	上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代 “高毅晓峰2号致信基金”)	其他	30.02	120,000,000	是
4	上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代 “高毅晓峰1号睿远证券投资基金”)	其他	30.02	40,000,000	是
5	广发基金管理有限公司	基金公司	30.00	55,000,000	是
			28.50	80,000,000
			26.81	95,000,000
6	胡玲珑	个人	29.10	49,993,800	是
7	姚翔	个人	29.01	40,000,000	是
8	刘正毅	个人	29.00	30,000,000	是
9	南华基金管理有限公司	基金公司	28.40	30,000,000	是
			27.40	30,000,000
10	张国钧	个人	28.38	39,000,000	是
11	诺德基金管理有限公司	基金公司	28.38	30,000,000	是
12	厦门恒兴集团有限公司	其他	28.19	30,000,000	是
			27.45	31,000,000
			26.72	32,000,000
13	财通基金管理有限公司	基金公司	28.02	30,000,000	是
14	中国银河证券股份有限公司	证券公司	28.00	30,000,000	是
			27.03	40,000,000
15	华夏基金管理有限公司	基金公司	27.71	37,000,000	是
			27.03	37,000,000
16	湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐 创投锐进4号私募证券投资基金”）	其他	27.69	45,200,000	是
17	上海一村投资管理有限公司(代“一村尊享3 号私募证券投资基金”)	其他	26.80	30,000,000	是
18	嘉兴市南湖金控投资有限公司	其他	26.71	30,000,000	是
19	杨添翼	个人	26.71	30,000,000	是

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5

其他 26.71 30,000,000 是

浙江兴科科技发展投资有限公司

20

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 27.71 元/股，最终认购规模为 22,576,136 股，募集资金 总额 625,584,728.56 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2083 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项 目资金总额 80,000 万元（含 80,000 万元）。

本次发行对象最终确定为 15 家（其中，广发基金管理有限公司管理的“中 国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金”和华夏基金管理 有限公司管理的“中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交易型开放 式指数证券投资基金”为公司前 20 大股东），均为本次认购邀请文件发送的对

象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序 号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	1,082,641	29,999,982.11	6
2	周益成	个人	1,082,641	29,999,982.11	6
3	上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰2号致 信基金”)	其他	4,330,566	119,999,983.86	6
4	上海高毅资产管理合伙企业 (有限合伙)(代“高毅晓峰1号睿 远证券投资基金”)	其他	1,443,522	39,999,994.62	6
5	胡玲珑	个人	1,804,178	49,993,772.38	6
6	姚翔	个人	1,443,522	39,999,994.62	6
7	刘正毅	个人	1,082,641	29,999,982.11	6
8	广发基金管理有限公司	基金公司	2,887,044	79,999,989.24	6
9	南华基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6
10	张国钧	个人	1,407,434	38,999,996.14	6
11	诺德基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6

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6

12	厦门恒兴集团有限公司	其他	1,082,641	29,999,982.11	6
13	财通基金管理有限公司	基金公司	1,082,641	29,999,982.11	6
14	中国银河证券股份有限公司	证券公司	1,082,641	29,999,982.11	6
15	华夏基金管理有限公司	基金公司	598,742	16,591,140.82	6
合计			22,576,136	625,584,728.56	-

经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利 益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次获配的投资者中， JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、周益成、胡玲珑、姚翔、刘正毅、张国钧、厦门恒兴集团有限 公司、中国银河证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无 需履行相关备案登记手续。

华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的公募基金产品，无需 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

广发基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

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7

上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) 及其管理的产品“高毅晓峰2号致信 基金”和“高毅晓峰1号睿远证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办 理了私募基金备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认 定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。 普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳 健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次博创科技向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次博创科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	当然机构专业投资者（A）	是
2	周益成	普通投资者C4（积极型）	是
3	上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅 晓峰1号睿远证券投资基金”)	当然机构专业投资者（A）	是
4	上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅 晓峰2号致信基金”)	当然机构专业投资者（A）	是
5	广发基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是

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8

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配
6	胡玲珑	普通投资者C4（积极型）	是
7	姚翔	自然人专业投资者（C）	是
8	刘正毅	普通投资者C4（积极型）	是
9	南华基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
10	张国钧	自然人专业投资者（C）	是
11	诺德基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
12	厦门恒兴集团有限公司	普通投资者C4（积极型）	是
13	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
14	中国银河证券股份有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
15	华夏基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是

经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定

（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为周益成等共计15家发行对象。上市公司和 主承销商于2021年3月15日向上述15家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021 年3月17日17时止，上述15家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专 用账户。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于2021年3月20日出具了天健验〔2021〕125号《验证报告》。 根据该报告，截止2021年3月17日，主承销商指定获配投资者缴存款的账户收到 博创科技向特定对象发行A股股票申购资金总额为人民币625,584,728.56元。

2021年3月18日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2021年3月22日出具了天健验〔2021〕126号《验资报告》。

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根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发 行数量22,576,136股，发行价格为每股人民币27.71元，募集资金总额为人民币 625,584,728.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币8,808,918.68元，募集资 金净额为人民币616,775,809.88元，其中，计入实收股本人民币贰仟贰佰伍拾柒 万陆仟壹佰叁拾陆元（¥22,576,136.00），计入资本公积（股本溢价）594,199,673.88 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用合计8,808,918.68元，明细如下（本次 发行费用均为不含税金额）：

序号	发行费用内容	不含增值税金额（元）
1	承销保荐费	6,491,916.99
2	律师费	754,716.98
3	审计费	1,320,754.72
4	其他发行费用	241,529.99
合 计		8,808,918.68

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行15家认购对象均承诺本次认购不存在博创科技及其控股股东或实 际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方 （最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

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四、本次向特定对象发行 A 股股票过程中的信息披露

2020年9月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博创科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083号）。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关 于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务 和披露手续。

五、本次向特定对象发行对象的核查

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法 律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象 作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行 方案要求。

（以下无正文）

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11

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

保荐代表人（签字）： 谢良宁 陈海庭 法定代表人（签字）：

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贺 青
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保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

12

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