EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行过程和发 行对象合规性之法律意见书

国浩京证字 [2021] 第 0127 号

致：博创科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“博创科技”）的委托，担任发行人向特定 对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权 对本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

第一部分律师应当声明的事项

一、本所律师声明事项

1 、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况， 对其予以适当调整。

5 、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

8 、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

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9 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 要求形成记录清晰的工作底稿。

10 、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。

第二部分正文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1 、 2020 年 3 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊 薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》、《关于审议公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、《关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分 红回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次 发行相关的议案，并决定于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大 会，审议包括上述议案在内的议题。

2 、 2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。会议逐 项审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于本次 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》、《关于审议公司控 股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本

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次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、《关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 等与本次发行相关的议案。

3 、 2020 年 6 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订 2020 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订 2020 年度非 公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》等与本次发行相关 的议案。

4 、 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，鉴于《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 15 日公布并生 效，根据该办法的内容及要求，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关 二次修订议案，对本次发行的相关申请材料进行了表述调整。本次会议审议通过 了《关于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票申请材料的议案》、《关于公司内 部控制鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》。

5 、 2020 年 10 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。

6 、 2021 年 2 月 2 日，发行人召开公司第四届董事会第三十次会议，审议 通过《关于 2020 年向特定对象发行股票有效期延长的议案》。

7 、 2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于 2020 年向特定对象发行股票有效期延长的议案》，股东大会有效期自 原有效期届满之日起延长十二个月。

（二）深交所的审核和中国证监会的注册

2020 年 7 月 30 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于博创科技股 份有限公司向特定对象发行股票申请的审核中心意见告知函》，认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

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2020 年 9 月 2 日，中国证监会下发《关于同意博创科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]2083 号），同意发行人向特定 对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准， 符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《实施细则》等法律 法规的规定，该等授权与批准合法、有效。

二、本次发行过程的合规性

经本所律师核查，博创科技已经委托国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，负 责承销本次发行的股票。

（一）本次发行的询价对象与询价过程

1 、公司与本次发行的主承销商国泰君安于 2021 年 3 月 1 向深交所报送《博 创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《博创科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 156 名特定投资者。

2021 年 3 月 9 日，主承销商共计向 156 名特定对象发出了《博创科技股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中具体包括：发 行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构） 20 家；基金公司 27 家； 证券公司 10 家；保险机构 11 家；其他机构 69 家；个人投资者 19 位。

自 2021 年 3 月 9 日认购邀请书发送投资者后至 2021 年 3 月 12 日 9 点申 购报价开始前，主承销商收到胡玲珑、南华基金管理有限公司、刘正毅、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 共计 4 名新增投资者 的认购意向，主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

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2 、根据公司及主承销商提供的文件，《认购邀请书》的主要内容包括认购 对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、最终发行对象和获配金额、股数 的确定程序和规则、特别提示等。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、申 购股数、申购金额、申购定金、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和缴 款时间要求缴纳认购款等。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件的内容 以及发送对象符合《创业板注册管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性 文件的相关规定。

（二）本次认购对象的申购报价情况

经本所律师见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 3 月 12 日 9:00-12:00 ，发行人和主承销商共收到 20 家投资者回复的《申购报价单》， 除 5 家公募基金公司无需缴纳定金外，其他 15 家投资者均按照《认购邀请书》 的规定向指定账户足额缴纳了申购保证金。

根据认购对象提交的文件并经本所经办律师核查，发行人收到的申购文件符 合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规 及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合公司股东大会决议的相关要 求，符合《创业板注册管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相 关规定。

（三）本次发行对象、发行价格及发行数量情况

1 、经发行人和保荐机构（主承销商）确认，并根据《认购邀请书》中的配 售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，本次发行价格为 27.71 元 / 股，发 行股数 22,576,136 股，募集资金总额为 625,584,728.56 元，未超过股东大会决 议、中国证监会核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未 超过募投项目资金总额 80,000 万元（含 80,000 万元）。

2 、经查验，发行人和主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照《认 购邀请书》中确定的发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确认本 次发行的发行对象、发行数量及发行金额情况如下：

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序号	发行对象名称/姓名	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	1,082,641	29,999,982.11	6
2	周益成	1,082,641	29,999,982.11	6
3	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） （代“高毅晓峰2号致信基金”）	4,330,566	119,999,983.86	6
4	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） （代“高毅晓峰1号睿远证券投资基金”）	1,443,522	39,999,994.62	6
5	胡玲珑	1,804,178	49,993,772.38	6
6	姚翔	1,443,522	39,999,994.62	6
7	刘正毅	1,082,641	29,999,982.11	6
8	广发基金管理有限公司	2,887,044	79,999,989.24	6
9	南华基金管理有限公司	1,082,641	29,999,982.11	6
10	张国钧	1,407,434	38,999,996.14	6
11	诺德基金管理有限公司	1,082,641	29,999,982.11	6
12	厦门恒兴集团有限公司	1,082,641	29,999,982.11	6
13	财通基金管理有限公司	1,082,641	29,999,982.11	6
14	中国银河证券股份有限公司	1,082,641	29,999,982.11	6
15	华夏基金管理有限公司	598,742	16,591,140.82	6
	合计	22,576,136	625,584,728.56

本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定 符合公司股东大会决议的要求，符合《创业板注册管理办法》、《实施细则》等 法律、法规的规定。

（四）签订认购合同

2021 年 3 月 15 日，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《博创科技 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）， 该等《认购合同》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购款和股 票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、违约责任、适用法律和 争议的解决等事项。

本所律师经核查后认为，上述《认购合同》的内容合法、有效，符合《创业 板注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（五）缴款及验资

发行人与主承销商分别于 2021 年 3 月 15 日向 15 家获配投资者发出《博创 科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知

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书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数 及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2021 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2021]125 号”《验证报告》，经审验，截至 2021 年 3 月 17 日，参与本次发行 的申购对象在发行人于上海银行徐汇支行开立的账户缴存的申购共计人民币陆 亿贰仟伍佰伍拾捌万肆仟柒佰贰拾捌元伍角陆分（¥ 625,584,728.56 ）。

2021 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2021]126 号”《验资报告》，经审验，博创科技以向特定对象发行的方式向 15 名特定对象发行人民币普通股（ A 股） 22,576,136 股（每股面值 1 元），发行 价格为人民币 27.71 元 / 股，募集资金总额为 625,584,728.56 元，扣除发行费用 8,808,918.68 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 616,775,809.88 元，公司增加注册资本及股本人民币 22,576,136 元，变更后的注册资本为人民 币 172,970,858.00 元。

本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《创业板注册 管理办法》、《实施细则》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《创业板注册管理办法》、 《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发 行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合 同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、发行对象的合规性

（一）发行对象的主体资格适当性

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为当然机构专业投资者（ A 类）、法人或机构专业投资者（ B 类）、自 然人专业投资者（ C 类）、认定法人或机构专业投资者（ D 类）及认定自然人专

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业投资者（ E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1 （保 守型）、 C2 （谨慎性）、 C3 （稳健型）、 C4 （积极型）、 C5 （激进型）等五 种级别。

博创科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 （中等风险）级。专 业投资者和普通投资者风险等级为 C3 （稳健型）及以上的投资者均可参与认购。 本次博创科技发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性 核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称/姓名	投资者分类	产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	当然机构专业投资者（A）	是
2	周益成	普通投资者C4（积极型）	是
3	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） （代“高毅晓峰2号致信基金”）	当然机构专业投资者（A）	是
4	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） （代“高毅晓峰1号睿远证券投资基 金”）	当然机构专业投资者（A）	是
5	胡玲珑	普通投资者C4（积极型）	是
6	姚翔	普通投资者C4（积极型）	是
7	刘正毅	自然人专业投资者（C）	是
8	广发基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
9	南华基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
10	张国钧	自然人专业投资者（C）	是
11	诺德基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
12	厦门恒兴集团有限公司	普通投资者C4（积极型）	是
13	财通基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
14	中国银河证券股份有限公司	当然机构专业投资者（A）	是
15	华夏基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A）	是

经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

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（二）发行对象的私募备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范 性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

根据发行对象所提供的申购文件及本所律师在中国证券投资基金业协会网 站的查询结果，本次发行的获配的 15 家投资者中，上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）及其管理的私募基金产品（代“高毅晓峰 1 号睿远证券投资基金”、 代“高毅晓峰 2 号致信基金”）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。 财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南华 基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司亦根据《中华人民共和国证券投资基 金法》等法律法规、规范行文件在中国证券投资基金业协会对其管理的资产管理 计划履行了备案程序，相应取得了《资产管理计划备案证明》。

除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范行文件规 定的私募投资基金或资产管理计划，无需在中国证券投资基金业协会履行相关的 登记备案程序。

（三）发行对象的关联关系核查

根据发行对象的承诺及本所律师的核查，本次发行对象不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以 直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

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（四）关于认购对象资金来源的说明

根据本次发行对象的确认、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查， 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不 存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接 接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以 及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《创业板注册管理办法》、 《实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准； 发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板注册管 理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和 签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符合 《创业板注册管理办法》、《实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会 关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理 与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。

（以下无正文，下接签字页）

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法律意见书于 20 21 年 3 月 22 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧

负责人： 经办律师：

刘继孟庆慧

年 月 日

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