EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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释 义

本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：

1.	发行人/公司/博创科 技	指	博创科技股份有限公司
2.	原有限责任公司/博 创有限	指	浙江博创科技有限公司
3.	天通股份	指	天通控股股份有限公司
4.	东方通信	指	东方通信股份有限公司
5.	上海旗士越	指	上海旗士越通信技术有限公司
6.	上海圭博	指	上海圭博通信技术有限公司
7.	迪谱光电	指	成都迪谱光电科技有限公司
8.	博创美国	指	Broadex Technologies Inc.
9.	博创英国	指	Broadex Technologies UK Limited
10.	景泽投资	指	嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）
11.	天堂硅谷	指	天堂硅谷资产管理集团有限公司（原浙江天堂硅 谷创业投资有限公司，后更名为浙江天堂硅谷资 产管理集团有限公司，2018年更名为天堂硅谷资 产管理集团有限公司）
12.	天力工贸	指	天通高新集团有限公司（原海宁市天成投资发 展有限公司，2005年更名为浙江天力工贸有

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			限公司，2010年更名为天盈控股发展有限公 司，2012年更名为天通高新集团有限公司）
13.	扇港（中国）	指	扇港元器件（中国）有限公司
14.	嘉兴思博	指	宁波思博投资咨询有限公司（原嘉兴思博咨询有 限公司，2017年更名为宁波思博投资咨询有限公 司）
15.	海宁创溢	指	长兴恺德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原 海宁创溢建设投资有限公司，2016年更名为海宁 创溢建设有限公司，2018年1月更名为霍尔果斯 恺德股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018 年12 月更名为长兴恺德企业管理咨询合伙企业 （有限合伙），现已注销）
16.	福信投资	指	福信投资有限公司
17.	深圳泽万丰	指	深圳市泽万丰电子有限公司
18.	禹杉投资	指	上海禹杉创业投资中心（有限合伙）（原上海禹 杉股权投资中心（有限合伙），2019年更名为上 海禹杉创业投资中心（有限合伙））
19.	双阳投资	指	上海双阳投资中心（有限合伙）
20.	力合创赢	指	深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
21.	天畅塑胶	指	浙江天畅塑胶有限公司

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22.	悦生服饰	指	海宁市悦生服饰绣品厂
23.	本次发行	指	发行人本次申请向特定对象发行A 股股票并在深 圳证券交易所创业板上市
24.	《发行方案》	指	博创科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票 方案
25.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
26.	深交所	指	深圳证券交易所
27.	保荐机构/主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
28.	天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
29.	《审计报告》	指	天健会计师事务所出具的“天健审[2017]1988 号”、“天健审[2018]928号”、“天健审[2019]2108 号”《审计报告》
30.	《鉴证报告》	指	天健会计师事务所出具的“天健审[2020]204号” 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
31.	《内控报告》	指	天健会计师事务所出具的“天健审[2016]7019 号 《内部控制的鉴证报告》
32.	《法律意见书》	指	《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有 限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》
33.	《律师工作报告》	指	《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有 限公司向特定对象发行A 股股票的律师工作报 告》

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34.	《公司章程》	指	发行人现行有效的《博创科技股份有限公司章程》
35.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
36.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
37.	《创业板注册管理 办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
38.	《创业板证券发行 审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市 审核规则》
39.	《从业管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
40.	《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
41.	报告期	指	2017年、2018年、2019年
42.	元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票的

法律意见书

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致：博创科技股份有限公司：

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有职业 资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受博创科技股份有限公司（以下 简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股 票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2020 修订）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 法律意见书》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及中国证券监督管理委 员会的要求，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，并出具《国浩 律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律 师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律 师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律 意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

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第一部分 律师应当声明的事项

一、本所律师声明事项

1 、 本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调 查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均 真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重 大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前 提。

3 、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、 实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和 验证义务。

4 、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目 的进展情况，对其予以适当调整。

5 、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履 行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意 义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项

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在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机 构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。

7 、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、 资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具 有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事 实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数 据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

8 、 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

9 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材 料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。

10 、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何 解释或说明。

第二部分 正文

一、发行人本次发行的批准和授权

1 、 2020 年 3 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊 薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》、《关于审议公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、《关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分 红回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次 发行相关的议案，并决定于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大 会，审议包括上述议案在内的议题。

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2 、 2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。会议逐 项审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于本次 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》、《关于审议公司控 股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、《关于公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 等与本次发行相关的议案。

3 、 2020 年 6 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订 2020 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订 2020 年度非 公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》等与本次发行相关 的议案。

4 、 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，鉴于《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 15 日生效，根 据该办法的内容及要求，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修 订议案，对本次发行的相关申请材料进行了表述调整。本次会议审议通过了《关 于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票申请材料的议案》、《关于公司内部控制 鉴证报告的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人的股东大会已经依法定程序作出了有关本次 发行的决议，除尚未取得深交所的审核并经中国证监会同意注册外，发行人已取 得本次向特定对象发行 A 股股票所必要的批准和授权。

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（二）发行人股东大会审议通过的与本次发行相关的议案的主要内容

经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会通过并经第四 届董事会第二十五次会议、第二十六次会议修订的《发行方案》及其他与本次发 行相关的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定要求，内容合 法有效。发行人本次发行的《发行方案》须经深交所审核并经中国证监会同意注 册后方可实施，并最终以审核同意的方案为准。

（三）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜

经核查，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事 宜，授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的主体资格

1 、发行人前身浙江博创科技有限公司合法设立，其合法存续且历次变更已 经获得了必要的批准和进行了必要的登记。 2008 年 9 月 11 日，发行人以有限 责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至 今，不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，因此发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司。

2 、根据发行人现行有效的统一社会信用代码为 91330000751914583X 的 《营业执照》，公司法定代表人为朱伟，注册资本为人民币 8,337 万元人民币， 公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所地为浙江省嘉兴市南湖区亚 太路 306 号 1 号楼，经营范围为光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器 件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

3 、经中国证监会“证监许可 [2016]1889 号文”核准，发行人首次公开发行 2,067 万股人民币普通股股票，并于 2016 年 10 月 12 日在深交所挂牌上市（证 券简称：博创科技；证券代码： 300548 ）。

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（二）发行人依法有效存续

发行人前身是于 2003 年 7 月 8 日成立的浙江博创科技有限公司，自成立以 来持续经营，后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有浙江省市场 监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000751914583X 的《营业执照》， 为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人 《公司章程》规定需要终止的下列情形： 1 、公司章程规定的营业期限届满或者 公司章程规定的其他解散事由出现； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或 者分立需要解散； 4 、不能清偿到期债务依法宣告破产； 5 、依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； 6 、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10% 以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据发行人现持有的《营业执照》、发行人现行有效《公司章程》，并经本 所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基 本情况如下：

公司名称	博创科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330000751914583X
公司住所	浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼
法定代表人	ZHUWEI（朱伟）
注册资本	8,337万元人民币
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及 相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
成立日期	2003.07.08

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，发 行人依法设立、合法存续，且已在深交所挂牌上市，具备了本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。

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三、发行人本次发行的实质条件

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、 《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发 行上市的实质条件。

• （一） 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

1 、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（ A 股）股票，每股的发 行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额”的规定。

2 、本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第 一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低 于票面金额”的规定。

3 、本次发行为向特定对象发行，不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相 公开方式”的规定。

（二）发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形

发行人不存在下列情形：

• 1 、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2 、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；

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• 3 、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

• 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4 、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5 、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6 、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件

1 、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的如下规定：

（ 1 ）本次发行拟募集资金数额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后用于 年产 245 万只硅光收发模块技改项目（已获得嘉兴市南湖区行政审批局出具的 项目代码为“ 2020-330402-39-03-111071 ”的《浙江省外商投资项目备案（赋 码）信息表》、嘉兴市生态环境局出具“嘉（南）环建备 [2020]9 号”《关于博 创科技股份有限公司年产 245 万只硅光收发模块技改项目环境影响登记表的备 案意见》）、年产 30 万只无线承载网数字光模块项目（已获得成都高新区发展 改革和规划管理局出具的备案号为“ 川投资备 [2020-510109-39-03-430001]JXQB-0081 号”《四川省技术改造投资项目备案 表》、成都高新区生态环境和城市管理局出具“成高环诺审 [2020]15 号”《关 于对成都迪谱光电科技有限公司年产 30 万只无线承载网数字光模块项目 < 环境 影响报告表 > 的批复》）以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业板注册管理办法》 第十二条第（一）项的规定。

（ 2 ）根据发行人《 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告（二次修订稿）》、《 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》 及《募集资金使用管理办法》等文件，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，

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未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理 办法》第十二条第（二）项的规定。

（ 3 ）本次发行募集资金将用于年产 245 万只硅光收发模块技改项目、年产 30 万只无线承载网数字光模块项目以及补充流动资金，募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注 册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

2 、 2020 年 3 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股 票发行方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》以及其他与本次发行相关需明确的事项，并决定于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的 议题。 2020 年 6 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订 2020 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，鉴于《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 15 日生效，根据该 办法的内容及要求，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议 案，对本次发行的相关申请材料进行了表述调整。

经中国证监会“证监许可 [2016]1889 号文”核准，发行人首次公开发行 2,067 万股人民币普通股股票，并于 2016 年 10 月 12 日在深交所挂牌上市，本次发行 的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十六条的规定。

3 、根据发行人第四届董事会第二十一次会议及 2020 年第二次临时股东大 会审核通过的《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》，并经 发行人第四届董事会第二十六次会议审核通过的《关于本次向特定对象发行股票 发行方案论证分析报告的议案（二次修订案）》、《独立董事关于第四届董事会

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第二十一次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五 次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相 关事项的独立意见》，公司董事会已根据《创业板注册管理办法》的要求编制本 次发行方案的论证分析报告，且独立董事亦发表了专项意见，符合《创业板注册 管理办法》第十七条的规定。

4 、 2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。会议逐 项审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案， 其中的《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》（后经发行人第四届董事 会第二十五次、第二十六次会议审议通过后调整）中包括了关于本次发行证券的 种类、数量、方式、对象、定价方式及其他必须明确的事项。本次证券发行的相 关议案均经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决 情况单独计票，本次会议亦提供了网络投票方式，符合《创业板注册管理办法》 第十八条、第二十条的规定。

5 、发行人就本次证券发行分别召开了第四届董事会第二十一次会议、 2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六 次会议，并均于当日或次日履行了披露义务，董事会召开后及时公告了召开股东 大会的通知，符合《创业板注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定。

6 、根据发行人审议通过的《 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）》，本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规 定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行人股东大会决议确定了拟认购本次发行股票的特定对象应符合的条件， 且本次发行对象总数不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条 的规定。

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7 、根据公司审议通过的《 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订 稿）》的内容，发行人本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期 首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分 之八十。符合《创业板注册管理办法》第五十六条的规定。

8 、根据公司审议通过的《 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订 稿）》的内容，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得 转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《创业板注 册管理办法》第五十九条的规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行，除尚须按规定经过深交所的审核 并经中国证监会同意注册外，已符合《公司法》、《证券法》《创业板注册管理 办法》、《创业板证券发行审核规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定， 具备上市公司向特定对象非公开发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

1 、博创科技股份有限公司整体变更前为“浙江博创科技有限公司”。

2008 年 5 月 4 日，原有限责任公司召开第二届董事会第三次会议，经审议 和表决，董事会形成决议同意将原有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更 基准日为 2008 年 4 月 30 日，以该日为基准日进行审计和评估，公司的全体股 东为股份有限公司的发起人。

2 、 2008 年 5 月 16 日，天健出具了“浙天会审 [2008]1697 号”《浙江博创 科技有限公司审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司的净资产 为 75,027,397.04 元； 2008 年 5 月 22 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了“浙 勤评报 [2008]69 号”《资产评估报告书》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责 任公司净资产账面价值为 75,027,397.04 元，评估价值为 88,763,000.00 元。

3 、 2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司召开第二届董事会第四次会议，经 审议和表决，会议确认天健出具的“浙天会审 [2008]1697 号”《审计报告》的 结果，即截至 2008 年 4 月 30 日止，原有限责任公司总资产 90,374,376.48 元， 总负债 15,346,979.44 元，净资产 75,027,397.04 元；确认浙江勤信资产评估有

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限公司出具的“浙勤评报 [2008]69 号”《资产评估报告书》的结果，即以 2008 年 4 月 30 日为基准日，净资产的账面价值为 75,027,397.04 元，评估价值为 88,763,000.00 元；同意以经审计的原有限责任公司 2008 年 4 月 30 日的账面净 资产按 1:0.6798 的比例折合为股份有限公司的注册资本， 股份有限公司的注册 资本和实收资本为 5,100 万元，股份有限公司的股本为 5,100 万元， 公司净资 产中超过 5,100 万元的 24,027,397.04 元作为股本溢价，计入股份有限公司的资 本公积；同意原有限责任公司的全体股东成为股份有限公司的发起人；同意按原 各股东在原有限责任公司的出资比例持有股份有限公司相应比例的股份。

4 、 2008 年 5 月 13 日，国家工商总局出具“（国）名称变核外字 [2008] 第 82 号”《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“博创科技股 份有限公司”。

5 、 2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司全体股东作为股份公司发起人签署 了《关于变更设立博创技股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份公司 事宜予以约定。

6 、 2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司股东一致同意将公司整体变更为股 份有限公司，提前终止各方签署的《合资经营浙江博创科技有限公司合营合同》 及《合资经营浙江博创科技有限公司章程》。

7 、 2008 年 7 月 10 日，中华人民共和国商务部以“商资批 [2008]833 号” 《商务部关于同意浙江博创科技有限公司改组为外商投资股份有限公司的批 复》，同意原有限责任公司变更为外商投资股份有限公司并更名为“博创科技股 份有限公司”。

8 、 2008 年 7 月 16 日，发行人取得了商务部颁发的编号为“商外资资审 字 [2008]0178 号”的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制， 注册资本 5,100 万元。

9 、 2008 年 7 月 30 日，天健出具了编号为“浙天会验 [2008]83 号”的《验 资报告》，截至 2008 年 7 月 28 日止，公司已收到其发起人股东以其拥有的原 有限责任公司截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人民币 75,027,397.04

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元，按 1:0.6798 的比例折合股份 5,100 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币 5,100 万元，折股多余净资产 24,027,397.04 元计入资本公积。

10 、 2008 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，经审议和表 决，会议同意并批准原有限责任公司根据《公司法》的相关规定和要求，整体变 更设立为股份有限公司，名称定为“博创科技股份有限公司。

11 、 2008 年 9 月 11 日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发的注册号 为 330400400008567 的《企业法人营业执照》。

经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定，并取得相关部门的批准。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整

1 、发行人系由博创有限整体变更设立，其所有资产由发行人合法承继，资 产独立完整。

2 、根据发行人提供的房地产权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权 证书等材料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施；发 行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者 使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。

3 、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明 确，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的 情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。

4 、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原料采购和产品销售系统。

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（二）发行人的业务独立

1 、根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：光纤、光 元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、 生产、销售、技术服务和售后服务。

2 、经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

3 、根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营 业执照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三）发行人的人员独立

1 、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其 他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股 东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

2 、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处 领取薪酬。

• 3 、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的财务人员没有在控股股东、

• 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于股东和其他关联 方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签 订劳动合同；上述员工均专职在发行人及其控股子公司处工作并领取薪酬，不存 在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。

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（四）发行人的财务独立

1 、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发 行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

2 、发行人已独立开立基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他 单位或个人。

• 3 、发行人目前持有统一社会信用代码为 91330000751914583X 的《营业

• 执照》，依法独立纳税。

4 、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将 货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他 关联方占用的情况。

• 5 、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

• （五）发行人的机构独立

• 1 、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。

2 、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营 管理层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了内部审计部、财务部、 行政人事部等独立的职能部门。

3 、根据发行人的说明及《内控报告》，发行人上述内部组织机构和各职能 部门均独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门 之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在机构混同的情况。

经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会 和总经理及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系 统与经营管理系统，有效控制并独立运营其所从事的业务。发行人自设立以来便 面向市场，自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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六、发起人和主要股东

（一）发行人的发起人及其主体资格

根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人是由原有限公司整体 变更设立的股份有限公司，整体变更时的发起人共 9 名，包括 5 名法人股东和 4 位自然人股东，经本所律师核查，发行人的发起人均依法存续，具有法律、法规 和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

1 、关于发起人的人数

发行人共有发起人 9 名，其中法人股东 5 名，自然人股东 4 名，共同作为 发起人以有限公司整体变更的方式设立，发起人人数符合《公司法》关于“设立 股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。

2 、关于发起人的住所

根据各发起人的《营业执照》以及本所律师核查，各发起人均拥有境内住所， 符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住 所”的规定。

3 、关于发起人的出资比例

原有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其 股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。

经核查，本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人投入发行人的资产的产权关系

1 、原有限责任公司成立及历次增资时，股东出资均已经验资机构验证，并 出具了相应的验资报告。

2 、原有限责任公司整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的股 权对应的博创有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，该等出资已经 验资机构验证，并出具了相应的验资报告。

经核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，相关 资产投入发行人不存在法律障碍。

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（三）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股的情形。

（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的情形。

（五）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

经本所律师核查，发行人是由原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公 司的资产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限责任公司名下的资产或权 利的权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占 有、使用该等资产不存在法律障碍或风险。

（六）发行人的主要股东

根据发行人公开披露的信息，截至 2020 年 6 月 19 日，发行人前十大股东 及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	ZHU WEI（朱伟）	30,240,000.00	20.15
2	天通控股股份有限公司	16,278,980.00	10.85
3	东方通信股份有限公司	14,660,000.00	9.77
4	丁勇	13,374,000.00	8.91
5	上海浦东发展银行股份有限公司——广发小 盘成长混合型证券投资基金（LOF）	4,592,144.00	3.06
6	中国工商银行股份有限公司——广发双擎升 级混合型证券投资基金	3,765,766.00	2.51
7	JIANG RONG ZHI	3,240,000.00	2.16
8	WANG XIAO HONG	3,240,000.00	2.16
9	甄莉	1,865,977.00	1.24
10	中国工商银行股份有限公司－广发创新升级 灵活配置混合型证券投资基金	1,800,000.00.00	1.20

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（七）控股股东、实际控制人

截至 2020 年 3 月 31 日， ZHU WEI （朱伟）持有发行人 16,800,000.00 股， 占发行人股本总额的 20.15% ，同时担任公司的董事长、总经理，为发行人的控 股股东、实际控制人。 2020 年 5 月 20 日，公司实施了 2019 年度权益分派：以 公司现有总股本 83,370,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金 （含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因此，公司控股股 东、实际控制人 ZHU WEI （朱伟）直接持有公司股份变更至 3,024 万股（目前， 工商程序正在履行中），占公司股本总额的 20.15% 。

七、发行人的股本及演变

1 、 2008 年 9 月 11 日，原有限公司以改制基准日经审计的账面净资产折股 整体变更为股份有限公司。股份公司成立时发行人注册资本为 5,100 万元。

2 、 2009 年 6 月，发行人增资，注册资本由 5,100 万元增加至 6,200 万元。

3 、经中国证监会“证监许可 [2016]1889 号”文核准，发行人首次公开发行 2,067 万股人民币普通股股票，并于 2016 年 10 月 12 日在深交所挂牌上市。首 次公开发行股份并上市完成后，公司注册资本由 6,200 万元变更为 8,267 万元， 总股本为 8,267 万股，公司于 2016 年 12 月 28 日完成工商变更登记。

4 、 2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，根据《博 创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司已完成 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予限制性股票 68 万股，公司注册资本由人民币 8,267 万元变更为 8,335 万元， 2019 年 2 月 22 日，公司就本次变更完成工商变更登记。

5 、 2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于变更公司注册资本的议案》：根据《博创科技股份有限公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划》，公司已完成 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划的预留部分授予登记工作，授予限制性股票 2 万股，公司注册资本由 8,335 万元变更为 8,337 万元， 2020 年 2 月 19 日，公司就本次变更完成工商变更登记。

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6 、 2020 年 5 月 20 日，公司实施了 2019 年度权益分派，以公司现有总股本 83,370,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

7 、 2020 年 5 月 20 日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的公告》、 《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一期部分成就的公 告》及《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的公 告》。根据前述公告，公司本次可行权的的期权数量为 546,966 份，行权期限为 2020 年 5 月 20 日至 2021 年 3 月 31 日止，激励对象在可行权有效期内自主行权。同 时，根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定和公司 2019 年 度利润分配方案及权益分派结果，本次公司拟注销股票期权 359,874 份、回购注 销限制性股票 137,502 股。

8 、 2020 年 6 月 5 日，公司公告了《 2020 年第三次临时股东大会决议公告》， 根据前述公告，公司审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关 于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

目前，相关变更事宜正在程序履行中，截至本法律意见书出具日，股本变更 的工商程序尚未完成。

经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动行为均履行了内部审批程序、 工商登记程序并签订了相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法、合规、真实、有效。发行人目前的股本结构状况真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的 经营范围为：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相 关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

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（二）发行人现持有的业务证书

经核查，本所律师认为，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质 或经营许可，该等经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回 或撤销的情形。

（三）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有两家境外子公司博创美国和 博创英国，除此之外发行人未在中国大陆以外经营业务。

（四）发行人的业务变更情况

1 、经营范围变更情况

本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准， 并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的 经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主 管机关核准登记的一致。

2 、主营业务变更情况

本所律师核查后认为，发行人的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研 发、生产和销售，为电信传输网及接入网和数据通信提供光无源和有源器件。发 行人的主营业务最近两年未发生过变更。

（五）发行人主营业务情况

根据天健出具的《审计报告》，按合并报表计算， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度发行人的主营业务收入分别为 349,236,707.65 元、 275,110,934.64 元、 407,171,642.60 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范 围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存 续的股份有限公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的 事由。

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发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重 大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。

经核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系 情况如下：

• 1 、发行人实际控制人及其控制的其它企业

截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为 ZHU WEI （朱伟）。除 发行人外，报告期内， ZHU WEI （朱伟）未控制其他公司。

• 2 、持有发行人 5% 以上股份的股东

截至 2020 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人 ZHU WEI （朱伟）外， 其他持有发行人 5% 以上股份的股东共 3 名，即：天通股份、东方通信、丁勇。

• 3 、发行人的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	表决权比例 （%）	控股期间
1	上海圭博	2,900	100	100	2017.11.03至今
2	迪谱光电	1,200	100	100	2018.06.22至今
3	博创美国	1（美元）	100	100	2014年至今
4	博创英国	1（英镑）	100	100	2019.03.06至今

4 、董事、监事、高级管理人员。

序号	姓名	现任职务
1	ZHU WEI（朱伟）	董事长、总经理
2	丁 勇	副董事长、副总经理

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3	郑晓彬	董事
4	郭端端	董事
5	谢 平	董事
6	胡丽丽	董事
7	赵春光	独立董事
8	王秋潮	独立董事
9	沈纲祥	独立董事
10	段义鹏	监事会主席、职工监事
11	杨永康	股东代表监事
12	闫 超	职工监事
13	黄俊明	副总经理
14	陈文君	副总经理
15	郑志新	财务总监、董事会秘书

5 、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员之关联企业

（ 1 ） 天畅塑胶

天畅塑胶为发行人控股股东、实际控制人 ZHU WEI （朱伟）出资并担任董 事的企业，天畅塑胶为 ZHU WEI （朱伟）之弟朱兵控制。天畅塑胶现持有浙江 省海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481759086284X 的《营业执照》，成立日期为 2004 年 3 月 16 日，经营期限自 2004 年 3 月 16 日至 2054 年 3 月 15 日，企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为海宁 市丁桥镇联胜村 01 省道联丁公路口，法定代表人为朱兵，注册资本为 248 万美 元，经营范围为生产和销售灯箱布、蓬布、 PVC 压延膜及经编制品。

截至本法律意见书出具之日，天畅塑胶的股权结构如下

序号	股东姓名/名 称	出资额（万美元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	朱兵	130.00	52.42	发行人实际控制人之弟
2	ZHU WEI（朱 伟）	64.50	26.01	发行人实际控制人

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3	黄芳	33.50	13.51	发行人实际控制人之弟媳
4	悦生服饰	20.00	8.06	发行人实际控制人之弟媳黄 芳之个人独资企业
合计		248.00	100.00

（ 2 ）平湖福波斯企业咨询服务有限公司

发行人实际控制人朱伟之弟朱兵持股 75% 的企业。平湖福波斯企业咨询服 务有限公司成立于 2017 年 8 月 24 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为沈 源，住所为浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道平湖中国服装城 2 幢三层 349 号，经 营范围为企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

截至本法律意见书出具之日，平湖福波斯企业咨询服务有限公司股权结构如 下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	朱兵	375.00	75.00	实际控制人之弟
2	周星	75.00	15.00	无
3	杨苏妹	25.00	5.00	无
4	郭荻蔓	25.00	5.00	无
合计		500.00	100.00	-

（ 3 ）平湖福波斯新能源科技有限公司

平湖福波斯企业咨询服务有限公司持股 100% 的企业。平湖福波斯新能源科 技有限公司成立于 2016 年 9 月 26 日，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为 沈源，住所为平湖经济技术开发区平湖大道东侧繁荣路北侧（平湖经济开发区资 产管理有限公司内 3 号楼 3086 室），经营范围为太阳能光伏发电；太阳能微电 网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务；太阳能硅 片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发。

（ 4 ）海宁福波斯合同能源管理有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 48.5% 的企业。海宁福波斯合同能源管

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理有限公司成立于 2016 年 11 月 11 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为 王荥，住所为浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 5 层 A-5018 室，经 营范围为节能项目合同能源管理、设计、咨询；节能设备安装、调试、施工维护； 节能技术推广；节能设备、节能产品零售和批发；从事各类商品及技术的进出口 业务。（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）

截至本法律意见书出具之日，海宁福波斯合同能源管理有限公司的股权结构 如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	平湖福波斯新能源科技有 限公司	485.00	48.50	实际控制人之弟所 控制的企业
2	王荥	465.00	46.50	无
3	黄建东	50.00	5.00	无
合计		1,000.00	100.00	-

（ 5 ）嘉兴福昇新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。嘉兴福昇新能源有限公 司成立于 2016 年 12 月 7 日，法定代表人为沈源，注册资本为 1,000 万元，住 所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 382 号 5 幢 1011 室，经营范围为太阳能分布式 光伏发电项目的建设；太阳能工业电网的设计；太阳能光伏发电：太阳能光伏发 电设备的批发；光伏发电技术咨询。

（ 6 ）平湖京福新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。平湖京福新能源有限公 司成立于 2016 年 9 月 30 日，法定代表人为曹燕峰，注册资本为 2,000 万元， 住所为平湖经济技术开发区平湖大道东侧繁荣路北侧（平湖经济开发区资产管理 有限公司内 3 号楼 3089 室），经营范围为太阳能分布式光伏发电项目的建设； 太阳能光伏发电；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备的销售；光伏发电技术咨 询；太阳能工业设计、广告策划。

（ 7 ）平湖鼎日新能源有限公司

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平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。平湖鼎日新能源有限公 司成立于 2016 年 9 月 30 日，法定代表人为沈源，注册资本为 1,000 万元，住 所为平湖市经济开发区平湖大道东侧繁荣路北侧（平湖经济开发区资产管理有限 公司内 3 号楼 3088 室），经营范围为太阳能光伏发电；太阳能微电网技术的信 息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务；太阳能硅片、太阳能 电池片、太阳能控制设备及组件批发。

（ 8 ）海宁京福新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。海宁京福新能源有限公 司成立于 2016 年 11 月 8 日，法定代表人为曹燕峰，注册资本为 500 万元，住 所为浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 5 层 A-5019 室，经营范围为 太阳能光伏光电项目的建设；太阳能光伏发电；太阳能微电网系统工程的设计、 施工及维护服务；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备及组件批发；光伏发电信 息技术咨询；广告策划。

（ 9 ）海宁鼎日新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。海宁鼎日新能源有限公 司成立于 2016 年 10 月 9 日，法定代表人为沈源，注册资本为 1,000 万元，住 所为浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 5 层 A-5032 室，经营范围为太阳能光伏发电；太阳能微电网系统的技术咨询；太阳 能微电网系统工程的设计、施工及维护服务；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳 能控制设备及组件批发。

（ 10 ）平湖福晖新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。平湖福晖新能源有限公 司成立于 2017 年 7 月 11 日，法定代表人为沈源，注册资本为 500 万元，住所 为浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道平湖中国服装城 2 幢三层 347 号，经营范围为 太阳能光伏发电；太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、 施工及维护服务；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。

（ 11 ）嘉兴鼎日投资管理有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 90% 的企业。嘉兴鼎日投资管理有限 公司成立于 2016 年 12 月 21 日，法定代表人为曹燕峰，注册资本为 100 万元， 住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 113 室 -31 ，经营范 围为投资管理。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴鼎日投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	平湖福波斯新能源科技有 限公司	90.00	90.00	实际控制人之弟所 控制的企业
2	平湖鼎日新能源有限公司	10.00	10.00	实际控制人之弟所 控制的企业
合计		100.00	100.00	-

截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。

（ 12 ）嘉善京福新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。嘉善京福新能源有限公 司成立于 2016 年 9 月 28 日，法定代表人为沈源，注册资本为 2,000 万元，住 所为嘉善县惠民街道台升大道 1 号 15 号楼 213 室，经营范围为太阳能分布式光 伏发电项目的建设；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备的批 发；光伏发电技术咨询；太阳能工业设计；广告策划。

截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。

• （ 13 ）湖州福昇新能源有限公司

平湖福波斯新能源科技有限公司持股 100% 的企业。湖州福昇新能源有限公 司成立于 2017 年 10 月 23 日，法定代表人为沈源，注册资本为 500 万元，住 所为浙江省湖州市吴兴区东林镇青山工业园青山大道 8 号 4 幢 1001 室，经营范 围为新能源技术研发；太阳能分布式光伏发电项目的建设；太阳能工业电网的设 计；分布式光伏发电；太阳能光伏发电设备的批发；光伏发电技术咨询。（依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，该公司已注销。 （ 14 ） 悦生服饰

悦生服饰为发行人实际控制人 ZHU WEI （朱伟）弟媳黄芳投资设立的个人 独资企业。现持有浙江省海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481723608132H 的《个人独资企业营业执照》，成立日期为 2000 年 5 月 10 日，住所为海宁市盐官镇联农村 6 组黄家湾 12 号，经营范围为服装、坯 布制造、加工、电脑绣花。

6 、其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	上海爱德赞医疗科技有限公司	董事丁勇持股51%，其配偶持股49%，并由丁勇担任 法定代表人、董事长，其配偶担任总经理的企业
2	上海康威特吉能源技术有限公司	董事谢平担任董事的企业（已吊销，尚未注销）
3	东方通信股份有限公司	董事郭端端担任法定代表人、副董事长、总经理的企业
4	杭州启迪东信孵化器有限公司	董事郭端端担任董事的企业
5	上海鼎华企业管理咨询有限公司	董事郑晓彬持股50%并担任法定代表人、执行董事的企 业（已吊销，尚未注销）
6	矽立电子科技（上海）有限公司	董事谢平担任总经理的企业
7	天通精电新科技有限公司	天通股份100%持股的企业
8	天通精美科技有限公司	天通精电新科技有限公司持股80%的企业
9	天通吉成机器技术有限公司	天通股份100%持股的企业
10	天通银厦新材料有限公司	董事郑晓彬担任董事的企业
11	浙江嘉乐智能技术有限公司	董事郑晓彬担任董事长的企业
12	浙江嘉康电子股份有限公司	董事郑晓彬担任董事的企业
13	湖南新天力科技有限公司	董事郑晓彬担任董事的企业
14	长发集团长江投资实业股份有限公司	独立董事赵春光担任独立董事的企业
15	上海金枫酒业股份有限公司	独立董事赵春光担任独立董事的企业
16	上海新朋实业股份有限公司	独立董事赵春光担任独立董事的企业
17	上海置信电气股份有限公司	独立董事赵春光担任独立董事的企业
18	上海同济科技实业股份有限公司	前独立董事张驰担任独立董事的企业
19	上海海立（集团）股份有限公司	前独立董事张驰担任独立董事的企业

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20	大承医疗投资股份有限公司	前独立董事张驰担任独立董事的企业
21	中海环境科技（上海）股份有限公司	前独立董事张驰担任独立董事的企业
22	浙江开山压缩机股份有限公司	独立董事王秋潮担任独立董事的企业
23	宁波思博投资咨询有限公司	监事段义鹏、副总经理黄俊明、公司董事会秘书/财务总 监郑志新持股、监事闫超担任监事的企业
24	上海绿孚新能源科技有限公司	监事闫超持股24%并担任监事的企业

（二）发行人的重大关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发 行人 2017 年、 2018 年、 2019 年与关联方之间存在如下主要关联交易： 1 、采购商品 / 接受劳务

单位：元

项目	关联方	2019 年度	2018 年度	2017 年度
水电及管 理费	天通精电新科技 有限公司
		59,869.15	87,863.01	210,869.18
住宿费		193,410.00	227,360.00	177,580.48
合计		253,279.15	315,223.01	388,449.66

注： 1 、根据公司与天通精电新科技有限公司签订的《“天通苑”宿舍租赁合同》，公

司租用天通嘉兴科技园员工宿舍以解决公司外地员工住宿等。 2 、前述水电及管理费发生的 原因系天通嘉兴科技园的自来水及电力只能由业主或其指定的一家单位统一对外结算，然后 由各家使用单位向统一对外结算单位支付。公司租用产业园内宿舍所产生的水电费需通过统 一对外结算单位天通精电新科技有限公司支付。

2 、关联租赁

单位：元

出租方	承租方	2019 年度	2018 年度	2017 年度
天通股份	发行人	788,571.42	1,445,714.28	1,314,285.72
	上海圭博	788,571.42	——	——
合计	——	1,577,142.84	1,445,714.28	1,314,285.72

3 、董事、监事、高级管理人员薪酬

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单位：元

项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
薪酬金额	6,174,591.96	5,443,211.32	3,828,300.00
合计	6,174,591.96	5,443,211.32	3,828,300.00

4 、关联方应收应付账款

单位：元

项目	关联方	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其他 应付款	天通控股股份有 限公司	——	——	——
	天通精电新科技 有限公司	55,336.88	70,438.29	103,343.92
	合计	55,336.88	70,438.29	103,343.92

（三）偶发性关联交易

报告期内，公司无偶发性关联交易。

（四）关联交易的公允性

经核查，本所律师认为，发行人最近三年发生的关联交易根据发行人当时有 效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的，发行人 已经履行了相关程序，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形，关联交易内 容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响， 不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。

（五）关联交易的决策程序

1 、发行人现行有效的《公司章程》。

（ 1 ）《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关

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联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并应在股东大会决议公告中作出详细说明。

（ 2 ）《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议关联交易事项时，有关 联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事 项前主动回避；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前， 向股东大会书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议 前应首先对非关联股东提出的申请进行审查，并进行表决。应予回避的关联股东 对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基 本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。股东大会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用 回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

（ 3 ）《公司章程》第八十三条规定，股东大会表决关联交易事项时，董事 会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决 前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。股 东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

（ 4 ）《公司章程》第一百一十八条规定，公司的下列关联交易应当经董事 会审议通过：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5% 以上的关联交易。交易达到本章程第四十三条规定的标准时，董事会审 议通过后还应当提交股东大会审议。

2 、发行人制定了有效的《关联交易管理办法》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人于 2012 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订 < 博创科技 股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案》，对关联交易决策权限与程序等做出 了明确、有效的规定。

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经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理 办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程 序。

（六）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争

• 1 、发行人的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，

• 为电信传输网及接入网和数据通信提供光无源和有源器件。

2 、除发行人外，发行人控股股东、实际控制人 ZHU WEI （朱伟）未控制其 他公司。

3 、实际控制人 ZHU WEI （朱伟）家庭关系密切成员控制之企业为天畅塑胶、 悦生服饰等 14 家企业。天畅塑胶的主营业务为生产和销售灯箱布、蓬布、 PVC 压延膜及经编制品；平湖福波斯企业咨询服务有限公司主营业务为企业咨询；平 湖福波斯新能源科技有限公司、平湖福晖新能源有限公司主营业务均为光伏发 电；海宁福波斯合同能源管理有限公司主营业务为节能项目合同管理、咨询等； 嘉兴福昇新能源有限公司、平湖京福新能源有限公司、嘉善京福新能源有限公司、 湖州福昇新能源有限公司主营业务均为太阳能分布式光伏发电项目的建设等；平 湖鼎日新能源有限公司、海宁京福新能源有限公司、海宁鼎日新能源有限公司主 营业务均为太阳能光伏发电等；嘉兴鼎日投资管理有限公司的主营业务为投资管 理；悦生服饰的主营业务为服装、坯布制造、加工、电脑绣花。

经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的有效措施或承诺

经本所律师审查，发行人的实际控制人 ZHU WEI （朱伟）已就与发行人避 免同业竞争作出了以下承诺：

“ 1 、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控股子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发 行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2 、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，

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保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人 进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担 全部赔偿责任。

3 、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在 竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人。”

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避 免同业竞争。

（八）对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避 免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要资产

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，发行人及其子公司在 境内拥有 1 项土地使用权、 1 项自有房产、 7 项注册商标、 29 项专利、 17 项软 件著作权。发行人拥有 1 项注册在马德里的商标。发行人的子公司博创英国持 有苏格兰土地登记局于 2019 年 3 月 21 日颁发的不动产编号为“ WLN8464 号” 的不动产权登记证。

（二）发行人的主要生产经营设备

经核查，本所律师认为，根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师的核 查，发行人拥有研发、生产、办公等经营必须的设备或工具，该等设备目前使用 正常。发行人的资产均为直接购置而得，不存在发行人拥有的生产经营设备存在 产权纠纷或账实不符的情形。

（三）主要财产的担保情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人主要财产不存在担保情况，根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系 股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权

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纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了 相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

十一、本次发行涉及的重大债权、债务关系

（一）发行人的重大合同

经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同以及其他合同均为正常 生产经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的 合同是合法有效的，其履行过程中不存在重大法律障碍。

截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人纳入合并范围的主要子公司正 在履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的 真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。

（二）重大合同的主体变更

经核查，本所律师认为，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变 更合同主体的情形。

（三）发行人的侵权之债

经核查，本所律师认为，根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法 律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务

经核查，本所律师认为，除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞 争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担 保的情况。

（五）发行人的其他应收款、应付款

经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产 经营活动而发生，合法、有效。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经核查，本所律师认为，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书 正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未 发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收 购、出售行为。

除已披露的收购美国 Kaiam Corporation 部分资产、收购迪谱光电二项资产 收购行为（但均不构成重大资产收购），发行人无其他重大收购行为。经本所律 师核查，发行人前述收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行 了必要的法律手续。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产 置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定及修改

（一）发行人章程的制定

2014 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，与会股东以 6,200 万股同意表决通过了《博创科技股份有限公司章程（草案）》，该章程自 发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。

（二）发行人上市后对章程的修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人对《公司章程》的修订 均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同 意，且已在公司登记机关办理了备案登记。发行人上市后历次章程修改均已经履 行了法定程序。

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（三）公司章程内容的合法性

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定，发行人上市后章程的修改已履行了必要的法律程 序，并进行了相应的工商备案手续，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，《公 司章程》对发行人各组织机构都作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

经本所律师核查， 2012 年 12 月 30 日，发行人召开 2012 年第一次临时股 东大会，制订了《博创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《博创科技股份 有限公司董事会议事规则》和《博创科技股份有限公司监事会议事规则》。

2016 年 12 月 23 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于修订 < 博创科技股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》和《关于修 订 < 博创科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》。 2020 年 1 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关 于修订监事会议事规则的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事 规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况

经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股东大会、董事会、监事会的召 开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人 《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

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（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策

经本所律师对发行人历次股东大会和董事会的有关授权及重大决策的相关 文件进行核查后认为，发行人上市后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司 章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况 不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领 取薪酬；除董事 ZHU WEI （朱伟）、谢平为美国国籍并拥有美国永久居留权外， 发行人董事、监事及其他高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权；发行 人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147 条所述的有关禁止 任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况

经本所律师核查，报告期内的变化均履行了相应的法律程序，最近两年发行 人董事、监事及高级管理人员的任职除独立董事张驰变更为王秋潮外，均未发生 其他变化。

（三）发行人的独立董事

发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责 所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文 件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。

经核查，本所律师认为，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

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综上所述，本所律师认为： 1 、发行人的董事、监事及总经理等高级管理人 员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件； 2 、 近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化，个别董事、 监事、高级管理人员的变化均履行了相应的审议程序； 3 、发行人独立董事的任 职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定， 独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文 件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合法律、 法规及其他规范性文件的要求，合法有效。报告期内，发行人及其控股子公司享 受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的 财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对 财政补贴不存在严重依赖。

（三）发行人及其控股子公司最近三年一期的完税情况

根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明以及发行人提供的材料，本所 律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在重大违法违规或 被税务部门处以重大行政处罚的情形，具体完税情况如下：

1 、发行人

根据国家税务总局嘉兴市南湖区税务局于 2020 年 3 月 6 日出具的《纳税合 法合规证明》确认：“该公司已经依法在我局办理税务登记及税务缴纳。经我局 征管系统查询，该公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规和规范性文件

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的规定，自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司依法按时、足额缴纳各 项税款，现未发现漏缴、欠缴或偷逃税款等违法违规行为。”

2 、上海圭博

根据国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2020 年 3 月 11 日出具的《证明》： “截止至 2020 年 3 月 11 日，该公司自 2017 年 11 月至 2020 年 1 月，一般能 按期申报、缴纳各项税金。暂未发现有其他税收违法行为。”

3 、迪谱光电

根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2020 年 3 月 12 日出 具的《涉税信息查询结果告知书》，证明迪谱光电自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 30 日暂无重大违法违章记录。

（四）经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与 发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，执行 的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违 规行为，发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动和本次募集资金拟 投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违法环境保护的法律、 法规和规范性文件而受到处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

经核查，本所律师认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技 术监督的标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受 到处罚。

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十八、发行人募集资金的运用

根据发行人第四届董事会第二十一次会议及 2020 年第二次临时股东大会的 决议内容，发行人本次发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费 用后，拟投资于年产 245 万只硅光收发模块技改项目、年产 30 万只无线承载网 数字光模块项目以及补充流动资金。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可 行性研究，其备案情况如下：

1 、“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”已于 2020 年 3 月 20 日获得嘉 兴市南湖区行政审批局出具的项目代码为“ 2020-330402-39-03-111071 ”的《浙 江省外商投资项目备案（赋码）信息表》。

2020 年 3 月 24 日，嘉兴市生态环境局出具“嘉（南）环建备 [2020]9 号” 《关于博创科技股份有限公司年产 245 万只硅光收发模块技改项目环境影响登 记表的备案意见》，符合受理条件，同意备案。

2 、“年产 30 万只无线承载网数字光模块项目”已于 2020 年 3 月 6 日获得 成都高新区发展改革和规划管理局出具的备案号为“ 川投资备 [2020-510109-39-03-430001]JXQB-0081 号”《四川省技术改造投资项目备案 表》。

2020 年 3 月 20 日，成都高新区生态环境和城市管理局出具“成高环诺审 [2020]15 号”《关于对成都迪谱光电科技有限公司年产 30 万只无线承载网数字 光模块项目 < 环境影响报告表 > 的批复》，同意该项目环境影响报告表中所列建 设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行所涉的募集资金投资项目履行了现 阶段必要的决策和批准程序，符合有关现行法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为，除股东天通股份有一项金额仅为 9,540 元的罚款外， 根据发行人、发行人实际控制人、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的其他主

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要股东、发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及本所律师核查，不存在其他 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合向特定对象发行股票的法定条件，不 存在重大违法违规行为。除尚需经过深交所的审核并经中国证监会同意注册外， 发行人本次发行已取得现阶段必要的审批和授权，并已履行必要的法律程序，在 形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创 业板证券发行审核规则》的规定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧

负责人：刘继 经办律师：孟庆慧

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年 月 日
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