EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

国泰君安证券股份有限公司 关于博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

深圳证券交易所：

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 或“本保荐 “ ” “ ” “ ” 机构”）接受博创科技股份有限公司（以下简称 博创科技 、 公司 或 发行人 ） 的委托，担任博创科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐 机构，宁文科和滕强作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股 票上市出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《博创科技股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同的含义。

国泰君安证券股份有限公司认为本次发行的股票符合上市条件，现将有关情 况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称： 博创科技股份有限公司

英文名称： Broadex Technologies Co., Ltd.

股票上市交易所： 深圳证券交易所

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3-3-1

股票简称： 博创科技 股票代码： 300548 注册资本： 人民币 83,370,000 元 法定代表人： ZHU WEI（朱伟）

董事会秘书： 郑志新

注册地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼

办公地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 成立时间： 2003 年 7 月 8 日

联系电话： 86-573-82585880 联系传真： 86-573-82585881

主要经营项目： 光无源器件和光有源器件的研发、生产和销售

经营范围： 光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及 相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。公司专 注于集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信提供光无 源和有源器件。

公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。经过持续不断 的技术积累，公司拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导（PLC）、 微光机电（MEMS）、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电 信和互联网运营商提供优质的关键性器件。

公司主要产品包括光无源器件和光有源器件两大类。目前公司的主要光无源 产品有用于光纤到户网络的 PLC 光分路器、用于骨干网和城域网密集波分复用

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3-3-2

（DWDM）系统的阵列波导光栅（AWG）和可调光功率波分复用器（VMUX）， 用于光功率衰减的 MEMS 可调光衰减器、AWG 芯片以及广泛应用于各种光器件 中的光纤阵列等。目前公司的光有源产品主要有用于数据通信的 25G、40G、100G 光收发模块和有源光缆（AOC）、用于光纤接入网（PON）的光收发模块、用于 无线承载网的光收发模块等。

（三）核心技术及研发情况

公司拥有与生产经营所需的全部核心技术，重要专利及非专利技术主要为内 生研发取得，核心技术稳定，不存在重大不利影响。公司核心技术情况如下：

序号	主体技术	作用	应用产品	来源	创新类型
1	光学芯片 后加工技 术	通过改善PLC芯片应力分布，提高成品率， 改善性能和增加新功用，使得一些原来很 难达到的指标或难以制作的器件在经过芯 片光学后加工后能顺利实现。	光分路器、 AWG 、 VMUX	技术出资	原始创新
2	光纤阵列 组装工艺	通过设计专用夹具，使单根或者多根光纤 能够精确放置于光纤定位槽中，并加以点 胶曝光固化，从而保证各通道光纤之间的 间距误差达到最小，通道的均匀性最佳。	所有产品	自主研发	原始创新
3	耦合封装 胶合工艺	通过采用高精密的光学调整工作台从六维 空间对芯片和光纤阵列进行精密耦合调 节，并点胶固化，使芯片波导与光纤之间 精确对准，达到最佳耦合，损耗最低，从 而保证器件的性能。	所有产品	自主研发	原始创新
4	全自动综 合光学性 能测试技 术	通过集成各种光学检测仪器及自主开发的 自动化测试软件系统，对产品的各种光学 指标、端面外观等性能进行全面检测，充 分保证产品质量。	所有产品	自主研发	集成创新

以上均为集成光电子器件的核心生产工艺技术。上述核心技术部分为股东投 入的非专利技术，部分已经申请了专利权、软件著作权并均已在公司实际经营中 应用。这些技术的掌握，使公司产品的技术性能和稳定性、可靠性达到国际先进 水平，提高了生产效率，降低了制造成本。公司产品均用到上述全部或部分核心 技术。

公司已经取得了多项专利，由专人负责专利维护管理。公司与相关核心技术

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3-3-3

人员签订保密协议，对核心技术进行保护。公司制定了《非专利技术保密制度》， 对非专利技术范围、秘密等级、人员范围、保密责任、保密措施、奖惩机制等做 了详细规定。

最近三年，发行人研发投入及占营业收入的比重如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目			2017 年
	2019 年	2018 年
研发投入	3,740.14	1,968.51	1,950.20
营业收入	40,717.16	27,511.09	34,923.67
研发投入占比	9.19%	7.16%	5.58%

最近三年，发行人研发投入分别为 1,950.20 万元、 1,968.51 万元和 3,740.14 万元。为保持技术领先优势与创新能力，公司始终将研发与技术创新作为业务发 展的基础。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，公司研发费用占营业收入的比例 均超过 5% 。

（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	76,646.97	71,806.84	68,719.53
负债总额	14,599.28	11,084.64	6,917.57
归属于母公司股东权益	62,047.69	60,722.20	61,801.96
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	62,047.69	60,722.20	61,801.96

（2）简要母公司资产负债表

单位：万元

项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

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3-3-4

资产总额	74,859.10	68,567.33	68,719.89
负债总额	12,353.84	9,002.65	6,917.51
股东权益合计	62,505.26	59,564.68	61,802.39

（3）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	40,717.16	27,511.09	34,923.67
营业利润	916.52	-292.87	8,838.73
利润总额	920.09	7.55	9,372.21
净利润	778.36	233.10	7,980.03
归属于母公司股东的净利润	778.36	233.10	7,980.03

（4）简要母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	37,980.50	23,000.03	34,923.67
营业利润	2,664.07	-1,203.66	8,894.67
利润总额	2,668.30	-903.22	9,427.27
净利润	2,463.14	-584.31	8,035.78

（5）简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-568.34	9,031.47	7,406.28
投资活动产生的现金流量净额	-4,750.62	-4,293.36	-7,667.60
筹资活动产生的现金流量净额	-787.50	-461.20	-1,653.40
现金及现金等价物净增加额	-6,033.78	4,996.03	-2,373.91

（6）简要母公司现金流量表

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3-3-5

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,731.49	8,528.26	7,408.21
投资活动产生的现金流量净额	-2,486.94	-11,488.33	-5,110.60
筹资活动产生的现金流量净额	-787.50	-461.20	-1,653.40
现金及现金等价物净增加额	-1,442.79	-3,056.29	188.79

2、非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年	2017 年
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	-0.74	-0.49	-21.85
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	675.91	682.39	667.38
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	608.20	626.39	523.03
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	3.80	0.52	-0.07
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	-
减：所得税影响额	231.53	334.73	168.93
合计	1,055.64	974.08	999.57

3、主要财务指标

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	3.72	5.12	8.29
速动比率（倍）	2.73	4.08	6.88
资产负债率（合并）	19.05%	15.44%	10.07%
资产负债率（母公司）	16.50%	13.13%	10.07%

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3-3-6

归属于母公司所有者每股净资产（元）	7.44	7.29	7.48
项目	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次）	4.45	3.19	3.61
存货周转率（次）	2.71	2.01	2.83
每股经营活动现金流量（元）	-0.07	1.08	0.90
每股净现金流量（元）	-0.72	0.60	-0.29
研发费用占营业收入比重（%）	9.19	7.16	5.58

注：上表各指标的具体计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；

• 4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

4、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和 每股收益如下：

每股收益如下：
项目	报告期	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股 股东的净利润	2019年度	1.27%	0.09	0.09
	2018年度	0.38%	0.03	0.03
	2017年度	13.64%	0.97	0.97
扣除非经常性损益后 归属公司普通股股东 的净利润	2019年度	-0.45%	-0.03	-0.03
	2018年度	-1.21%	-0.09	-0.09
	2017年度	11.93%	0.84	0.84

（五）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目相关风险

• （ 1 ）募投项目经济效益不及预期的风险

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3-3-7

对年产 245 万只硅光收发模块技改项目和年产 30 万只无线承载网数字光模 块项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能取得较好的经济效益。但 可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材 料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与 预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营 业绩和发展前景。上述项目主要为固定资产等投资，项目建成后每年将新增折旧 摊销费用，如果募投项目未能实现预期经济效益，上述新增费用将对公司短期盈 利能力产生一定影响。

（ 2 ）净资产收益率被摊薄的风险

2017 年、 2018 年及 2019 年度，公司的加权平均净资产收益率分别为 13.64% 、 0.38% 和 1.27% 。本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公 司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募 投项目的经济效益能否如期达标及是否按照预期达标存在不确定性，本次发行完 成后，公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。

2、本次发行相关风险

（ 1 ）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议、 2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第 二十六次会议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审 核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得相关监管部门 的批准、注册及取得上述批准、注册的时间等均存在不确定性。

（ 2 ）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家 宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一 定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定风险。

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（ 3 ）发行风险

由于本次向特定对象发行股票需要向不超过 35 名符合条件的特定对象定向 发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投 资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，此次发行存在不能足 额募集用于拟投资项目资金的风险。

3、业务及经营风险

（ 1 ）行业最终客户需求波动的风险

公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和 数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而 影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。

（ 2 ）产品毛利率下降的风险

光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价 格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。 而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理 效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。这可能导致公司未 来毛利率出现下降的风险。

（ 3 ）技术升级换代的风险

公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代出现频率较 高。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代，而导致需求下降。 公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公 司不能跟上行业技术发展，从而对公司经营情况产生不利影响。

（ 4 ）对外投资的风险

近年来，为积极推进公司的战略部署，公司通过投资、收购等方式控股或参 股数家公司，延伸业务领域，扩大经营规模，增强与商业合作伙伴的联系。但公 司在市场趋势判断、战略方向和时机选择、投资标的选择、投后管理与融合、研

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发管理等方面可能存在因判断失误、管理不力而导致达不到预期目标、甚至投资 亏损的风险。

（ 5 ）国际贸易摩擦的风险

近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美经贸摩擦给产业、经济运行均 带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险 的影响。 2017 年、 2018 年和 2019 年，公司境外收入分别为 17,696.76 万元、 7,383.07 万元和 5,530.11 万元，占主营业务收入比例分别为 50.67% 、 26.84% 和 13.58% ，金额及占比呈逐步下降趋势，其中来自美国的收入分别为 13,791.79 万元、 2,437.47 万元和 1,744.72 万元，占主营业务收入的比例分别为 39.49% 、 8.86% 、 4.28% 。除美国外，公司其他主要境外销售地区还包括亚洲（除境内）、 欧洲和美洲（除美国）等地。此外，公司存在部分境外采购的情况， 2017 年至 2019 年，公司境外采购金额分别为 12,701.68 万元、 3,520.29 万元和 6,147.01 万元，占当年度采购总额的比例分别为 62.53% 、 23.13% 和 19.41% ，境外采购 占比呈下降趋势。公司境外采购区域主要包括亚洲（除境内）、美国、欧洲和美 洲（除美国）等地区，境外采购内容主要包括设备和原材料。

目前，公司部分产品落入美国对中国加征关税商品清单范围内、部分自美国 进口的原材料和设备受到贸易摩擦关税增加的影响，但公司来自美国的境外销售 和采购的总体金额及占比较小，整体而言，国际贸易摩擦对公司境外销售和采购 影响较小。本次募投项目产生的主要产品虽然属于目前美国对中国加征关税商品 清单范围内，但公司本次向特定对象发行股票的募投项目预计将以境内销售为 主，预计国际贸易摩擦对本次募投项目实施不构成重大不利影响。然而，若中美 贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸 易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售收入的持续增长和境外采购活动 的开展，可能迫使公司采用替代措施以推进募投项目的实施，从而对公司的境外 销售增长以及本次募投项目的实施产生不利影响。

（ 6 ）新冠病毒疫情风险

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2020 年初全球多国及地区爆发新冠疫情，持续时间及影响尚难估计。如疫 情持续较长时间，可能对行业最终客户需求及公司上游供应链造成一定影响，进 而对上市公司的短期业绩造成不利影响。

4、财务风险

（ 1 ）应收账款及应收票据管理风险

2017 年末、 2018 年末及 2019 年末，公司应收账款及应收票据余额分别为 11,728.98 万元、 9,619.62 万元和 13,937.83 万元，占总资产比例分别为 17.07% 、 13.40% 和 27.04% 。

目前赊销依然是行业内主流销售模式，应收账款将随着公司销售的发生而长 期存在，且随着公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相 应增长。若未来宏观经济及光器件产业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发 生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影 响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

（ 2 ）业绩下滑风险

2017 年、 2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 34,923.67 万元、 27,511.09 万元和 40,717.16 万元，归属于母公司净利润分别为 7,980.03 万元、 233.10 万元、 778.36 万元。报告期内，公司的经营业绩存在一定程度的波动。 2018 年度，一方面，受全球宏观环境形势受经贸摩擦等因素影响，经济下行风 险增大。光电子器件行业竞争加剧，为包括公司在内的各制造商带来了挑战。另 一方面，公司参股 2.91% 的 Kaiam 公司在 2018 年末和 2019 年初因陷入财务困 境，其美国和英国实体分别进入托管和监管状态，考虑 Kaiam 公司债务重组前 景的不确定性，存在不能持续经营的风险，公司对该项可供出售金融资产进行了 全额计提减值，同时对公司应收 Kaiam 公司款项进行了单项坏账准备计提。 2019 年度，发行人光有源器件收入大幅增长较大，推动发行人 2019 年营业收入增长 48.00% ，扣非归母净利润同比增长 62.58% ；但受公司整体毛利率下降、研发费 用支出同比大幅增加、当期计提股权激励费用、公司 2019 年新设立的英国子公

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司受固定支出影响仍处于亏损、对收购成都迪谱形成的商誉计提减值准备以及交 易对方将支付业绩补偿等因素影响，公司 2019 年度净利率较低。

根据 2020 年 1-3 月公司未经审计的财务数据，公司营业收入为 12,960.25 万元，与 2019 年同期相比，同比增长 54.22% ，归属于母公司所有者的净利润 为 274.72 万元，同比下降 19.27% 。公司最近一期净利润同比下滑的主要原因 包括：（ 1 ）受光无源器件业务因春节和疫情双重影响复工产能不足导致光无源器 件销售收入下降；（ 2 ）英国子公司仍处于亏损状态；（ 3 ）理财收益和政府补助 等非经常性损益较上年同期减少。未来，随着宏观经济波动加剧、行业竞争愈加 激烈，若公司不能有效应对市场竞争，公司存在业绩下滑的风险。

二、本次申请上市的股票发行情况

发行证券的类型	境内上市人民币普通股（A股）
拟发行数量	不超过45,019,800股（含）
证券面值	1.00元/股
发行方式和发行 时间	本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经过深圳 证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选 择适当时机实施。
发行价格和定价 原则	不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准 日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量（计算结果保留至两位 小数并向上取整） 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在中国证监会作出同意注 册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董 事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询 价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股 或转增股本数，P1为调整后发行价格。
发行对象	本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

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	的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核，并获得中国 证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行 人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关 法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
募集资金总额	8亿元
认购方式	发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金认购本次向特 定对象发行股票。
限售期	本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在 锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及 公司章程的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红 股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排。
滚存未分配利润 的安排	本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发 行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行完 成后的持股比例共同享有。

三、保荐机构相关情况

国泰君安指定宁文科、滕强作为博创科技本次向特定对象发行股票的保荐代 表人，指定张重振作为项目协办人。

宁文科：男，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生， 保荐代表人、律师。自从事投资银行业务以来，主要参与了文山电力股份有限公 司重大资产重组、国海证券股份有限公司配股、广州航新航空科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券、昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行 可转换公司债券等项目。宁文科先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

滕强：男，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生， 保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，曾参与华 源包装 IPO 、农产品 2012 年非公开、 TCL 集团 2015 年非公开、国海证券 2015 年公司债券、中国广核集团 2016 年公司债券、南方电网 2016 年公司债券等项

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目；曾担任 TCL 集团 2015-2018 年公司债券项目负责人、国海证券 2016 年配 股项目负责人、上海汽车 2016 年非公开发行项目协办人、五粮液 2017 年非公 开发行项目保荐代表人。滕强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办 法》等相关规定，执业记录良好。

项目协办人：张重振：男，国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理， 金融硕士，先后参与了 TCL 集团公司债券项目、广州航新航空科技股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券项目、昆明川金诺化工股份有限公司创业板公 开发行可转换公司债券项目等。张重振先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：黄沛龙、孙浩程。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

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（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、国泰君安作为博创科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法

• 律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审 慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

• 2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，

• 根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的

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规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权

发行人于 2020 年 3 月 1 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了 与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

发行人于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以 及国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份 有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为， 该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的 内容合法有效。

2020 年 6 月 11 日，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权， 发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于修订 2020 年度 非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，对本次发行预案进行了修订。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 15 日生效，根据该办法的要求， 2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第二 十六次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议案，对本 次发行的相关申请材料进行了表述调整。

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根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及 深圳证券交易所规定的决策程序。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对博创科技进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、 执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管 理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规 性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐 结论

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发行人符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相 关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公 司向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐博创科技向特定对象发行股票在深圳 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特	（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张重振
保荐代表人：
宁文科	滕 强
内核负责人：
	刘益勇
保荐业务负责人：
	朱 健
保荐机构法定代表人/董事长：
	贺 青
	国泰君安证券股份有限公司
	年 月 日

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