EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-009

博创科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次对外投资签订的合资意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各 方进一步洽谈的基础。本次合作事项细节尚待进一步协商，实施过程存在不确 定性，最终以合作各方签订的正式协议为准。

一、投资概述

• 1、对外投资的基本情况

为进一步拓展新业务，加强与业界技术领先公司的合作，博创科技股份有限 公司（以下简称“公司”）拟以自有资金435 万美元与Sicoya GmbH（以下简称 “Sicoya 公司”）和陕西源杰半导体技术有限公司（以下简称“陕西源杰”）等 共同成立中外合资有限公司。

2、公司内部决策程序情况

2020 年2 月24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于投资设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金与Sicoya 公司和陕西源杰等 共同设立中外合资企业。董事会授权董事长ZHU WEI(朱伟)先生负责合资事项的 谈判及相关法律文件的签署。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

• 3、本次投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产

• 重组。

二、交易对手的基本情况

• （一）Sicoya 公司

• 1、公司名称：Sicoya GmbH

• 2、公司类型：有限公司

• 3、注册地址：德国柏林卡尔舍勒街16 号(Carl-Scheele-Str. 16, D-123489 Berlin)

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• 4、主要业务：研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子器件

• 5、法定代表人： Sven Otte, Stefan Meister

• 6、注册资本：75,565 欧元

• 7、股权结构：Sven Otte 等五人创始团队合计持股30.08%

• （二）陕西源杰半导体技术有限公司

• 1、公司名称：陕西源杰半导体技术有限公司

• 2、公司类型：有限公司

• 3、注册地址：陕西省西咸新区沣西新城总部经济园9 号楼1311 室

• 4、主要业务：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

• 5、法定代表人：张欣颖

• 6、注册资本：2,559.0704 万元人民币

• 7、股权结构：ZHANG XINGANG 持股20.8614%，为第一大股东

• 上述交易对手及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及

• 高级管理人员无关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：斯科雅（嘉兴）技术有限公司（暂定名,以工商登记部门核定

• 为准）（以下简称“合资公司”）

• 2、公司性质：中外合资有限公司

• 3、注册资本：1,500 万美元

• 4、投资总额：4,500 万美元

• 5、出资方式及股权结构：

		出资额
序号	公司名称		出资方式	占比
		（万美元）
1	博创科技股份有限公司	435	现金	29%
			现金：600 万美元
2	Sicoya GmbH	765		51%
			知识产权：165 万美元
3	陕西源杰半导体技术有限	150	现金：50 万美元	10%

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	公司		知识产权：100	万美元
4	其他方	150	现金		10%
	合计	1500	--		100%

• 6、业务范围：半导体芯片设计，光电子器件开发与制造。（以工商登记部门

• 核定为准）

四、投资合同的主要内容

公司与Sicoya 公司、陕西源杰于2020 年2 月24 日达成意向协议，拟共同 出资设立中外合资有限公司。除前述投资标的的主要内容以外，各方还达成如下 意向：

1、合资公司第一期60%注册资本将于2020 年第二季度到位，第二期40%注 册资本将于2020 年第四季度到位。

2、合资公司董事会设3 名董事，其中Sicoya 公司指派2 人（含董事长）， 公司指派1 人。陕西源杰指派1 人担任无投票权的董事会观察员。 3、合资期限十年。

• 4、合资各方将在本意向协议签署后3 个月内完成正式合资协议的签署并开

• 始运营。

5、除“适用法律”和“保密”条款以外，此合资意向协议对各方无法律约 束力。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、本次投资的目的

本次投资旨在加强与Sicoya 公司和陕西源杰的战略合作，增强公司在硅光 子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术产品奠定基础。

• 2、存在的风险

1）本次签订的合资意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一 步洽谈的基础。本次合作事项细节尚待进一步协商，实施过程存在不确定性，最 终以合作各方签订的正式协议为准。

2）合资公司可能面临经营不善、资金周转不畅等方面的风险，导致公司投 资损失。

• 3）硅光子技术仍处于发展阶段，合资公司及合资各方的产品研发可能进展

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不如预期，导致合资公司经营风险。

3、对公司的影响

本次投资有利于增强公司与业界技术领先公司的战略合作，保障公司硅光子 模块上游物料供应，为继续拓展硅光子产品业务奠定基础，对公司未来发展具有 积极意义。本次投资所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务 及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将及时披露本次对外投资的进展或者变化情况，敬请广大投资者理性投

资、注意投资风险。

六、备查文件

1、合资意向协议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会 2020 年2 月24 日

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