EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-079

博创科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11 月8 日召开了2018 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》（以下简称“激励计划”）。2018 年11 月14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通 过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上 市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成2018 年股票期权与限制性股票激 励计划的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、 股票期权与限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 2、授予日：本次股票期权与限制性股票的授予日为2018 年11 月14 日。

• 3、授予价格：本次股票期权的行权价格为34.79 元/股，限制性股票的授予

• 价格为17.40 元/股。

• 4、授予人数及授予数量：本次授予66 名激励对象160 万份股票期权，授予

• 28 名激励对象68 万股限制性股票。

• 5、本次授予的股票期权和限制性股票具体分配情况：

• （1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

		获授的股票期权 数量（万份）	占首次授予股票期 权总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	20	12.50%	0.24%
黄俊明	副总经理	20	12.50%	0.24%
陈文君	副总经理	20	12.50%	0.24%
核心技术/业务人员（含控股子公司）		100	62.50%	1.21%

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（63 人）
合计（66 人）	160	100.00%	1.94%

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

		获授的限制性股 票数量（万股）	占首次授予限制性 股票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	10	14.71%	0.12%
黄俊明	副总经理	10	14.71%	0.12%
陈文君	副总经理	10	14.71%	0.12%
核心技术/业务人员（含控股子公司） （25 人）		38	55.89%	0.46%
合计（28 人）		68	100.00%	0.82%

注：

1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。

2）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的10%。

3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

4)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、激励对象获授权益与公司内部公示情况一致性的说明

本次激励对象获授权益无调整，与公司内部公示情况一致。

7、股票期权行权期/限制性股票限售期安排的说明

（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12 个月、 24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

限制性股票限售期分别为授予限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售

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或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。

（3）本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个 可行权日起12 个月内	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的第二 个可行权日起12 个月内	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的第三 个可行权日起12 个月内	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行 权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注 销。

（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 的第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 的第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期	业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 第一个行权期/第一个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不 低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 第二个行权期/第二个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 第三个行权期/第三个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 低于100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权 均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；激励对象对应考核 当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• （2）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其行权/解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表 适用于所有考核对象。届时将根据下表确定激励对象的标准系数进行行权/解除 限售：

限售：
考核评级	优秀	合格	不合格
考核结果（S）	S≥80 分	80 分＞S≥60 分	S＜60 分

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标准系数 1 0.5 0

激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年 计划行权/解除限售额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权份额由公司注销，激励对象考核当年 不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

二、 本次股权激励计划已经履行的审批程序

1、 2018 年10 月22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事 项的议案》、《关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监 事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并 对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、 2018 年10 月29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取 消2018 年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后） 的议案》。公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就 本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

3、 2018 年11 月8 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司实施2018 年股票期权与限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

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4、 2018 年11 月14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八 次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。

三、 本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年12 月5 日出具了《博创科技 股份有限公司验资报告》（天健验〔2018〕439 号），审验了公司截至2018 年11 月30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至2018 年11 月30 日止，公司已收 到股权激励对象缴纳的出资款人民币11,832,000 元，其中计入实收资本人民币 陆拾捌万元整( ￥680,000.00 元) ，计入资本公积( 股本溢价) 人民币 11,152,000.00 元。截止2018 年11 月30 日止，变更后的注册资本人民币 83,350,000.00 元，累计实收资本人民币83,350,000.00 元。

四、 本次授予限制性股票及股票期权的登记完成情况

本次激励计划的股票期权首次授予日为2018 年11 月14 日，授予股票期权 的实际登记数量为160 万份，登记完成日期为2018 年12 月17 日，期权简称“博 创JLC1”,期权代码036324。

本次激励计划的限制性股票授予日为2018 年11 月14 日，授予限制性股票 的实际登记数量为68 万股，上市日期为2018 年12 月17 日。

五、 公司股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
			限制性股 票（万股）
	数量（万股）	比例		数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	4,856	58.74%	68	4,924	59.08%
二、无限售条件股份	3,411	41.26%	-	3,411	40.92%
合计	8,267	100.00%	68	8,335	100.00%

六、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的8,267 万股变 更为8,335 万股，公司控股股东及实际控制人ZHU WEI(朱伟)先生、丁勇先生合 计持有公司股份2,423 万股，占授予登记完成后公司总股本的29.07%。本次限 制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、 收益摊薄情况

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本次限制性股票授予完成后，按新股本8,335 万股摊薄计算，公司2017 年 度每股收益为0.9574 元/股。

八、 参与激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

的说明

经公司自查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月未有买卖公司 股票的情况。

九、 公司筹集资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会 2018 年12 月14 日

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