EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 14, 2018

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-077

博创科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性股票 激励计划(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经满足，根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于2018 年11 月14 日召开了第四届董事会 第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次 授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股票期权与限制性股票的授予日 为2018 年11 月14 日。现将有关事项说明如下：

一、 激励计划简述

（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股 股票。

（二）本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示：

1、 股票期权

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总 额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	20	11.11%	0.24%
黄俊明	副总经理	20	11.11%	0.24%
陈文君	副总经理	20	11.11%	0.24%
核心技术/业务人员（含控股子公司） （63 人）		100	55.56%	1.21%
预留部分		20	11.11%	0.24%
合计（66 人）		180	100.00%	2.18%

2、 限制性股票

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		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总 额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	10	14.29%	0.12%
黄俊明	副总经理	10	14.29%	0.12%
陈文君	副总经理	10	14.29%	0.12%
核心技术/业务人员（含控股子公司） （25 人）		38	54.29%	0.46%
预留部分		2	2.86%	0.02%
合计（28 人）		70	100.00%	0.85%

说明：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的10%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的等待期/限售和行权安排/解除限售

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期 权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分 别为12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保 或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予限制性股票登记完成之日 起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制 性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售 条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制 性股票由公司回购注销。

• 1、 本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个	30%

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	可行权日起12 个月内
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的第二 个可行权日起12 个月内	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的第三 个可行权日起12 个月内	40%

本激励计划中，若预留部分在2018 年或2019 年授予完成，则预留部分行权 期与首次授予行权期安排一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行 权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注 销。

2、 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 的第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 的第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在2018 年或2019 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授 予解除限售期安排一致。

在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

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制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）本次股权激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限售期	业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 第一个行权期/第一个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不 低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 第二个行权期/第二个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 第三个行权期/第三个解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 低于100%

若预留部分在2018 年或2019 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分 一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权 均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；激励对象对应考核 当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2、个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其行权/解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表 适用于所有考核对象。届时将根据下表确定激励对象的标准系数进行行权/解除 限售：

限售：
考核评级	优秀	合格	不合格
考核结果（S）	S≥80 分	80 分＞S≥60 分	S＜60 分
标准系数	1	0.5	0

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激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年 计划行权/解除限售额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权份额由公司注销，激励对象考核当年 不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

二、 股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018 年10 月22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》、《关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届 监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行 了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年10 月29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 取消2018 年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整 后）的议案》。公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董 事就本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（三）2018 年11 月8 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司实施2018 年股票期权与限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2018 年11 月14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第

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八次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。

三、 本次激励计划的授予条件及董事会认定满足授予条件的情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象未出现上述情形，变不存在不能

授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足。

四、 股票期权的授予情况

• （一）授予日：2018 年11 月14 日

• （二）授予数量：160.00 万份

• （三）授予人数：66 人

• （四）行权价格：34.79 元/股

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（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占首次授予股票期 权总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	20	12.50%	0.24%
黄俊明	副总经理	20	12.50%	0.24%
陈文君	副总经理	20	12.50%	0.24%
核心技术/业务人员（含控股子公司） （63 人）		100	62.50%	1.21%
合计（66 人）		160	100.00%	1.94%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。

• 2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东

• 大会审议时公司股本总额的10%。

• 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

• 实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、 限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2018 年11 月14 日

• （二）授予数量：68.00 万股

• （三）授予人数：28 人

• （四）行权价格：17.40 元/股

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占首次授予限制性 股票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
郑志新	财务总监、董事会秘书	10	14.71%	0.12%
黄俊明	副总经理	10	14.71%	0.12%
陈文君	副总经理	10	14.71%	0.12%
核心技术/业务人员（含控股子公司） （25 人）		38	55.89%	0.46%
合计（28 人）		68	100.00%	0.82%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

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司总股本的1%。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的10%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划与公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励计 划一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年11 月14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》以及《博创科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中禁止实施股权激励计划和不得授予 股票期权与限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象均符合《上市公司 股权激励管理办法》及《博创科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划》中关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象条件及授予 条件的相关规定，其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

4、公司首次授予2018 年股票期权与限制性股票的激励对象名单与公司2018 年第二次临时股东大会批准的激励对象名单相符。

5、公司不存在向激励对象提供用于股权激励计划的贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予 日为2018 年11 月14 日，并同意向符合条件的66 名激励对象授予160 万份股票 期权，28 名激励对象授予68 万股限制性股票。

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八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象 是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2018 年第二次临 时股东大会批准的《博创科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》中规定的首次激励对象名单和数量一致。

（2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备公司法、公司章 程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持 有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授 予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与 限制性股票的条件。

（3）《博创科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划》授 予条件已经满足，监事会同意以2018 年11 月14 日为首次授予日，授予66 名激 励对象160 万份股票期权，授予28 名激励对象68 万股限制性股票。

九、参与激励高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励高级管理人员在授予日前6 个月未有买卖公司股票的 情况。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

十一、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一） 股票期权

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信

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息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值，并于授予 日2018 年11 月14 日用该模型对首次授予的160 万份股票期权进行预测算。

经测算，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表：

单位：万元

首次授予股票期权数量 （万份）
	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
160	1242.04	657.39	376.28	208.36

注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权 的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

• 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二） 限制性股票

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日股票收盘价与授予价格的 差价确定，并于授予日2018 年11 月14 日用该方法对首次授予的68 万股限制性 股票进行测算。

经测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本影响如下表：

单位：万元

首次授予限制性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
68	1380.40	805.23	391.11	184.05

注：

• 1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解

• 锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （三）合计影响

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用测算见下表：

单位：万元

需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
2622.44	1462.63	767.40	392.41

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响 程度不大。若考虑股票期权与限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的 公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

十三、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所律师认为：公司本次激励计划的授予事项已获得必 要的批准和授权；公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》对本次股权激励 计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关 规定，公司本次股权激励计划的授予合法、有效。

十四、备查文件

• 1、 第四届董事会第九次会议决议；

• 2、 第四届监事会第八次会议决议；

• 3、 公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、 博创科技股份有限公司监事会关于2018 年股票期权与限制性股票激励 计划授予日首次激励对象名单的核实意见；

5、 国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司2018 年股票期权与 限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018 年11 月14 日

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