EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 石家庄 郑州 合肥 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

目 录

第一部分 律师应当声明的事项...................................................................... 6
第二部分 正 文........................................................................................... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格...................................................... 7
二、本次激励计划的合法合规性................................................................ 9
三、实施本次激励计划需履行的法定程序................................................ 23
四、本次激励计划的信息披露.................................................................. 25
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................... 25
六、结论性意见....................................................................................... 26

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

博创科技、公司 指 本所 / 本所律师 指

博创科技股份有限公司（含控股子公司） 国浩律师（北京）事务所及律师

《股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》 / 本 指 激励计划 / 本次激励计划

《博创科技股份有限公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》

《博创科技股份有限公司 2018 年股票期 《考核管理办法》 指 权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》

股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买公司一定数量股 票的权利

限制性股票 指

公司根据本激励计划规定的条件和价格， 授予激励对象一定数量的公司股票，该等 股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除 限售流通

激励对象 指

根据本激励计划规定，获得股票期权与限 制性股票的公司董事及员工（含控股子公 司）

授予日 指

公司向激励对象授予权益的日期，授予日 必须为交易日

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

股票期权授权登记完成之日至股票期权可 等待期 指 行权日之间的期间

可行权日

指激励对象可以开始行权的日期，可行权 指 日必须为交易日

行权价格

指 激励对象行使期权购买公司股票的价格

行权条件

根据本激励计划规定，激励对象行使股票 指 期权所必需满足的条件

授予价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定 指 的，激励对象获得公司股份的价格

限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期 指 间，自激励对象获授限制性股票完成登记 之日起算

解除限售期

本激励计划规定的解除限售条件成就后， 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售 并上市流通的期间

解除限售条件

根据本激励计划，激励对象所获限制性股 指 票解除限售所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《博创科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

国浩京证字 [2018] 第 0443 号

致：博创科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业 资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受博创科技的委托，作为公司本 次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出 具本法律意见。

第一部分 律师应当声明的事项

1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随 同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3 、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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法律意见书

4 、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6 、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。

7 、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任 何目的。

第二部分 正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

博创科技前身系于 2003 年 7 月 8 日成立的浙江博创科技有限公司， 2008 年 9 月 11 日整体变更为股份有限公司。

经中国证监会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可 [2016]1889 号）核准及深交所《关于博创科技股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2016]692 号）同意，博创科技首次 公开发行的 2,067 万股人民币普通股股票自 2016 年 10 月 12 日起在深交所创业 板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码 300548 。

经本所律师核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91330000751914583X 的《营业执照》，其上记载的企业名称为博创科技 股份有限公司，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为浙江省嘉兴市

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博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

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南湖区亚太路 306 号 1 号楼，法定代表人为朱伟，注册资本为 8,267 万元，成 立日期为 2003 年 7 月 8 日，营业期限为自 2003 年 7 月 8 日至长期，经营范围 为“光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的 研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

1 、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2018]928 号《审 计报告》，并审阅公司最近 36 个月内的利润分配决议及公告，公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，博创科技为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激 励计划的主体资格。

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二、本次激励计划的合法合规性

2018 年 10 月 22 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第六次会议， 审议通过了《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。经核查，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要内 容如下：

（一） 本次激励计划的目的

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，博创科技实施本次激励计 划的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中高层管理人员、核心技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依法制定本激励计划。

（二） 激励对象的确定依据和范围

1 、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 75 人，激励对象包括公司 实施本激励计划时在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘 用合同的高级管理人员、核心技术 / 业务人员（含控股子公司）。预留部分权益的 激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激 励对象的，预留权益失效。

2 、经核查，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条 第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

3 、公司第四届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象名单予以核实， 核实情况将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露。《股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务、获授数量等信息进行了披露。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管 理办法》第八条的相关规定。

（三）标的股票来源、数量和分配情况

• 1 、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股 票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

• 2 、股票期权激励计划标的股票数量与分配情况

公司拟向激励对象授予股票期权 180 万份，占本激励计划草案公告时公司 股本总额 8,267 万股的 2.18% 。其中首次授予 160 万份，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 8,267 万股的 1.94% ；预留 20 万份，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 8,267 万股的 0.24% 。每份股票期权在满足行权条件的情况下， 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

具体分配情况为：

			占授予股票 期权总数的 比例	占本次授予 权益总额的 比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
		获授的股票期 权数量（万份）
姓名	职务
郑志新	财务总监、 董事会秘书	20	11.11%	8.00%	0.24%
黄俊明	副总经理	20	11.11%	8.00%	0.24%
陈文君	副总经理	20	11.11%	8.00%	0.24%
核心技术/业务人员（含控股 子公司）（63人）		100	55.56%	40.00%	1.21%
预留部分		20	11.11%	8.00%	0.24%

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合计（ 66 人） 180 100.00% 72.00% 2.18%

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量 70 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 8,267 万股的 0.85% 。其中首次授予 68 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 8,267 万股的 0.82% ；预留 2 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 8,267 万股的 0.02% ，预留部分占本次授予权益总额的 0.80% 。

具体分配情况为：

			占授予限制 性股票总数 的比例	占本次授予 权益总额的 比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
郑志新	财务总监、董 事会秘书	10	14.29%	4.00%	0.12%
黄俊明	副总经理	10	14.29%	4.00%	0.12%
陈文君	副总经理	10	14.29%	4.00%	0.12%
核心技术/业务人员（含控 股子公司）（25人）		38	54.29%	15.20%	0.46%
预留部分		2	2.86%	0.80%	0.02%
合计（28人）		70	100.00%	28.00%	0.85%

经核查：

（ 1 ）上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（ 2 ）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票 均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1% 。公司全部有效的 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的 10% ；

（ 3 ）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任 何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第九条、

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第十二条和第十四条的规定。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和限 制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

• 1 、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 （ 1 ）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授 的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 （ 2 ）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予股 票期权并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就 进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行股票期权授予：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理 人员作为激励对象在股票期权授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照 《证券法》规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其股票期权。

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（ 3 ）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划 的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、 24 个月、 36 个月。激 励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（ 4 ）可行权日

授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后在满足行权条件情况下 可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个可 行权日起12个月内	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的第二个 可行权日起12个月内	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的第三个 可行权日起12个月内	40%

本激励计划中，若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，则预留部分行 权期与首次授予行权期安排一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。

（ 5 ）禁售期

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本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

① 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

② 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

• ③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

• 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、 可行权日、禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第 三十一条、第四十四条的规定。

• 2 、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售

期

（ 1 ）有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（ 2 ）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限

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制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性 股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管 理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则 按照《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（ 3 ）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予限制性股票上市之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（ 4 ）解除限售安排

限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票	自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月	30%

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的第一个解除限售期	后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 的第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次 授予解除限售期安排一致。

在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（ 5 ）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

① 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

② 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实

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施细则》等相关规定。

④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排、禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二 条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）行权价格 / 授予价格的确定方法

1 、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（ 1 ）本次授予的股票期权行权价格

本次授予的股票期权行权价格为 34.79 元 / 股。

（ 2 ）本次授予的股票期权行权价格确定方法

本次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格 较高者：

① 激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.79 元；

② 激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）为每股 32.31 元。

（ 3 ）预留部分的行权价格确定方法

预留部分股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

• ① 预留股票期权授予的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

• 价（前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）；

• ② 预留股票期权授予的董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易或 120

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个交易日的公司股票交易均价之一。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权的行权价格及其确定方 法符合《管理办法》第二十九条的规定。

2 、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（ 1 ）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.40 元。

（ 2 ）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.79 元的 50% ，为每股 17.40 元；

② 本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 32.31 元的 50% ，为每股 16.16 元。

（ 3 ）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50% ；

② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定 方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）股票期权的授予及行权条件与限制性股票的授予及解除限售条件

1 、股票期权的授予条件

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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件时，激励对象方可行

权：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司收回注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个行权期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；

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第三个行权期 以 2017 年营业收入为基数， 2021 年营业收入增长率不低于 100% ；

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（ 4 ）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：

考核评级	优秀	合格	不合格
考核结果（S）	S≥80分	80分＞S≥60分	S＜60分
标准系数	1	0.5	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权额度 = 个人层面标准系 数 × 个人当年计划股票期权可行权额度。激励对象未能行权的当期股票期权份额 由公司收回注销。

3 、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件同股票期权授予条件，当限制性股票的授予条件达成 时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激 励对象授予限制性股票。

4 、限制性股票的解除限售条件

限制性股票的解除限售条件同股票期权行权条件。

（ 1 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；

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第三个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数， 2021 年营业收入增长率不低于 100% ；

若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分 一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（ 2 ）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	合格	不合格
考核结果（S）	S≥80分	80分＞S≥60分	S＜60分
标准系数	1	0.5	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额， 由公司按授予价格回购注销。

5 、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司本次股票期权和限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经 营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争 情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了 以 2017 年业绩为基数， 2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 30% 、 60% 、 100% 的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

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本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的股票期权的授予及行权 条件与限制性股票的授予及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第 十条和第十一条的相关规定。

（七）本次股权激励计划的其他规定

《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整 方法和程序、股票期权与限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、 公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规 定。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管 理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、实施本次激励计划需履行的法定程序

（一）公司实施本次激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施股票期权与限制性股票激励计 划事宜，博创科技已经履行如下程序：

• 1 、董事会薪酬与考核委员会制订了《股票期权与限制性股票激励计划（草

• 案）》 并报董事会审议。

2 、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损 害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计 划。

3 、公司董事会于 2018 年 10 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议 通过了《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划事项》等议案。

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4 、公司监事会 2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第五次会议，对本次 激励计划首次授予的激励人员名单予以核实，并审议通过了《博创科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于博创科 技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 议案。

（二）实施本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权 激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1 、董事会应在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计 划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权与限制性股票 的授予、解除限售和回购工作。

2 、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大 会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

3 、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本激励计划内容进 行表决，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露 除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以 外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定 的授予条件时，公司在规定的时间内向激励对象授予股权期权与限制性股票。经 股东大会授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、解除限售和回 购等工作。

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综上，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批 准程序，其将履行的后续实施程序亦符合《管理办法》的相关规定。

四、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于董事会审议通过《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》后的两个交易日内公告了本次激励计划相关的董事会决议、监事会决 议、独立董事意见，以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义 务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符 合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股 东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独立董 事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序 安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保障股东利益的实现。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划 相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对 象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上所述，本所律师认为，公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划在 内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利 益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。

六、结论性意见

本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行 的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准 后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至 本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施股票期 权和限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关 法律、法规的规定。

本法律意见书正本伍份，无副本。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧

负责人：刘 继

年 月 日 张丽欣

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