EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 30, 2018

中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 变更募集资金使用情况之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为博创科 技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对博创科技变更募集资金投资项目事项进行了尽职核查， 核查情况和保荐意见如下：

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）博创科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1889 号文）核准，并经深圳证券交易所《关于博 创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]692 号文）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,670,000 股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.75 元，募集资金总额为人民币 242,872,500.00 元，扣除发行费用人民币 43,475,663.90 元后，实际募集资金净额 为人民币 199,396,836.10 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到 位情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 8 日出具了《博创科技股份有限公司验资 报告》（天健验[2016]402 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管 理。

（二）原募投项目计划投资情况

单位：万元人民币

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金	项目核准批文号
1	平面波导集成光电 子器件产业化项目	9,962.40	9,962.40	南发[2012]251号
2	MEMS集成光器件 研发及产业化项目	3,138.60	3,138.60	南发[2012]250号
3	研发中心项目	4,792.60	4,792.60	南发[2012]249号
4	年产24万路高性能	1,808.13	1,808.13	南经商[2015]118

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

光接收次模块项目				号
合计	19,701.73	19,701.73	注

注：公司募集资金净额为 19,939.68 万元，扣除发行费用相应税金 237.95 万 元后实际可用募集资金为 19,701.73 万元。

截至 2018 年 4 月末，公司累计投入使用 11,822.32 万元，尚余 7,879.41 万元 未使用。

（三）拟变更募集资金用途的项目情况

单位：万元人民币

募集资金 占总筹 累计投入 项目实施主 项目实施地 项目名称 承诺投资 资额的 募集资金 体 点 额 比例 MEMS 集成光器件 3,138.60 15.93% 687.05 公司 嘉兴厂区 研发及产业化 研发中心 4,792.60 24.33% 1,836.39 公司 嘉兴厂区

（四）部分变更募集资金投向的项目情况

单位：万元人民币

拟投入募 占总筹 项目实施主 项目实施地 项目名称 总投资额 集资金金 资额的 体 点 额 比例 集成光电子器件 17,000.00 2,451.55 12.44% 公司 嘉兴厂区 上海圭博通 上海市徐汇 硅基高速光收发模 12,462.00 2,900.00 14.72% 信技术有限 区漕河泾开 块开发和产业化 公司 发区

“集成光电子器件项目”总计划投资 17,000 万元，拟投入“MEMS 集成光 器件研发及产业化项目”未使用的募集资金 2,451.55 万元，其余部分自筹。公司 全资子公司上海圭博通信技术有限公司（以下简称“上海圭博”）承担的“硅基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

高速光收发模块开发和产业化项目”总计划投资 12,462 万元，拟投入“研发中心 项目”未使用的募集资金 2,900 万元和拟获取政府补助 3,600 万元，其余部分自 筹。

（五）手续办理情况

目前“集成光电子器件项目”已在浙江省投资在线项目监管平台完成备案； “硅基高速光收发模块开发和产业化项目”为上海市政府委托中国科学院上海高 等研究院张江实验室牵头组织“硅光子市级重大专项”中的子项目，公司全资子 公司上海圭博负责承担该项目，并已签订相关实施协议。

二、博创科技变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

MEMS 光器件研发及产业化项目（以下简称“MEMS 项目”）于 2012 年 12 月获嘉兴市南湖区发展和改革局南发[2012]250 号文立项批准。本项目计划总投 资额 3,138.6 万元，计划建设周期 2 年。其中固定资产投资（包括工程费用、其 他费用、预备费用）2,687 万元，流动资金 451.6 万元。截至 2018 年 4 月末，累 计已投入金额 687.05 万元(其中固定资产投资 376.72 万元，流动资金 310.33 万 元)。

研发中心项目于 2012 年 12 月获嘉兴市南湖区发展和改革局南发[2012]249 号 文立项批准。本项目计划总投资额 4,792.6 万元，计划建设周期 2 年。其中固定 资产投资（包括工程费用、其他费用、预备费用）3,777.60 万元，研发投入 1,015 万元。截至 2018 年 4 月末，累计已投入金额 1,836.39 万元(其中固定资产投资 1,460.75 万元，研发投入 375.64 万元)。

截至 2018 年 3 月末，MEMS 项目累计实现效益-50.85 万元。研发中心项目 未统计经济效益情况。

截至 2018 年 4 月末，未使用募集资金余额及专户存储情况：

单位：万元人民币

项目名称	未使用募集资金余额	专户余额	暂时闲置资金理财金额
MEMS项目	2,451.55	66.44	2,385.11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

研发中心项目 2,956.21 421.03 2,533.53

上述两个项目建设已形成资产将继续用于相应项目的业务运作。 （二）变更原募投项目的原因

1、变更 MEMS 项目的原因

MEMS 项目拟拓展公司的技术平台，开发 MEMS VOA 等产品，并实现批量 销售。公司目前已完成多个型号的 MEMS VOA 研发和客户产品认证，并于 2015 年起实现小批量供货，2017 年 MEMS VOA 实现销售收入 316.31 万元。但 MEMS 项目立项较早，近年来市场环境的变化使得 MEMS 器件实际市场规模低于可研报 告的预期。同时由于市场竞争激烈， MEMS VOA 市场价格较低，目前公司 MEMS VOA 产品线尚未实现盈利。

综合以上因素，预计 MEMS 项目在短期内难以完成全部投资计划，并难以达 到预期经济效益。因此，公司拟将该项目的未使用募集资金余额 2,451.55 万元全 部用于新项目“集成光电子器件项目”。

2、变更研发中心项目的原因

设立研发中心项目目的是建立企业研发中心，加大研发投入，重点攻关若干 重大的新产品开发项目。经过数年研发体系建设，公司已形成新产品与新技术研 究、产品开发及产业化、工艺开发创新等多部门组成的研发中心体系。

为了更好地利用募集资金，增加公司在较前沿领域的研发投入，为未来业务 培育新的技术平台和产品，公司拟将研发中心项目未使用募集资金余额 2,900 万 元用于全资子公司上海圭博承担的 “硅基高速光收发模块开发和产业化项目”。

三、新项目情况说明

（一）集成光电子器件项目

1、项目基本情况和投资计划

本项目拟在公司嘉兴现有厂区内实施，引进先进的高精密切割机、研磨机、 熔接机、高精密光学调整工作台和检测仪器等 1441 台、套，形成年产 3 万套阵列 波导光栅（AWG）、1.5 万套可调光功率波分复用器（VMUX）、15 万套光纤阵 列（FA）、80 万套光模块器件的生产能力。项目建设期 2 年，投产期 5 年。项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

达产后预计新增销售收入 87,275 万元，新增净利润 13,263.9 万元。项目税后内部 收益率 61.36%，销售利润率 17.8%，税后投资回收期 4.1 年。

本项目总投资 17,000 万元，其中设备购置为 12,205.1 万元，安装工程 100 万 元，建筑工程 300 万元，其他费用 160 万元，铺底流动资金 4,234.9 万元。公司拟 将 MEMS 项目未使用募集资金余额 2,451.55 万元用于本项目的固定资产投资。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

项目符合国家《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中鼓励外商投资产 业“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”第 255 项“新型电子元器 件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电 路、电力电子器件、光电子器件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元 件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”条目，是当 前国家重点鼓励发展的产品。公司开发并批量生产属于高新技术产业的高性能光 通信器件产品，既是企业发展的需要，也符合国家产业政策。

公司 AWG 和 VMUX 产品的主要竞争对手为光迅科技和 NeoPhotonics。公司 产品在华为、中兴通讯、烽火通信等国内通信设备商中占据前列地位。公司光纤 阵列（FA）产品主要用于内部自有产品使用以及外部客户定制化需求，竞争者较 少。公司光模块产品拟重点瞄准数据中心市场，该细分市场的主要竞争对手包括 中际旭创、 AOI 、 Finisar 、 Lumentum 、 ColorChip 、 Intel 、 Luxtera 和 Source Photonics 等，预计未来市场竞争将加剧。

项目产品的市场前景广阔。在波分复用市场，电信运营商多年持续对光传输 网进行扩容升级。根据 Dell’Oro 和 Heavy Reading 的预测，未来数年内全球 WDM 市场尤其是城域 WDM 市场将保持稳定增长。在数据通信市场，高速光收 发模块需求旺盛，连续多年保持高速增长。根据 LightCounting 预测，2017 年用于 数据中心的 100G 光收发模块出货量达到 300 万只，2018 年可能超过 500 万只， 增长率达到 50%以上。

（2）项目实施地

项目实施地在嘉兴市南湖区亚太路 306 号公司现有厂房内。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（3）项目实施面临的风险及应对措施

市场竞争加剧的风险。本项目实现达产目标时，市场竞争可能加剧，市场价 格可能低于项目预测，从而影响项目经济效益。公司将加快项目实施进度，缩短 产品达产周期，加强工艺开发和生产管理，进一步降低产品成本，从而保证产品 竞争力和项目经济效益。

市场需求波动的风险。本项目实施内容包含现有产品线扩产和新产品产业 化。如果市场需求受宏观环境、电信运营商和互联网运营商的设备投资影响而出 现较大波动，可能对项目预期经济效益造成不利影响。公司将积极开拓新市场和 新客户，扩大客户基数，降低市场需求波动的影响。

（二）硅基高速光收发模块开发和产业化项目

• 1、项目基本情况和投资计划

上海市政府委托中国科学院上海高等研究院张江实验室牵头组织“硅光子市 级重大专项”，公司全资子公司上海圭博负责承担其中的“硅基高速光收发模块 开发和产业化项目”。该项目目标为实现 100G CWDM4 光模块产能 1 万只/月以 上，100G PSM4 光模块产能 2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入 超过 1 亿元人民币；成本显著低于传统分立器件方案。

本项目预计总投入金额 12,462 万元(设备费 10,016 万元，材料费 788 万元， 测试化验加工费 290 万元，劳务费 1,080 万元，协作研究、差旅、会议、专家咨询 费 224 万元，间接费用 64 万元)，其中上海市政府专项资金支持 3,600 万元，其余 资金企业自筹。项目实施期自 2017 年 7 月至 2021 年 12 月。

公司拟将“研发中心项目”未使用的募集资金余额 2,900 万元以资本金形式 投资上海圭博，即其中 1,000 万用于上海圭博通信技术有限公司的承诺出资资本 金，其余 1,900 万元用于增加上海圭博的资本金。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

上海市政府设立“硅光子市级重大专项”，以突破高端光电子芯片“卡脖 子”的设计和集成工艺能力为核心，利用上海地区的集成电路和高端芯片设计制 造产业优势，形成完善的硅基光互连芯片产业链，包括芯片制造、光电集成芯片

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

设计、测试封装、模块组装和市场应用。本项目建设目标是建立面向数据中心和 光通信市场基于硅光子技术的 100Gbps 高速光模块研发设计、器件封装，光模块 性能及可靠性测试的研发中心，实现高速光器件和光模块批量供货。

根据 LightCounting 预测，2017 年用于数据中心的 100G 光收发模块出货量达 到 300 万只，2018 年可能超过 500 万只，增长率达到 50%以上。本项目新增的 100G CWDM4 光模块和 100G PSM4 光模块将以良好的性价比与其他技术平台的 产品进行竞争，市场潜力较好。

（2）项目实施地

项目实施地在上海市徐汇区漕河泾开发区内租赁房屋。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

新产品研发的风险。硅光子技术平台仍处于产业应用的早期，技术成熟度不 高。本项目的产品研发存在失败、不能及时推向市场或不符合市场需求的风险。 公司将加强项目研发队伍建设，谨慎选择技术路线，尽可能降低项目研发的不确 定性。

市场竞争加剧的风险。基于硅光子技术平台的光模块目前与传统技术平台的 光模块在同一市场内竞争。在本项目研发成果完成产业化的情况下，其他技术平 台或同一技术平台下其他厂商的产品性能和价格可能优于本项目下产品，将会影 响产品竞争力和项目效益。公司将在项目开展初期即做好研发目标规划，加强研 发项目管理，确保研发成果按期按规划成本达成。

四、相关审批程序

公司于 2018 年 5 月 30 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三 次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，独立董事 发表了明确同意的意见，本次募集资金用途变更尚须提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了博创科技募集资金的 存放、使用情况，查阅了本次变更后募集资金投项目的可行性研究报告，与公司 高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目变更的背景、原因和必要性，并 查阅了本次变更募投项目的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚 需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更 募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合 公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不 存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意博创科技本次变更募集资 金投资项目的事项。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司变更 募集资金使用情况之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

==> picture [277 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孙洋 王建文
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9