EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

博创科技股份有限公司 募集资金管理制度

博创科技股份有限公司

募集资金管理制度

（2016年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集 资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《创业板上市公司规范运作指引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管办法》等法律、法规、规范性文件以及《博创科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权 证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细 的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原 则。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金的存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，如果募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或者控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

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第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”） 集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或其他用途的资金。募集资金专 户数量原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

• 第六条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放 于募集资金专户管理。

• 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七） 公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；

• （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实际募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应视为共 同一方。

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上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

• 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章 募集资金的使用

• 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募 集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

• 第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

• 第十一条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序作出明确规定。

• （一） 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资金的使用，由项 目实施部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理签批， 项目实施部门执行；

• （二） 因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董事会批准；

• （三） 差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

• 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实 际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资

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项目获取不正当利益。

• 第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

• 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金的投资计划（如有）：

  • （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  • （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  • （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

  • （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

• 第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

• 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  • 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前进行公告。

• 第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日 内报告深圳证券交易所并公告改变情况、改变原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响及保荐人的意见。

• 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产 品须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案 并公告。

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使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列 内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途；

（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十一条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换 公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

募集资金使用计划涉及《上市规则》第9章及第10章规定的重大投资、收购、 关联交易等事项，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照前述的规 定履行信息披露义务，必要时需提交公司股东大会审议。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

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• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金净额的，应根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金的使用符合《上市规则》第九 章、第十章规定的重大投资、收购、关联交易等事项，公司应当按照前述的规 定履行信息披露义务，应当提交股东大会审议的，应提交公司股东大会审议。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

• 第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并 在公告中披露：

• （一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的30%；

• （二） 公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资 或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

• （三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投

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资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

• （四） 需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东 大会审议通过；

• （五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十五条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

• （一） 募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使 用金额及实际使用金额；

• （二） 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项 目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

• （三） 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行 贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

• （四） 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

• （五） 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见；

• （六） 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （七） 深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十六条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 董事会决议；

• （三） 在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

• （四） 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适 用）；

• （五） 股东大会通知（如适用）；

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（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。

• 第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

• 第二十八条 公司在实际使用超募资金前，应按照《上市规则》第九章、第十章的要求，履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

• 第二十九条 公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的 30%的，应事先提交股东大会审议。

• 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目 拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相 关审议程序和信息披露义务。

• 第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保自新增股份上 市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司应聘请律师事务所就资产转移 手续完成情况出具专项法律意见书。相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购 资产的相关承诺。

第四章 募集资金项目实施管理

• 第三十一条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司 相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门 同财务部门负责执行。

• 第三十二条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的 实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

• 第三十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有 关会计记录和账薄。

• 第三十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，有关部门应及 时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

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第三十五条 公司存在以下情形的，视为变更募集资金用途：

• （七） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （八） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司 或者由全资子公司变更为公司的除外）；

• （九） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （十） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 第三十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集 资金用途。

第三十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

• 第三十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

• 第三十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券 交易所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

• 第四十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

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第四十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披 露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

• 第四十二条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作 其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

• 节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰万元人民币或者低于单个项目或者全 部项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款规定的程序，公司应在 年度报告中披露其使用情况。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划 资金的30%或者以上，需要提交股东大会审议通过。

第六章 募集资金管理的监督与责任追究

• 第四十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出 情况和募集资金的投入情况。

• 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规 情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。

• 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

• 第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应解释具体原 因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是 否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 注册会计师提出上述鉴证结论的原因（包括公司募集资金存在与使用情况被会 计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”等鉴证 结论的原因），并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易 日内报告证券交易所并公告。

• 第四十五条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证 报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

• （一） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

• （二） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情 况；

• （三） 超募资金累计使用金额；

• （四） 证券交易所要求的其他内容。

• 第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易所 报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第七章 附 则

第四十七条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。

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• 第四十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，本制度的修订经股东大会决议通

• 过。

• 第四十九条 本制度经公司董事会审议并自股东大会审议通过生效，并在公司股票首次公开 发行并上市之日起实施。

• 第五十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《上 市规则》冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《上市规则》的 规定为准。

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