EverProX Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

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中信证券股份有限公司

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上 市之发行保荐书

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中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

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博创科技股份有限公司 发行保荐书

目 录

目 录 .............................................................................................................. 2 声 明 .............................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................... 4 一、保荐人名称 ............................................................................................. 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 4 三、发行人基本情况 ..................................................................................... 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .................................................................... 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 第二节 保荐人承诺事项 ................................................................................. 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 7 一、保荐结论 ................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................ 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 9 四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ............................ 9 五、发行人面临的主要风险 ......................................................................... 15 六、发行人的发展前景评价 ......................................................................... 20 保荐代表人专项授权书 ................................................................................... 25

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发行保荐书

博创科技股份有限公司

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、或“保荐人”）接受博创 科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“发行人”或“公司”）的委托， 担任博创科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人。

中信证券及其指定的保荐代表人王镇、孙洋根据《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。

中信证券承诺：若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依 法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本公司没有过错的情形除外。

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博创科技股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定王镇、孙洋二人为博创科技首次公开发行 A 股股票的保荐代 表人；指定何锋为本次发行的项目协办人；指定舒细麟、孙毅、张景利、施梦菡、 鞠宏程、董芷汝为项目组成员。

1 、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

王镇先生：中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人，具有证券业从业人 员资格。王镇先生毕业于南京大学数量经济专业。 1997 年开始从事投资银行业 务，先后负责了弘业股份、威孚高科、双鹤药业、浪潮软件、苏宁电器、三精制 药、力生制药、青岛汉缆、大连电瓷等公司的 IPO 或者再融资工作。

孙洋先生：中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，具有证券业 从业人员资格。孙洋先生毕业于复旦大学，获经济学硕士学位，曾参与或负责了 永辉超市和中信国健 IPO 项目、鄂武商配股项目。

2 、项目协办人保荐业务主要执业情况

何锋先生：中信证券投资银行委员会高级副总裁，具有证券业从业人员资格。 武汉大学法学硕士。何锋先生曾参加或负责了立讯精密、华灿光电、喜临门、威 创股份等 IPO 项目，负责了立讯精密再融资项目、长城电脑再融资项目。

三、发行人基本情况

公司名称： 博创科技股份有限公司

英文名称： Broadex Technologies Co., Ltd.

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注册资本： 62,000,000 元 设立日期： 2003 年 7 月

整体变更为股份公司日期： 2008 年 9 月

住所： 浙江省嘉兴市凌公塘路 1 号 207 室 邮政编码： 314050

联系电话： 0573 8258 5881

传真号码： 0573 8258 5881 公司网址： http://www.broadex-tech.com

电子信箱： stock@ broadex-tech.com

法定代表人： 朱伟

主营业务： 光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。

发行类型： 人民币普通股（ A 股）首次公开发行并在创业板上市

四、保荐人与发行人的关联关系

1 、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况

截至 2016 年 7 月 22 日，本保荐人自营账户持有发行人主要股东东方通信 （ 600776.SH ） 172,423 股股份；除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

2 、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况

发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份。

• 3 、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

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博创科技股份有限公司

人权益、在发行人任职等情况

本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发 行人权益及在发行人处任职等情况。

4 、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5 、保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内 核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。

本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关

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文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

2 、内部审核意见

2013 年 5 月 17 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 11 楼 8 号会议室召 开了博创科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目内核会， 对博创科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请进行了讨 论，经全体参会内核委员投票表决，博创科技股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将 博创科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。

第二节 保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书。

本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合 理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；本保荐书以及与履行保荐职责 有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和 出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的有关规定和行业规范。

本保荐人承诺：若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依 法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本公司没有过错的情形除外。

本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

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一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工 作准则》等法规的规定，由项目组对博创科技股份有限公司进行了充分的尽职调 查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规 范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投 资项目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的核准，市场前景良好， 其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展； 发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 条件；截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事 项。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市予以 保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

1 、董事会决策程序

2012 年 12 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出 席会议，审议通过了本次发行的相关议案。

2014 年 5 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，全体董事出席 会议，重新审议通过了本次发行的相关议案。

2016 年 4 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，全体董事出 席会议，重新审议通过了本次发行的相关议案

2 、股东大会决策程序

2012 年 12 月 30 日，发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会，全体股 东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。

2014 年 5 月 22 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，全体股东 出席会议，重新审议通过了本次发行的相关议案。

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2016 年 5 月 20 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，全体股东 出席会议，重新审议通过了本次发行的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1 、发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管 理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监 事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

2 、根据天健会计师出具的天健审（ 2016 ） 7018 号《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-6 月实现营业收入分别为 201,153,469.53 元、 154,325,744.95 元、 237,262,369.50 元和 150,594,537.53 元；实现净利润分别为 34,965,959.52 元、 24,984,394.02 元、 43,935,332.42 元和 32,001,889.65 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 30,220,525.58 元、 22,030,702.49 元、 42,298,488.30 元和 30,668,990.54 元。发行人财务状况良 好，具有持续盈利能力。

3 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业 板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1 、发行人的主体资格

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（ 1 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身浙江博创科技有限 公司成立于 2003 年 7 月 8 日。 2008 年 7 月 10 日，中华人民共和国商务部以“商 资批 [2008]833 号”《商务部关于同意浙江博创科技有限公司改组为外商投资股 份有限公司的批复》，批准博创有限以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资 产额人民币 75,027,397.04 元按 1 ： 0.6798 的折股比例整体变更设立。 2008 年 9 月 11 日，公司取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

（ 2 ）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元

依据天健会计师出具的天健审（ 2016 ） 7018 号《审计报告》，以扣除非经 常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2014 年度、 2015 年度 两年连续盈利，分别实现净利润 22,030,702.49 元和 43,935,332.42 元，最近两 年净利润累计不少于人民币 1,000 万元。

（ 3 ）发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损

依据天健会计师出具的天健审（ 2016 ） 7018 号《审计报告》，发行人截至 2016 年 6 月 30 日净资产为 319,460,659.31 元人民币，且不存在未弥补亏损。

（ 4 ）发行后股本总额不少于三千万元

本次发行前，发行人股本为 6,200 万股，依据发行人 2014 年第一次临时股 东大会审议通过《关于博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的议案》，本次拟向社会公众公开发行股份数量不超过 2,067 万股，采取包括公开发行新股和股东公开发售股份的方式发行，其中股东公开发 售股份数量不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。

2 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

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经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资 报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。

目前，发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的土地使用权、 厂房和机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权。经核查，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

3 、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人 从设立至今主营业务一直是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。发 行人主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营 业务符合国家产业政策。

浙江省环境保护厅出具了《关于博创科技股份有限公司上市环保核查情况的 函》和《关于博创科技股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，证明自 2009 年 10 月至 2013 年 12 月期间，公司及子公司遵守环保法律法规，没有环境违法 记录，环境行为符合环保要求。

根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2014 年 8 月 7 日出具的证明，“博创科技 股份有限公司自 2011 年至今的生产经营活动中，未发生过重大环境污染事件， 也未因环境问题受到过环保行政处罚”。

根据上海市徐汇区环境保护局于 2014 年 8 月 1 日出具的证明，“上海旗士 越通信技术有限公司、博创科技股份有限公司上海分公司自 2014 年 1 月 1 日至 今，在我局日常环境管理及环境监察中未发现有违反环境保护法律、法规、规章 和标准的行为”。

根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2016 年 1 月 19 日出具的证明，“博创科技 股份有限公司自 2012 年 1 月至 2015 年 12 月的生产经营活动中，未发生过重大 环境污染事件，也未因环境问题受到过环保行政处罚”。

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根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2016 年 7 月 7 日出具的证明，“博创科技 股份有限公司自 2012 年 1 月至 2016 年 6 月的生产经营活动中，未因环境问题 受到过环保行政处罚”。

发行人不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔 2008 〕 373 号）规定的重污染行业，经现场检查发行人生产工艺工序和环保措施实施情况， 发行人环保措施得到了有效执行，生产过程中产生的废气、废料得到了收集处理。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

4 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行 人自设立以来一直从事光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，最近两 年内主营业务没有发生变化。

经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年来， 朱伟、王忠雄、丁勇、潘建清、谢平、宋德亮一直为发行人董事（其中宋德亮担 任独立董事），未发生变化。近两年来，发行人增加胡丽丽为董事、张驰和沈纲 祥为独立董事；封松林不再担任董事、石明和刘燕明不再担任独立董事。近两年 发行人董事会成员未发生重大变化。

经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年来， 黄俊明、郑志新一直担任发行人管理职务，刘琳因家庭原因于 2015 年 10 月辞 去副总经理职务。公司高级管理人员未发生重大变化。

经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，并与发行人主要股东访谈， 发行人的控股股东和实际控制人为朱伟和丁勇。因此，近两年来，发行人控股股 东和实际控制人未发生变更。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

5 、发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷。

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经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人 认为，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

6 、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化 纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。

经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、 审计委员会会议文件，本保荐人认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。发行人已经建立健全了累计投票制度及计票制度，建立了发行人与 股东之间的多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

7 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

经核查发行人经审计的财务报告、财务规章制度及其他相关的财务会计资 料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本保荐人认为，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。

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8 、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。

根据天健会计师出具的天健审（ 2016 ） 7019 号《内部控制鉴证报告》，并 核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

9 、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格。

根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺、公开 信息查询，并经走访相关人员户口所在地和经常居住地相关法院、仲裁机构，本 保荐人认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十 七条及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，也不存在下列情形：（ 1 ）被 中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；（ 2 ）最近三年内受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；（ 3 ）因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见的情形。

本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。

10 、发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。

经走访发行人注册地（经营所在地）的工商、税收、环保、社会保障、住房 公积金、法院、仲裁等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信 息查询，本保荐人认为，发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券的情形。

经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与

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承诺，本保荐人认为，发行人主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行证券的情形。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。

五、发行人面临的主要风险

1 、业绩下滑风险

报告期内，公司主要产品价格呈下降趋势 。 公司目前产品种类仍较少，单个 产品的市场空间相对有限，未来如果市场竞争进一步激烈、公司不能及时推出适 应市场需求的新产品，则上述因素可能导致公司业绩出现较大幅度的下滑，甚至 下滑幅度超过 50% 以上。具体风险如下：

（ 1 ）主要产品价格下降的风险

由于技术、工艺的进步和产品应用规模加大，以及上游芯片和其他原材料价 格下降，光电子器件产品成本有所下降；另一方面由于产品竞争较为激烈，公司 为争取更高市场份额采取了一定的主动降价措施，报告期内公司主要产品价格均 呈下降趋势。公司主要产品 PLC 光分路器 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月 的平均单价分别较上年变化 -35.93% 、 -25.76% 和 8.00% 和 0.98% ； VMUX 产品 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月的平均单价分别较上年变化 -25.25% 、 -22.98% 、 -0.71 和 -1.52% 。上述产品的价格下降对公司报告期内的经营业绩带 来一定压力， 2013 年和 2014 年公司收入和净利润有所下滑。

未来， PLC 集成光电子器件行业的市场竞争可能会进一步激烈，公司面临 产品降价进而影响经营业绩的风险。

（ 2 ）产品种类较少，单个产品的市场空间相对有限

公司自成立以来主要专注于 PLC 集成光电子器件的研发和生产，目前主要 产品包括 PLC 光分路器和 DWDM 器件等产品，其中 PLC 光分路器和 DWDM 器件分别占公司 2013 年销售收入的 53.27% 和 38.63% ，占公司 2014 年销售收 入的 49.53% 和 37.28% ，占公司 2015 年销售收入的 50.34% 和 38.58% ，占公

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司 2016 年 1-6 月份销售收入的 31.97% 和 50.97% 。

光电子器件产品种类较多，总体市场容量较大，但是单个产品的市场空间相 对有限。例如， PLC 光分路器产品主要用于光纤到户建设，每年新增容量存在 不确定性；主要应用于 DWDM 网络的 AWG 、 VMUX 产品在主要的骨干网和城 域网实施完成后，需求增长也可能减缓甚至出现需求下降。如果不能及时推出适 应市场需求的新产品，公司业绩增长将面临一定风险。

（ 3 ） PLC 光分路器产品毛利率下滑的风险

2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司 PLC 光分路器的毛利分别为 3,182.93 万元、 2,062.69 万元、 3,087.04 万元和 1,481.65 万元，毛利率分别为 29.70% 、 26.99% 、 25.84% 和 30.77% ， 2013 年至 2015 年度毛利率呈下滑趋势， 2016 年 1-6 月份毛利率上升，系向境外销售占比增加所致。由于 PLC 光分路器 价格主要由下游电信客户进行招标确定，价格是评标结果中最重要的一项指标， 近年来 PLC 光分路器厂商竞争十分激烈，若将来 PLC 光分路器产品的市场竞争 进一步加剧，公司面临产品毛利率进一步下降进而影响经营业绩的风险。

2 、客户集中度不断提高的风险

2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司向前五大客户的销售收入占公司 主营业务收入的比例分别为 72.70% 、 75.54% 、 72.66% 和 83.12% ，客户集中度 较高。其中，华为及其关联方占公司销售收入的比例分别为 41.77% 、 45.88% 、 47.49% 和 45.92% 。公司的产品主要是 PLC 集成光电子器件，下游客户主要是 设备供应商和电信运营商，而设备供应商和电信运营商的行业集中程度较高，因 此造成公司的客户集中度较高。

如果主要客户的需求发生变动，或者公司的产品开发和生产不能满足客户需 求，则可能导致公司订单出现波动，进而影响公司业绩。

3 、新产品研发的风险

持续推出适应市场需求的新产品是公司保持经营业绩持续增长的重要动力。 公司投入了较多资源用于新产品的研究和开发，不仅包括现有 PLC 技术系列产 品的扩展，还包括其他技术平台的产品，如 MEMS-VOA 、 MEMS 光开关等。公

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司虽然对研发项目均进行了详细论证，并向研发部门投入了较多人力物力以保障 研发项目的顺利实施，但是如果市场需求发生变化或者研发中遇到的技术难题不 能顺利解决，可能造成公司的新产品不能及时推向市场，或者新产品的技术路线 不符合市场需求，从而对公司经营情况产生不利影响。

4 、部分原材料依赖少数境外供应商的风险

用于 DWDM 城域网和骨干网的产品（ AWG 、 VMUX 等）是公司销售增长 较快和毛利贡献较多的产品， 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月公司 DWDM 器件产品销售收入占比分别为 38.63% 、 37.28% 、 38.58% 和 50.97% 。由于相关 产品所用芯片的技术难度较高，这些产品的芯片主要掌握在国外的少数器件厂商 手中，公司芯片采购途径较为单一。如果公司与芯片供应商的合作关系出现变化， 或者芯片供应商的产能不足，可能出现芯片供货问题从而影响公司 DWDM 器件 产品的销售，进而对公司的经营状况产生不利影响。

5 、原材料价格波动风险

公司主要从事光电子器件的封装和加工，产品的主要原材料包括光学芯片 等。报告期内，原材料占公司生产成本的比例接近 60% ，原材料价格变动对公 司产品成本的影响较大。 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月， SPL 芯片平均单 价分别较上年变动 -64.74% 、 -42.35% 、 168.00% 和 -10.45% ； DWDM 器件芯片 平均单价分别较上年变动 -19.47% 、 -43.66% 、 20.41% 和 2.07% 。原材料价格的 波动可能挤压公司的利润空间，对公司的盈利情况产生不利影响。

6 、行业需求受宏观经济影响的风险

公司产品主要用于光通信网络基础设施，行业的需求主要来自于电信运营商 的设备投资。报告期内全球主要电信运营商的投资基本保持稳定，各国陆续加大 宽带网络设施投入导致对光电子器件的需求保持稳定增长，但若未来出现宏观经 济增长放缓或停滞的情况，主要电信运营商的设备投资计划或者投资方向可能会 发生改变，从而影响对光电子器件的需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生 不利影响。

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7 、管理不利出现产品质量问题的风险

公司产品需要使用的原材料较多，生产工艺环节复杂，并且对技术人员的工 艺水平要求较高，如果由于某个环节出现问题导致产品质量出现瑕疵，可能导致 公司产品因为质量问题发生退货，并可能影响公司与下游光通信设备商、电信运 营商的稳定合作关系，进而影响公司的品牌形象和产品竞争力。

8 、人工成本上升的风险

公司用工数量较多，人工成本占营业成本中的比例不断提高。 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司直接人工金额分别为 2,813.01 万元、 2,559.89 万元、 4,082.30 万元和 1,944.69 万元，占公司营业成本的比例分别为 22.31% 、 26.12 % 、 26.62% 和 20.73% 。由于公司用工数量较多，随着未来工资水平的持 续上升，公司用工成本可能继续会有所增加。若公司利润水平增长不足以抵消公 司用工成本的上升，则对公司经营业绩产生不利影响。

公司采用了劳务派遣的方式解决部分用工需求， 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月各期末，公司的总人数分别为 589 人、 633 人、 706 人和 805 人，其中， 劳务派遣员工分别为 237 人、 328 人、 314 人和 67 人，占总人数的比例分别为 40.24% 、 51.82% 、 44.48% 和 8.32% 。如果将来公司劳务派遣合同到期后没有 续签或者劳务派遣用工方式发生变化，将可能导致人工成本提高，对公司的持续 盈利能力带来一定的不利影响。

9 、税收优惠和政府补贴政策变化风险

公司具有“国家级高新技术企业”资格。依据相关政策规定， 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司享受 15% 的企业所得税。 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司享受的所得税税收优惠总金额分别为 300.56 万元、 243.72 万元、 468.85 万元和 347.76 万元，占当期利润总额的 7.54% 、 8.51% 、 9.20% 和 9.34% 。 此外，公司在 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月每年从各级政府获得补贴金额 分别为 739.21 万元、 509.79 万元、 624.48 万元和 461.21 万元。如果国家产业 政策、税收政策或政府补贴政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述税收 优惠和财政补贴，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

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10 、应收账款管理风险

2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款分别 为 6,218.74 万元、 5,771.47 万元、 9,055.10 万元和 8,988.55 万元，占当期营业 收入的比例分别为 30.92% 、 37.40% 、 38.16% 和 59.69% ，应收账款金额和占比 较大。

目前赊销依然是行业内主流销售模式，应收账款将随着公司销售的发生而长 期存在，且随着公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相 应增长。若未来宏观经济及光器件产业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发 生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影 响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

11 、净资产收益率下降风险

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益）分别为 12.03% 、 8.21% 、 14.81% 和 9.77% 。本 次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目实施需要 一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，因此，短期内公司 净资产收益率存在下降的风险。

12 、募集资金投资项目管理和实施风险

本次募集资金的投资项目将使公司资产规模大幅增加，将涉及工程管理、设 备安装、人员招聘与培训、新产品研发等多项内容，对公司的募集资金投资项目 的组织和管理提出了较高要求，任何环节的疏漏或不到位都会对募集资金投资项 目的按期实施及正常运转产生重要影响。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等 因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果募集资金不能及时到位，或者 项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利 实施或者如期完成。

13 、募集资金投资项目投资收益无法达到预期的风险

尽管本次募集资金投资项目均属于公司长期以来专注经营的集成光电子器

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件领域，符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向，市场潜力较大，但 募投项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营商设备投资策略、市场竞 争态势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，相关募集资金投资项目有可能 出现投资收益无法达到预期水平的风险。

另外，本次募集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提高。 若未来公司市场开拓不足或产品市场容量增幅有限，则募集资金投资项目增加的 产能可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来不利影响。

14 、控制权变化风险

公司目前由朱伟先生和丁勇先生共同控制。二人无亲属关系，基于共同的企 业发展理念及一致行动协议对公司实施共同控制。二人系公司的创始人和核心技 术人员，对公司发展贡献巨大，并对公司经营决策和经营活动均具有重大影响， 一旦二人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股 权结构较为分散，二人直接持有公司的股权比例合计 39.08% ，本次发行后合计 持股比例将进一步降低，控股股东持股比例较低亦存在控制权发生变化的风险。

六、发行人的发展前景评价

发行人专业从事光电子器件的研发、制造、销售和技术服务，专注于集成光 电子器件的规模化应用。近年来，发行人抓住光纤通信市场持续快速发展的机遇， 适应消费者日益增长的通信、数据、语音及多媒体服务的要求，迎合电信、广电 等运营商开展多业务宽带服务的需要，为不断升级扩张的光纤通信网络提供关键 部件和技术服务。 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人累计实现营业收 入 74,331.61 万元，累计实现净利润 13,629.52 万元，表现出较好的盈利能力。 相对于国内竞争者来说，发行人已称成长为规模最大的 PLC 光分路器、 VOA 、 AWG 产品的生产厂商，拥有自主研发的包括芯片精整在内的一整套行之有效的 PLC 生产工艺，保持了很高的产品良率和生产效率。

基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：

1 、发行人未来发展面临良好的外部市场环境

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国家信息产业部“九五”、“十五”规划中都将光电子器件作为高速宽带信息 网络构建基础加以重点发展，在信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五” 规划和 2020 年中长期规划纲要》中，明确要求重点发展新型元器件技术，加强 宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。 在科技部 2011 年发布的国家“十二五”科学和技术发展规划中，也将“新型光 电子器件、传感器及其应用”列入了重大科学问题研究领域和方向。随着网络通 信的数据量大幅增加，对光通信网络的容量要求也不断增大，带来对光纤宽带网 络的进一步建设，骨干网络扩容和接入网的升级提速将是下一段光通信网络的建 设重点。相应地，光通信网络建设对光电子器件的需求进一步提升，发行人的未 来发展面临着良好的政策环境和市场环境。

2 、发行人建立了领先的市场地位，有助于抓住市场先机

发行人是全球 PLC 集成光电子器件的主要供应商之一。自发行人成立以来 至 2013 年底，累计出货光分路器超 4,100 万通道，约占全球已铺设 FTTH 网络 市场 10% 份额。根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的市场容量数据及发 行人的销售数据进行估算，发行人的 AWG 产品在 2012 年出货 89 万通道，约 占全球市场份额的 10% ， PLC VOA （单通道为主）出货 5.08 万只，约占全球 PLC VOA 市场总量的 25% ， VMUX 出货 0.73 万只，约占市场总量的 15% 。发 行人已经连续多年在中国通信协会组织评选活动中获得中国光器件与辅助设备 和原材料最具竞争力企业 10 强。领先的市场地位有助于发行人吸引人才，扩大 知名度，进而获得更多的市场先机。

3 、发行人产品具备领先的质量优势

发行人的集成光电子器件产品都严格按照行业通用标准（如 Telcordia ， IEC ， ITU ）进行测试，产品性能和可靠性以及质量管理均符合标准要求。产品的设计、 制造、运输各环节都严格遵守欧盟 RoHS 指令的环保标准。

先进的工艺技术和严格的生产管理使发行人产品质量达到国际先进、国内领 先的水平。发行人在创立后不久就以优越的产品质量水平赢得了国际客户的认同 并获得批量订单，凭借良好的质量声誉顺利打开美国、韩国、欧洲等国家和地区 的市场，目前也是国内 FTTH 市场领先的供应商。发行人作为全球 PLC 光分路

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器市场主要供应商，能一直保持着较高的出货量，质量优势是最直接的因素。

4 、发行人拥有优质的客户资源，确保了业务的稳定性

相比国内竞争对手，发行人具有海外客户资源优势。发行人的创业者具有深 厚的海外从业背景，发行人创立初期的市场开拓立足于海外光纤到户发达市场， 与国外的渠道商和中间商建立了稳定而良好的合作关系，并积累了海外市场开拓 的丰富经验。面对国内 FTTH 的飞速发展，发行人在与海外客户保持稳定的合作 关系的同时，积极拓展国内市场，已与运营商、以及多家国内的大型通信设备商、 网络集成商建立了良好的供货关系。发行人非常重视配合客户需求进行产品研 发，以满足不同客户的定制化需求，与国内外主要客户合作关系稳定。近年来， 发行人一直处于持续的生产扩产过程中，以满足市场需求。与各大客户长期、稳 定的合作关系有助于发行人充分分享光通信行业的快速成长。

5 、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力

募集资金投资项目建成投产后，将丰富发行人产品结构，提高产品质量和档 次，增强发行人盈利能力，有利于发行人拓展国内市场。国内市场销量的增长和 盈利水平的提高，将在一定程度上削弱单一产品价格波动和汇率变动给发行人未 来财务状况和盈利能力带来的不利影响。另外，本次公开发行募集资金到位后， 将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力 和抗风险能力。

七、保荐机构对发行人股东中私募投资资金登记备案情况的核查

意见

1 、核查对象

截至本报告出具之日，发行人现有股东共 14 名，其中，自然人股东 4 名， 法人股东 7 名，有限合伙企业股东 3 名。本次对发行人股东中的私募投资基金核 查对象为发行人的 10 名非自然人股东，包括法人股东和合伙企业股东。

2 、核查方式

保荐机构根据《发行监管问答》的规定出具了核查清单，核查了非自然人股

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东现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙企业章程》和《合伙协议》， 取得了相关股东出具的不属于私募投资基金及不需办理登记备案的承诺函，并对 相关股东代表进行了访谈。

3 、核查结果

经过上述核查，发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范 的私募投资基金且已完成登记和备案的仅有力合创赢一家。其他法人股东和合伙 企业股东中天通股份、东方通信、创溢建投、福信投资、嘉兴思博、深圳泽万丰、 扇港（中国）均非私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案；禹 杉投资和双阳投资虽属于前述规定所指的私募投资基金，且已向中国证券投资基 金业协会申请了备案，但中国证券投资基金业协会不予备案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署盖章页）

保荐代表人：
王 镇	年 月 日
孙 洋	年 月 日
项目协办人：
何 锋	年 月 日
内核负责人：
朱 洁	年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君	年 月 日
法定代表人：
张佑君	年 月 日
中信证券股份有限公司（公章）	年 月 日
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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司王镇同志

和孙洋同志担任博创科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 项目的保荐代表人，负责博创科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行 上市后对博创科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限

内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责博创科技股份有限公司的保荐工作， 本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证 110108196507210058 ）

被授权人：

王 镇（身份证 321025197307142615 ）

孙 洋（身份证 320982198303100872 ）

中信证券股份有限公司

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