EverProX Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 16, 2021

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2021-015

博创科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议 通知于2021 年3 月5 日以电子邮件形式发出，会议于2021 年3 月15 日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开。公司本次董事会应出席董事9 人，实际出席董 事9 人，其中董事XIE PING PETER(谢平)先生、郑晓彬先生、胡丽丽女士通过 电话方式出席会议，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长 ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及 公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《关于2020 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会按照要求编制了2020 年度董事会工作报告。公司离任独立董事张驰 先生以及现任独立董事赵春光先生、王秋潮先生、沈纲祥先生分别向董事会提交 了2020 年度独立董事述职报告，并将在公司2020 年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司2020 年度董事会工作报告》、《博创科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

• 2、审议通过《关于2020 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议了总经理ZHU WEI(朱伟)先生提交的2020 年度总经理工作报告， 认为2020 年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工

作，有效执行了董事会和股东大会的各项决议。

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• 3、审议通过《关于2020 年度财务报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司2020 年度财务报告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

• 4、审议通过《关于公司2020 年度审计报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2020 年度审计报告（天健 审〔2021〕888 号），该报告为标准无保留意见审计报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司2020 年度审计报告》。

• 5、审议通过《关于2020 年度利润分配的预案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度归属于母公司 所有者的净利润88,458,866.25 元，截至2020 年末，合并报表累计未分配利润 为329,583,852.07 元，母公司累计未分配利润为318,702,821.99 元。按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，合并报表和母公司报表中 可供分配利润孰低的原则，截至2020 年12 月31 日，公司可供股东分配的净利 润为318,702,821.99 元。

根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的相关规定及公司向特定对象发行股票项目的进展情况，公司董事会拟 定公司2020 年度利润分配预案为：2020 年度不进行利润分配，不以资本公积金 转增股本。公司独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于2020 年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

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• 6、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会审议通过了2021 年度公司高级管理人员薪酬方案，公司独立董事对 对该事项发表了明确同意的意见。

• 7、审议通过《关于续聘2021 年度审计机构的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计 机构，聘用期一年。对于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度的审计 费用，提请股东大会授权管理层根据2021 年公司实际业务情况与审计机构协商 确定。

公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的意见，监事会 对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于续聘2021 年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

8、审议通过《关于2021 年研发项目立项的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事会同意2021 年研发项目立项。

• 9、审议通过《关于2020 年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司按照要求编制了2020 年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司2020 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司2020 年年度报告》和《博创科技股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

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本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司按照公司法、证券法和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情 形。公司独立董事、监事会、保荐机构和会计师事务所对该报告发表了相关意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

11、审议通过《关于2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事和监事会分别对公司2020 年度内部控制自我评价报告发表了 明确同意的意见，认为公司2020 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实 地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告》。

12、审议通过《关于2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2020 年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审 计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明，公司独立董事 和监事会均对该事项发表了审核意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理 变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其

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决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。公司独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意公司在不影响项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人 民币3 亿元自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会 和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

15、审议通过《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二 期条件成就的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会认为公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条 件成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照 相关规定办理本次激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期行权/解除限售 的相关事宜。公司独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第二期条件成就的公告》。

16、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期公司层面 和个人层面考核结果，以及部分激励对象因离职而不再具备激励资格，公司将对 首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权36,324 份进行注销。公司独立董事

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和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

17、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限 制性股票中1 名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未 解除限售的限制性股票12,600 股进行回购注销，回购价格为9.583 元/股。公司 独立董事和监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

• 《博创科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》 公司董事会提名ZHU WEI(朱伟)先生、丁勇先生、郑晓彬先生、郭端端先生、 XIE PING PETER(谢平)先生、胡丽丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人， 任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• （1）提名ZHU WEI(朱伟)先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （2）提名丁勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （3）提名郑晓彬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （4）提名郭端端先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （5）提名XIE PING PETER(谢平)先生为公司第五届董事会非独立董事候选

人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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（6）提名胡丽丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博创科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人 进行逐项投票表决。

19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》 公司董事会提名王秋潮先生、张朝阳先生、赵春光先生为公司第五届董事会 独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）提名王秋潮先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）提名张朝阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名赵春光先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的 《博创科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人 进行逐项投票表决。

20、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资相关事 宜的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管 理办法”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，

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授权期限为2020 年度股东大会通过之日起至2021 年度股东大会召开之日止。本 次授权事宜包括以下内容：

1）发行证券的种类和数量

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

以非公开发行方式向不超过35 名投资者发行相应股份。

• 3）定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行 对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束 之日起十八个月内不得转让。

• 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 4）募集资金用途

本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于

• 以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

5）决议的有效期

• 公司2020 年度股东大会通过之日起至2021 年度股东大会召开之日止。 6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及注册管理办法等法律法规、规范性文件的范围 内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相 关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照

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有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资 方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他 与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速 融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有 关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息 披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、 与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事 宜；

（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改公司章 程相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份 登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证 本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改 相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可 酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续 办理本次小额快速融资事宜；

（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

21、审议通过《关于提请召开2020 年度股东大会的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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公司定于2021 年4 月7 日（周三）召开2020 年度股东大会，具体内容详见 公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《博创科技股份有限 公司关于召开2020 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会 2021 年3 月17 日

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