EverProX Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

博创科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据公司法、证券法、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及公司章程等相关制度的规定，作为博创股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审查，并发 表意见如下：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议《关于2017 年度利润分配的预案》，我们认为该利润 分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展， 不存在损害投资者利益的情况，同意公司利润分配方案，并同意提交 股东大会审议。

二、关于公司2018 年度关联交易事项的独立意见

关联交易类别	关联人	预计交易金额	上年发生金 额
房屋租赁	天通控股股份有限公司	不超过155 万元	131.43 万元
支付水电费、 宿舍服务费	天通精电新科技有限公 司	不超过70 万元	38.84 万元
合计		不超过225 万元	170.27 万元

通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，现发表如下独立意

见：

1、程序合法

公司董事会于2018 年3 月27 日召开了第三届董事会第二十四次 会议，会议审议通过了《关于2018 年度日常关联交易的议案》，并形 成董事会决议。

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根据公司法及公司章程的规定，关联董事潘建清先生在董事会对 上述议案进行时表决时予以回避，出席董事会的其余8 名非关联董事 均投票赞成。因此公司董事会关于本次日常关联交易的董事会决议程 序合法。

2、交易公允

上述关联交易系公司日常经营性行为，遵循了以市场价格为基础 的公允定价原则，符合股东的整体利益，不存在损害公司和其他非关 联股东利益的情况。

三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

经审议，我们认为：公司2018 年度高级管理人员的薪酬方案符 合有关法律法规及公司章程等规章制度的规定，同意公司2018 年度 高级管理人员的薪酬方案。

四、关于公司续聘2018 年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。

为保持公司审计工作的延续性，同意继续聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构，聘用期一年；同 意天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度的审计费用提请股 东大会授权董事长根据2018 年公司实际业务情况和市场情况等与审 计机构协商确定。

五、关于公司2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的 独立意见

我们对公司2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核 查，审阅了公司编制的《博创科技股份有限公司2017 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕 927 号）。

经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金 存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修 订）》、募集资金管理办法及公司章程等有关规定的要求，不存在违规 存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批序。

六、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，公司2017 年度内部控制自我评价报告符合《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的 一般规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定，真实、客观、准确地反映了公司2017 年度内部控制制度的 实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执 行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公 司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和 资金的安全与完整提供保证，对公司2017 年度内部控制自我评价报 告相关事项一致表示同意。

七、关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币7,000 万元闲 置募集资金和不超过人民币13,000 万元自有资金进行现金管理，闲 置募集资金用于购买安全性高、流动性好的银行或其他金融机构保本 型产品，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，闲置自有资金用于购买银

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行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。以上资 金的使用不会影响公司正常生产经营活动，有利于提高公司资金的使 用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向，损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因 此，同意公司使用不超过人民币7,000 万元闲置募集资金和不超过人 民币13,000 万元自有资金进行现金管理。有效期为自董事会审议通 过之日起一年内有效。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。

八、关于2017 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定 以及公司章程、对外担保管理办法的有关规定，我们作为公司的独立 董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联 方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人 单位或个人提供担保的情形。

九、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部修订的《企业会计准则第42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2017]30 号）的具体要求，对会计政策进行相应 的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决 策程序符合有关法律和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东

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利益的情形，不影响2017 年及以前年度股东权益和净利润，同意本 次会计政策的变更。

十、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人 的独立意见

根据公司法和公司章程的有关规定，公司第三届董事会任期即将 届满，公司董事会提名ZHU WEI（朱伟）先生、丁勇先生、郑晓彬先 生、郭端端先生、XIE PING PETER(谢平)先生、胡丽丽女士为公司第 四届董事会非独立董事候选人。根据对上述6 名非独立董事候选人的 个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述6 名候选人符合上市公司 董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况，也不存在公司法、公司章程和创业板上市公司规范运作指 引中规定禁止任职的条件。公司第四届董事会非独立董事候选人的提 名及提名程序合法效，未损害股东的权益。

综上，我们同意上述6 名非独立董事候选人的提名，提名程序符 合公司法和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议 案提交公司股东大会审议。

十一、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人 的独立意见

根据公司法和公司章程的有关规定，公司第三届董事会任期即将 届满，公司董事会提名张驰先生、沈纲祥先生、赵春光先生为公司第 四届董事会独立董事候选人。根据上述3 名独立董事候选人的个人履 历、工作实绩的核查，我们认为上述3 名独立董事候选人具备独立董 事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，不存在被中国 证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在公司法、公 司章程和创业板上市公司规范运作指引中规定禁止任职的条件。公司

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第四届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东 的权益。

综上，我们同意上述3 名独立董事候选人的提名，提名程序符合 公司法和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，同意在经深圳 证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为博创科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立 意见之签署页）

独立董事签名：

宋德亮

张 驰

沈纲祥

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2018 年3 月27 日