EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 16, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期部分成就、回购注 销部分限制性股票及股票期权等事项

的法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

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网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期部分成就、 回购注销部分限制性股票及股票期权等事项

的法律意见书

国浩京证字 [2021] 第 0128 号

致：博创科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司 （以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司实施博创科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相 关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计 划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下 首次授予第二期部分行权 / 解除限售期的行权 / 解除限售（以下简称“本次行权 / 解锁”）条件成就；注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本 次回购注销”）等事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见 书”）。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和

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事实进行了核查和验证。

第一节 引言

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1 、本所律师在工作过程中，已得到博创科技的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描 件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处。

2 、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公 司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定发表法律意见。

3 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信 息作为制作本法律意见书的依据。

4 、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5 、本法律意见书仅就与股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当 资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。

6 、本所律师同意将本法律意见书作为博创科技本次股权激励计划所必备的 法定文件。

7 、本法律意见书仅供博创科技本次股权激励计划相关事宜之目的使用，不 得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：

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第二节 正文

一、本次行权 / 解锁、回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划的批准和授权

1 、 2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

公司第四届监事会第五次会议亦审议通过了前述相关议案。公司已将激励对 象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见。

2 、 2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消 2018 年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整 后）的议案》。

公司第四届监事会第七次会议亦审议通过了前述相关议案。公司独立董事就 本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

3 、 2018 年 11 月 8 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议 案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4 、 2018 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次

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会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

5 、 2019 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十 五会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期 权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予股票期权行权价格应由 34.79 元 / 股调整为 34.69 元 / 股，首次 授予限制性股票回购价格应由 17.40 元 / 股调整为 17.30 元 / 股。公司独立董事、监 事会就上述相关事项均发表了同意的意见。

6 、 2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十 六次会议审议通过了《关于修订 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。 公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。

7 、 2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 修订 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司修订 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划获得批准。

8 、 2020 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予第一期部分成就的议案》、《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票 回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意 的意见。

9 、 2020 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第 二十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予第一期部分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同 意的意见。

（二）本次行权 / 解锁、回购注销的批准与授权

1 、 2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第 31 次会议，审议通过了《关 于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条件成就的议案》、 《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

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2 、 2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届监事会第 26 次会议，审议通过了《关 于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条件成就的议案》、 《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3 、 2021 年 3 月 15 日，公司独立董事就本次行权 / 解锁、回购注销事宜发表了 同意的独立意见。

综上，经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权 / 解锁、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股 权激励计划》的相关规定。

二、本次行权 / 解锁相关情况

（一）本次行权 / 解锁的条件

• 1 、《股权激励计划》关于股票行权的规定

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的行权期及 各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个可行 权日起12个月内	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的第二个可 行权日起12个月内	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的第三个可 行权日起12个月内	40%

2 、《股权激励计划》中关于股票期权的行权条件

根据《股权激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象 获授的股票期权方可行权：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司收回注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第二个行权期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%
第三个行权期	以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%

根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较 2017 年营业收入增

长率 R ），其中， 2020 年度依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可

行权的股票期权：

2020年业绩完成情况	R≥60%	60%＞R≥50%	50%＞R≥40%	40%＞R≥30%	R＜30%
	1	0.9	0.7	0.5	0
标准系数

各期实际可行权额度 = 各期计划可行权额度 × 标准系数。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激

励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

（ 4 ）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

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并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：

考核评级	优秀	合格	不合格
考核结果（S）	S≥80分	80分＞S≥60分	S＜60分
标准系数	1	0.5	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权额度 = 个人层面标准系 数 × 个人当年计划股票期权可行权额度。激励对象未能行权的当期股票期权份额 由公司收回注销。

• 3 、《股权激励计划》中关于限制性股票解除限售的规定

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
首次授予的限制性股票 的第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 的第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 的第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

• 4 、《股权激励计划》中关于限制性股票的解除限售条件同股票期权条件。 （二）本次行权 / 解锁条件是否满足的核查

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1 、等待期 / 限售期的届满情况

（ 1 ）根据公司披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司于 2018 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了股票期权的首次授予登记工作。据此，《股权激励计划》项 下股票期权第二个等待期已于 2020 年 12 月 16 日届满。

（ 2 ）根据公司披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司于 2018 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。据此，《股权激励计划》 项下限制性股票第二个限售期已于 2020 年 12 月 16 日届满。

2 、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告、 公司章程、公司信息披露文件及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，公司未发生以下任一情况：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

3 、根据公司第四届董事会 31 次会议决议、激励对象出具的自查表及公司的 说明，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场 失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次股票期权行权 及限制性股票解锁的激励对象未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

4 、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度、 2020 年度审计报告、公司 2020 年年度报告、公司第四届董事会第 31 次会议决议，以 2017 年度业绩为基数，公司 2020 年营业收入实际增长率为 122.40% 。据此并结 合个人层面业绩考核要求，公司部分满足《股权激励计划》规定的第二个行权 / 解除限售期业绩考核目标。

5 、根据《股权激励计划》、公司第四届董事会第 31 次会议决议、公司薪酬 与考核委员会的核查意见，就本次股票期权的行权，本次符合行权条件的激励对 象共计 56 名，可行权的期权数量为 829,170 份；就本次限制性股票的解锁，本次 符合解锁条件的激励对象共计 26 人，可解锁的限制性股票数量为 359,640 股。

（三）本次股票期权的行权安排

根据《股权激励计划》及公司第四届董事会第 31 次会议决议，公司拟以定 向发行股票的方式给与 56 名符合股票期权行权条件的激励对象第二个行权期可 行权股票期权共计 829,170 份，行权价格为 19.244 元 / 份；股票期权行权采用自主 行权模式，行权期限为 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日止（具体行权事宜需待 自主行权审批手续办理完毕后方可实施）；激励对象必须在可行权有效期内行权 完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。若在行权前公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股 票期权价格和数量将进行相应调整。

综上，经核查本所律师认为，公司本次行权 / 解锁相关条件已部分成就，本 次股票期权的行权安排符合《股权激励计划》、《管理办法》的有关规定。 三、本次注销部分股票期权、回购及注销部分限制性股票的具体情况

（一）关于本次注销部分股票期权的原因及内容

根据《股权激励计划》以及公司第四届董事会第 31 次会议决议，并经本所 律师核查，本次股票期权注销的原因及内容如下：

1 、公司部分满足《股权激励计划》规定的业绩考核目标。根据公司制定的 《博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》以及公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，公司首次

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授予第二个可行权区间考核目标为：

（ 1 ）以 2017 年营业收入为基数， 2020 年营业收入增长率不低于 60% ；

（ 2 ）根据业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较 2017 年营业收入增长 率 R ），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数 量：

量：
2020年业绩完成情况	R≥60%	60%＞R≥50%	50%＞R≥40%	40%＞R≥30%	R＜30%
	1	0.9	0.7	0.5	0
标准系数

注：各期实际可行权额度 = 各期计划可行权额度 × 标准系数

因此，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 888 号《审计 报告》，公司 2020 年营业收入为 7.77 亿元，相比 2017 年增长率为 122.40% ，本 期可行权的股票期权数量标准系数为 1 。根据公司层面和个人层面考核结果，公 司将对首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权 1,350 份进行注销。

（ 3 ）根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授 予股票期权中 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格，由公司对其已获授但尚 未行权的股票期权 34,974 份进行注销。

2 、根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定和公司 2020 年度利润分配方案及权益分派结果，本次公司拟注销股票期权 36,324 份。

（二）关于本次回购及注销限制性股票的原因及内容

1 、根据《股权激励计划》以及公司第四届董事会 31 次会议决议，本次回购 及注销限制性股票的原因为首次授予限制性股票的激励对象中 1 名激励对象因离 职而不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回 购注销。

2 、回购及注销内容如下：

（ 1 ）本次回购注销限制性股票的数量

首次授予限制性股票的激励对象中 1 名激励对象因离职而不再具备激励资格， 公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,600 股进行回购注销。

（ 2 ）本次限制性股票的回购价格

根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定和公司 2020 年 度利润分配方案及权益分派结果，限制性股票回购价格调整后为 9.583 元 / 股。

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综上，经核查本所律师认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性 股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《股权 激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1 、公司本次行权 / 解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。 公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息 披露义务，本次行权 / 解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理 相关解锁手续。

2 、公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶 段必要的批准和授权，其注销、回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管 理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权、回购注 销部分限制性股票事项尚需按照《股权激励管理办法》和深圳证券交易所的有关 规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关 注销股票期权、回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司 股东大会审议。

本法律意见书于 2021 年 3 月 15 日出具，一式三份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期部分成就、回购注销部分限制 性股票及股票期权等事项的法律意见书》的签章页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧

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