EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2020

中信证券股份有限公司文件

资证投字[2020]337 号

关于博创科技股份有限公司 2019 年度持续督导工作 报告

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、公司）于 2016 年 10 月 12 日在深交所创业板上市，公开发行股份 20,670,000 股。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 办法》”）的相关规定，博创科技首次公开发行股票项目的持续督 导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度”， 即 2016 年 10 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博创

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科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《保荐办 法》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定， 出具 2019 年度持续督导工作报告。

一、公司本年生产经营和财务状况，经营环境和行业趋势变化及 风险分析

2019 年公司积极贯彻董事会战略部署，推进各项工作。全 年实现营业收入 4.07 亿元，比上年同期增长 48.00%，实现净利 润 778.36 万元，比上年同期增长 233.91%。

（一）境内外市场销售情况

报告期内，国内电信运营商资本支出恢复增长，DWDM 器 件需求增加，运营商对 10G PON 建设持续投入。公司 2019 年实 现境内销售收入 3.52 亿元，比上年同期增长 74.82%，占总销售 收入的 86.42%。在境外市场方面，光分路器市场需求较为稳定， ROSA 销售萎缩。公司 2019 年实现境外销售收入 0.55 亿元，比 上年同期下降 25.10%，占总销售收入的 13.58%。

（二）光无源、有源器件销售情况

报告期内，光分路器客户需求稳定，DWDM 器件客户需求 增长，光无源器件产品实现收入 2.27 亿元，较上年同期增长 11.40%，占总销售收入的 55.64%。在有源器件方面，受益于中 国电信 10G PON 建设持续投入，公司的 PON 光模块业务保持稳

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定增长。公司光有源器件产品实现销售收入 1.81 亿元，较上年 同期增长 151.72%，占总销售收入的 44.36%。

（三）加大研发投入、多领域布局

2019 年公司加大了研发投入，研发支出 3,740.14 万元，比 上年同期增长 90.00%，占公司营业收入的 9.19%。公司在无源器 件领域重点进行高端 DWDM 器件、无热型 AWG 模块、新型 AWG 芯片等研发项目，在有源器件领域对 10G PON 光模块、数据通 信用高速光模块、硅光模块和无线承载网光模块等研发项目加大 投入。其中 25G 无线前传硅光模块和数据通信 400G DR4 硅光模 块在年内向客户送样测试。

（四）对外投资

公司于 2019 年 3 月份收购原 Kaiam 公司 位于英国的 PLC 业 务相关资产，并投资设立英国子公司以承接相关资产进行运营。 通过本次交易，公司获得 PLC 芯片的设计和制造能力，稳定了 相关产品的上游供应源，同时获得了新的研发和生产基地，增强 了公司在光学芯片及相关器件领域的垂直整合和战略布局。

（五）净利润影响因素

报告期内，公司实现净利润 778.36 万元，比上年同期增长 233.91%，主要受以下因素影响。

（1）受有源器件业务收入占比增加和英国公司亏损影响，

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3

报告期内公司整体毛利率为 19.87%，较上年同期下降 9.59 个百 分点；

（2）报告期内研发费用支出同比增加 90.00%；

（3）报告期内计提股权激励费用 1,310.94 万元，上年同期 未发生该项费用；

（4）报告期内新设立的英国子公司受固定支出影响亏损 1,912.40 万元；

（5）报告期内子公司成都迪谱光电科技有限公司未达成收 购协议约定的业绩目标，因此对收购形成的商誉计提减值准备 618.82 万元，以及交易对方将支付业绩补偿 239.81 万元。

二、公司防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的制度执行和完善情况

经核查，公司建立完善了《关联交易管理制度》、《规范与关 联方资金往来的管理制度》等相关内部控制制度并严格执行，自 持续督导期起始日至 2019 年 12 月 31 日，不存在公司控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况。

三、公司防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度执行和完善情况

经核查，公司建立完善了相关内部控制制度并严格执行，自 持续督导期起始日至 2019 年底，不存在公司董事、监事、高级

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4

管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。

四、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见

经核查，自持续督导期起始日至 2019 年底，公司与控股股 东朱伟、丁勇及其下属公司不存在实质性同业竞争。

经核查，自持续督导期起始日至 2019 年底，公司关联交易 均出于生产经营的需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他 股东利益的情况；公司关联交易金额占同类业务比例较小，对公 司经营成果的影响极小；公司发生的关联交易履行了必要的批准 程序，符合相关法律法规的规定。

五、公司募集资金存储、管理和使用情况，募投项目的实施情况

1、募集资金存储情况

公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格 审批，保证专款专用，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》 的规定存放和使用募集资金。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投 入 16,008.25 万元(其中 2019 年度投入 553.72 万元)，使用暂时闲 置募集资金投资保本型理财产品尚未到期的资金为 1,000.00 万 元，募集资金专户结存金额为 1,268.21 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集 资金存放情况如下：

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单位：人民币元

			单位：人民币
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国光大银行股份有 限公司嘉兴分行	79650188000265784	-	于2019 年9 月6 日办理 销户手续
中国农业银行股份有 限公司嘉兴大桥支行	19310401040006905	12,682,057.69
合计		12,682,057.69

另外，公司在中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行开立的募集资金专户（账 号：8110801012500697256）于2018 年11 月28 日办理销户手续。

2、募集资金管理和使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效 益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博创科 技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2016 年 9 月 28 日分别与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中信 银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国农业银行股份有限公司嘉 兴大桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、募集资金投资项目实施情况

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公司 2019 年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况详 附表 1：募集资金使用情况对照表及附表 2:变更募集资金投资项 目情况表。

六、公司重大投资和相关内控制度执行情况

经核查，公司建立完善了《对外投资管理办法》等相关内部 控制制度并严格执行，公司于 2019 年 3 月份收购原 Kaiam 公司 位于英国的 PLC 业务相关资产，并投资设立英国子公司以承接 相关资产进行运营，2019 年 8 月公司已完成收购美国 Kaiam 公 司 PLC 业务相关资产的全部交易。

公司已根据要求履行了必要的内部决策程序以及披露义务。 自持续督导期起始日至 2019 年底，公司不存在其他重大投资情 况，相关内控制度执行情况良好。

七、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见

自持续督导期起始日至 2019 年底，博创科技不存在为他人 提供担保、重大诉讼等或有事项。

八、公司承诺履行情况

自持续督导期起始日至 2019 年底，博创科技及其股东严格 履行了承诺事项，履行情况良好。

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九、保荐机构持续督导工作履行情况

公司于 2016 年 10 月 12 日在深交所创业板上市，并进入持 续督导期间。中信证券从 2016 年 10 月 12 日起承接公司首次公 开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2016 年 10 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的 历次信息披露文件均进行了审阅，对其中涉及到定期报告公告及 保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意 见及时反馈给公司，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为 持续督导底稿归档。

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，确认募集资金 专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使 用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

保荐机构对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进 行了密切关注和持续跟踪，经核查，（1）公司实际控制人及其关 联方不存在占用公司资金的情形；（2）公司 2019 年度不存在因 违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评 或证券交易所公开谴责的情况；（3）公司最近 3 年内无重大违法 违规行为；（4）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗 漏或误导性内容；（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确

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合规；（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规， 公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估 与事实相符；（7）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

在公司 2019 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组 成员于 2019 年 12 月 26 日对公司董事、监事、中层以上管理人 员、上市公司控股股东、实际控制人等相关人员进行了现场集中 培训。

保荐代表人、项目组成员于 2019 年 12 月 26 日通过与公司 董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈、察看上市公司主要 生产经营场所、查看公司相关的“三会”文件、查阅和复印上市 公司募集资金使用凭证和募集资金账户余额明细资料等方式，对 公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关 于博创科技股份有限公司 2019 年度持续督导培训情况的报告》。

十、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技积极配合保 荐机构的持续督导工作，使得本期持续督导工作得以顺利完成并 取得了良好效果。

十一、浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或 保荐机构认为重要的其他事项

经核查，自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技不

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存在浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或保 荐机构认为重要的其他事项。

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附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		19,701.73	19,701.73	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		553.72	553.72
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			16,008.25
累计变更用途的募集资金总额			5,351.55
累计变更用途的募集资金总额比例			27.16%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.平面波导集成光电子器件 产业化项目	否	9,962.40	9,962.40	154.69	8,189.87	82.21	2016 年度	1,355.31	[注1]	否
2.MEMS 集成光器件研发及产 业化项目	是	3,138.60	687.05		687.05	100.00	2017 年度	-91.92	[注2]	否
3.研发中心项目	是	4,792.60	1,892.60		2,089.82	110.42	2018 年度	不适用	不适用	否
4.年产24 万路高性能光接 收次模块生产线技改项目	否	1,808.13	1,808.13	81.42	1,823.90	100.87	2017 年度	2.09	[注3]	否
5.集成光电子器件项目	是		2,451.55	317.61	317.61	12.96	[注4]	12.67	[注4]	否
6.硅基高速光收发模块开发 和产业化	是		2,900.00		2,900.00	100.00	[注5]	-6.81	[注5]	否

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承诺投资项目小计		19,701.73	19,701.73	553.72	16,008.25			1,271.34
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见下述 [注 1]、[注 2] 、[注 3]、[注 4]之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本专项报告三(一)2 之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见本专项报告三(一)4 之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向				详见本专项报告三(一)3 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

• [注1]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为2,496.96 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。

• 受全球电信运营商的光纤到户接入网建设处于低谷期影响，PLC 光分路器的市场需求下降，相应的收益也不及预期。

• [注2]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为800.2 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由

• 于MEMS 器件的市场规模与2012 年项目立项时有较大变化，该产品整体销售规模还较小，故2019 年度实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

• [注3]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为951.81 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由

• 于市场需求没有达到发展预期，导致项目未能达到预期的收益。

• [注4]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。该项目预计建设期2 年，投产期5 年。截至2019 年12 月31 日，该项目仍在投资

• 建设中，仅实现了少量投产。

• [注5]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1

• 亿元人民币。该项目由子公司上海圭博通信技术有限公司负责实施。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年度

			2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
编制单位：博创科技股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
集成光电子器 件项目	MEMS 集成光器件研 发及产业化项目和 研发中心项目	2,451.55	317.61	317.61	12.96	[注6]	12.67	[注6]	否
硅基高速光收 发模块开发和 产业化项目	研发中心项目	2,900.00		2,900.00	100.00	[注7]	-6.81	[注7]	否
合计		5,351.55		3,217.61			5.86
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告四之说明。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			详见下述 [注6]、[注7]之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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[注6]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。该项目预计建设期2 年，投产期5 年。截至2019 年12 月31 日，该项目仍在投资 建设中，仅实现了少量投产。

[注7]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1 亿元人民币。该项目由子公司上海圭博通信技术有限公司负责实施。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2019 年 度持续督导工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

__ ______ 孙洋 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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