EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2020

中信证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司 2019 年度首次公开发行股票募集资金 存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博创科技股份有限公司 （以下简称“博创科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，就公司 2019 年度公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况 进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1889 号文）核准，并经深圳证券交易所《关于博 创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]692 号文）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,670,000 股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.75 元，募集资金总额为人民币 242,872,500.00 元，扣除发行费用人民币 43,475,663.90 元后，实际募集资金净额为人民币 199,396,836.10 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行 了审验，并于 2016 年 10 月 8 日出具了《博创科技股份有限公司验资报告》（天 健验[2016]402 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司在中国光大银 行股份有限公司嘉兴分行（账户号：79650188000265784）、中信银行股份有限公 司嘉兴南湖支行（账户号：8110801012500697256）、中国农业银行股份有限公司 嘉兴大桥支行（账户号：19310401040006905）开立募集资金专用账户。

二、首次公开发行股票募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

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1

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博创科技股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有 限公司于 2016 年 9 月 28 日分别与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行 股份有限公司嘉兴南湖支行、中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户储存情况

公司上市后对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，保证 专款专用，并按照《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有 限公司嘉兴分行	79650188000265784	-	于2019年9月6日办理销 户手续
中国农业银行股份有 限公司嘉兴大桥支行	19310401040006905	12,682,057.69
合 计		12,682,057.69

另外，公司在中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行开立的募集资金专户（账号： 8110801012500697256）于 2018 年 11 月 28 日办理销户手续

三、首次公开发行股票募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入 16,008.25 万元(其 中 2019 年度投入 553.72 万元)，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品尚未到 期的资金为 1,000.00 万元，募集资金专户结存金额为 1,268.21 万元。公司 2019 年 度募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

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2

2016 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2016 年 10 月 31 日，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 7,750.83 万元，上述投 入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于 博创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕 7913 号）。

（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况

2019 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将平 面波导集成光电子器件产业化项目（已结项）、MEMS 集成光器件研发及产业化 项目（已变更）、研发中心项目（已变更）、年产 24 万路高性能光接收次模块生 产线技改项目（已结项）以及硅基高速光收发模块开发和产业化项目（已结项）的 结余募集资金共计 2,150.19 万元永久性补充流动资金。

（四）使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资

2016 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 9,500 万元暂时闲置募集 资金和不超过人民币 5,000 万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用 期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2017 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整暂 时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度的议案》，同意公司调整暂时闲置 募集资金、自有资金进行现金管理的额度分别为 9,000.00 万元、9,500.00 万元，合 计 1.85 亿元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事 会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续 使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司调整暂时闲置募集 资金、自有资金进行现金管理的额度分别为 7,000 万元、13,000 万元，合计 2 亿元， 用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日

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3

起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截至 2018 年 12 月 31 日，闲置募集资金用于购买理财产品尚未到期的金额为 4,000.00 万元。

2019 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整使 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度和期限的议案》，同意公司调整暂时 闲置募集资金、自有资金进行现金管理的额度分别为 4,000 万元、16,000 万元，合 计 2 亿元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审 议通过之日起 6 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2019 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使 用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资 金、自有资金进行现金管理的额度分别 4,000 万元、16,000 万元，合计 2 亿元，用 于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金用于购买理财产品尚未到期的金 额为 1,000 万元。

（五）募集资金投向变更的情况

2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》，将原计划投资“MEMS 集成光器件研发及产业化项目和 研发中心项目”的募集资金 2,451.55 万元变更为投向“集成光电子器件项目”，将 原计划投资“研发中心项目”的募集资金 2,900.00 万元变更为投向“硅基高速光收 发模块开发和产业化项目”。本议案已经公司 2018 年 6 月 15 日召开的 2018 年第 一次临时股东大会通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴 证报告》天健审[2020]204 号，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：博创科 技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会 发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了博创科技公 司截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

五、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，

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4

对博创科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施 情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭 证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司 办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流 等。

经核查，中信证券认为：2019 年度博创科技对首次公开发行股票募集资金进 行了专户存放和专项使用，对相关募集资金投资项目已进行了变更；具体使用情况 与已披露情况一致，未发现首次公开发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情 形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。

（以下为本报告附表）

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附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,701.73	19,701.73	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	553.72	553.72	553.72	553.72
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		16,008.25
累计变更用途的募集资金总额			5,351.55
累计变更用途的募集资金总额比例			27.16%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.平面波导集成光电子器件 产业化项目	否	9,962.40	9,962.40	154.69	8,189.87	82.21	2016年度	1,355.31	[注1]	否
2.MEMS 集成光器件研发及产 业化项目	是	3,138.60	687.05		687.05	100.00	2017年度	-91.92	[注2]	否
3.研发中心项目	是	4,792.60	1,892.60		2,089.82	110.42	2018年度	不适用	不适用	否
4.年产24 万路高性能光接 收次模块生产线技改项目	否	1,808.13	1,808.13	81.42	1,823.90	100.87	2017年度	2.09	[注3]	否
5.集成光电子器件项目	是		2,451.55	317.61	317.61	12.96	[注4]	12.67	[注4]	否
6.硅基高速光收发模块开发 和产业化	是		2,900.00		2,900.00	100.00	[注5]	-6.81	[注5]	否
承诺投资项目小计		19,701.73	19,701.73	553.72	16,008.25			1,271.34
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见下述 [注 1]、[注 2] 、[注 3]、[注 4]之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告三(一)2 之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本专项报告三(一)4 之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本专项报告三(一)3 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• [注1]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为2,496.96 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。受

• 全球电信运营商的光纤到户接入网建设处于低谷期影响，PLC 光分路器的市场需求下降，相应的收益也不及预期。

• [注2]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为800.2 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由于

• MEMS 器件的市场规模与2012 年项目立项时有较大变化，该产品整体销售规模还较小，故2019 年度实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

• [注3]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为951.81 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由于

• 市场需求没有达到发展预期，导致项目未能达到预期的收益。

• [注4]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。该项目预计建设期2 年，投产期5 年。截至2019 年12 月31 日，该项目仍在投资建

• 设中，仅实现了少量投产。

• [注5]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1 亿

• 元人民币。该项目由子公司上海圭博通信技术有限公司负责实施。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
集成光电子器 件项目	MEMS 集成光器件研 发及产业化项目和 研发中心项目	2,451.55	317.61	317.61	12.96	[注6]	12.67	[注6]	否
硅基高速光收 发模块开发和 产业化项目	研发中心项目	2,900.00		2,900.00	100.00	[注7]	-6.81	[注7]	否
合 计		5,351.55		3,217.61			5.86
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告四之说明。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			详见下述 [注6]、[注7]之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

[注6]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。该项目预计建设期2 年，投产期5 年。截至2019 年12 月31 日，该项目仍在投资建 设中，仅实现了少量投产。

[注7]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1 亿元人 民币。该项目由子公司上海圭博通信技术有限公司负责实施。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技科技股份有限公司 2019 年度首次公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

孙 洋 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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