EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2019

中信证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司

2019 年度公司及子公司日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为博创 科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）的持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对博创科 技 2019 年度公司及子公司日常关联交易预计进行了核查，并发表了如下核查意 见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营发展的需要，预 计在 2019 年与天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）和天通精电新科 技有限公司（以下简称“天通精电”）发生总额不超过人民币 200 万元的日常关 联交易。

2019 年 4 月 15 日公司召开了第四届董事会第十三次会议，审计通过了《关 于 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事郑晓彬先生回避表决。公司独立董 事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了审核意见。按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及公司关联交易管理制度等相关规定，上述关联交 易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	预计交易金额	上年发生金额
租赁房产	天通控股股份有限公司	160	144.57万元
住宿费、水电费 及管理费	天通精电新科技有限公司	40	31.52万元
合计		200	176.09万元

二、关联方介绍和关联关系

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（一）天通控股

1、基本情况

注册资本人民币 99,656.573 万元，公司类型为其他股份有限公司，法定代表 人为潘建清，注册地址为海宁市盐官镇建设路 1 号，经营范围为磁性材料、电子 元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生 产、加工和销售、太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口 业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务。

截至 2018 年 12 月 31 日，天通股份总资产 593,927.06 万元，净资产为 382,667.54 万元，2018 年度实现营业总收入 261,021.73 万元，净利润 28,354.65 万元。

2、与公司的关联关系：天通股份为公司的第二大股东，持有公司 13.20%股 份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3“（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”的规定，天通股份为公司关联法人，该交易 为关联交易。

3、履约能力分析

天通股份依法存续、经营情况及财务状况正常，根据其经营情况及关联交易 类型判断，公司 2019 年度与其的关联交易不存在不能履约的风险。

（二）天通精电

1、基本情况

注册资本 22,728 万元，公司类型为有限责任公司，注册地址为嘉兴市南湖 区亚太路 1 号，法定代表人为徐春明，经营范围为：各类电子产品、电子模块、 电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器及配件、照明器具及配件、 通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务； 软件测试服务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口业务（国家限 制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。

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截至 2018 年 12 月 31 日，天通精电总资产 50,626.23 万元，净资产 29,827.90 万元，2018 年度实现营业收入 63,824.13 万元，净利润 4,121.62 万元。

2、与公司的关联关系：天通精电是天通股份全资子公司，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》10.1.3“（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或 者一致行动人”的规定，天通精电为公司关联法人，该交易为关联交易。

3、履约能力分析

根据天通精电经营情况、经营业务性质、关联交易金额等因素综合判断，公 司 2019 年度与其的关联交易不存在不能履约的风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易的定价原则和依据

关联交易的主要内容详见本公告中“一、2019 年度预计日常关联交易类别 和金额”。公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采 购活动，上述交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照市场价格与关联 方确定交易价格，不存在给上市公司和股东利益造成重大不利影响的情形。

2、协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司关联方天通股份名下有多处空余房产，可以供公司租用，其位置和设施 配置符合我公司要求。以上关联交易均属公司正常业务范围，预计在今后的生产 经营中，这种关联交易将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易 不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在公司日常交易中所占比重较小， 不会造成公司对关联方的依赖。

五、保荐机构对本次关联交易的核查意见

保荐机构核查了公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等

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相关资料，保荐机构认为：博创科技上述关联交易事项已经公司第四届董事会第 十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行 了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2019 年 度公司及子公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

__ ______ 孙洋 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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