EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2019

中信证券股份有限公司

关于博创科技股份有限公司 2018 年度首次公开发行股票募集资金 存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博创科技股份有限公司 （以下简称“博创科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，就公司 2018 年度公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用 情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1889 号文）核准，并经深圳证券交易所《关于博 创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]692 号文）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,670,000 股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.75 元，募集资金总额为人民币 242,872,500.00 元，扣除发行费用人民币 43,475,663.90 元后，实际募集资金净额 为人民币 199,396,836.10 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到 位情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 8 日出具了《博创科技股份有限公司验资 报告》（天健验[2016]402 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管 理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司在中国光大 银行股份有限公司嘉兴分行（账户号：79650188000265784）、中信银行股份有限 公司嘉兴南湖支行（账户号：8110801012500697256）、中国农业银行股份有限公 司嘉兴大桥支行（账户号：19310401040006905）开立募集资金专用账户。

二、首次公开发行股票募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

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1

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博创科技 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办 法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构中信证券股份有限公司于 2016 年 9 月 28 日分别与中国光大银行股份有限公司 嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国农业银行股份有限公司嘉 兴大桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户储存情况

公司上市后对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，保 证专款专用，并按照《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资 金。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有限公司嘉兴分行	79650188000265784	3,774,005.04
中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支 行	19310401040006905	4,133,249.97
合 计		7,907,255.01

另外，公司在中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行开立的募集资金专户（账 号：8110801012500697256）于 2018 年 11 月 28 日办理销户手续。

三、首次公开发行股票募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入 15,454.53 万元 (其中 2018 年度投入 3,909.07 万元)，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品

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2

尚未到期的资金为 4,000.00 万元，募集资金专户结余为 790.73 万元。公司 2018 年 度募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

2016 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2016 年 10 月 31 日，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 7,750.83 万元，上述 投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了 《关于博创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健 审〔2016〕7913 号）。

（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司 2018 年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资

2016 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 9,500 万元暂时闲置 募集资金和不超过人民币 5,000 万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性 高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在 上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2017 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整暂 时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度的议案》，同意公司调整暂时闲 置募集资金、自有资金进行现金管理的额度分别为 9,000.00 万元、9,500.00 万元， 合计 1.85 亿元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董 事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使 用。

2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续 使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司调整暂时闲置募 集资金、自有资金进行现金管理的额度分别为 7,000 万元、13,000 万元，合计 2 亿 元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通

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3

过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截至 2018 年 12 月 31 日，闲置募集资金用于购买理财产品尚未到期的金额为 4,000.00 万元。

（五）募集资金投向变更的情况

2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》，将原计划投资“MEMS 集成光器件研发及产业化项目和 研发中心项目”的募集资金 2,451.55 万元变更为投向“集成光电子器件项目”， 将原计划投资“研发中心项目”的募集资金 2,900.00 万元变更为投向“硅基高速 光收发模块开发和产业化项目”。本议案已经公司 2018 年 6 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》天健审 2110 号，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：博创科技 公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如 实反映了博创科技公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

五、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对博创科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项 目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资 金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资 料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关 人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2018 年度博创科技对首次公开发行股票募集资金进 行了专户存放和专项使用，对相关募集资金投资项目已进行了变更；具体使用情 况与已披露情况一致，未发现首次公开发行股票募集资金使用违反相关法律法规 的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。

（以下为本报告附表）

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4

附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：博创科技股份有限公司	编制单位：博创科技股份有限公司	编制单位：博创科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			19,701.73		本年度投入募集资金总额		3,909.07
报告期内变更用途的募集资金总额			5,351.55		已累计投入募集资金总额		15,454.53
累计变更用途的募集资金总额			5,351.55
累计变更用途的募集资金总额比例			27.16%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1. 平面波导集成光电子器 件产业化项目	否	9,962.40	9,962.40	279.97	8,035.18	80.66	[注1]	1,499.53	[注1]	否
2. MEMS 集成光器件研发及 产业化项目	是	3,138.60	687.05	0.00	687.05	100.00	[注2]	-62.36	[注2]	否
3. 研发中心项目	是	4,792.60	1,892.60	345.99	2,089.82	110.42	[注3]	不适用	不适用	否
4. 年产24 万路高性能光接 收次模块生产线技改项目	否	1,808.13	1,808.13	383.11	1,742.48	96.37	[注4]	53.03	[注4]	否
5. 集成光电子器件项目	是		2,451.55	0.00	0.00	0.00	[注5]	-	[注5]	否
6.硅基高速光收发模块开发 和产业化	是		2,900.00	2,900.00	2,900.00	100.00	[注6]	-0.12	[注6]	否
合 计		19,701.73	19,701.73	3,909.07	15,454.53			1,490.08
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见下述 [注2]、[注3]、[注5]、[注6]之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告三(一)2 之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本专项报告三(一)3 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• [注1]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为2,496.96 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。

• 2018 年度已实现大部分投产，达到预期的计划进度和收益。

• [注2]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为800.2 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由于

• MEMS 器件的市场规模与2012 年项目立项时有较大变化，该产品整体销售规模还较小，故2018 年度实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

• [注3]：根据该项目可行性研究报告，项目建设周期预计为2 年，其中建设的第一年预计使用投资约50%，建设第二年预计使用投资约50%。由于涉及领域技术门槛高、研发难

• 度较大，高级技术人员的引进也需要一定的周期，故2018 年度未能达到预期的计划进度。

• [注4]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为951.81 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由

• 于市场需求没有达到发展预期，导致项目未能达到预期的收益。

• [注5]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。截至2018 年末，该项目尚未投产。

• [注6]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1

• 亿元人民币。截至2018 年末，该项目实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

附件2	附件2	附件2	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度	变更募集资金投资项目情况表 2018 年度
编制单位：博创科技股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
集成光电子器 件项目	MEMS 集成光器件研 发及产业化项目和 研发中心项目	2,451.55	0.00	0.00	0.00	[注7]	-	[注7]	否
硅基高速光收 发模块开发和 产业化项目	研发中心项目	2,900.00	2,900.00	2,900.00	100.00	[注8]	-0.12	[注8]	否
合 计	－	5,351.55	2,900.00	2,900.00	－	－	-0.12	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告四之说明。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			详见下述 [注7]、[注8]之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

• [注7]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。截至2018 年末，该项目尚未投产。

[注8]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1 亿元人民币。截至2018 年末，该项目实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技科技股份有限公司 2018 年度首次公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

孙 洋 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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