EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2019

中信证券股份有限公司文件

资证投字[2019]266 号

关于博创科技股份有限公司 2018 年度持续督导工作 报告

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、公司）于 2016 年 10 月 12 日在深交所创业板上市，公开发行股份 20,670,000 股。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 办法》”）的相关规定，博创科技首次公开发行股票项目的持续督 导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度”， 即 2016 年 10 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博创

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科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《保荐办 法》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定， 出具 2018 年度持续督导工作报告。

一、公司本年生产经营和财务状况，经营环境和行业趋势变化及 风险分析

1、公司生产经营和财务状况

2018 年，公司积极贯彻董事会战略部署，努力克服困难， 推进各项工作。全年实现营业收入 2.75 亿元，净利润 233.10 万 元，分别比上年同期减少 21.23%和 97.08%，公司净利润存在较 大下滑的主要原因系公司参股公司 Kaiam2018 年末及 2019 年初 经营困难，公司对该项可供出售金融资产进行了全额计提减值， 同时对公司应收 Kaiam 款项进行了单项坏账准备计提。

2、行业格局和趋势

（一）境内外市场销售情况

报告期内，国内光纤到户建设需求有所下降，DWDM 器件 需求相对平稳，下半年合并报表的成都迪谱 PON 光模块销售增 长较快。公司 2018 年实现境内销售收入 2.01 亿元，比上年同期 增长 16.84%，占总销售收入的 73.16%。在境外市场方面，光分 路器市场需求较为稳定，但因为公司在有源器件上的主要境外客 户 Kaiam 公司进行产品结构调整，导致订单需求大幅下降。公司

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2018 年实现境外销售收入 0.74 亿元，比上年同期下降 58.28%， 占总销售收入的 26.84%。

（二）光无源、有源器件销售情况

报告期内，光分路器和 DWDM 器件客户需求较为平稳，光 无源器件产品实现收入 2.03 亿元，较上年同期下降 8.10%，占总 销售收入的 73.92%。在有源器件方面，因公司主要客户 Kaiam 公司进行产品结构调整，导致公司原有 ROSA 产品销售大幅下降。 公司收购的成都迪谱在下半年 10G PON 光模块销售快速增长。 公司光有源器件产品实现销售收入 0.72 亿元，较上年同期下降 43.92%，占总销售收入的 26.08%。

（三）保持研发投入、布局有源业务

2018 年，公司继续保持研发投入，全年研发投入 1,968.51 万元，比上年同期增长 0.94%，占公司营业收入的 7.16%。公司 在无源器件领域重点进行高端 DWDM 器件、无热型 AWG 模块、 MEMS 技术等研发项目，在有源器件领域对 10G PON 光模块、 数据通信用高速光模块和硅光子技术光模块等研发项目加大投 入。

（四）资本运作扩展业务领域

公司于 2018 年 6 月份完成收购成都迪谱，收购后在技术开 发、运营管理、客户资源等方面加强支持和融合。成都迪谱在 2018 年实现业务快速成长，全年实现营业收入 8,242.06 万元，

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净利润 1,088.88 万元。其中下半年对合并报表贡献营业收入 5,362.25 万元，净利润 814.63 万元。

公司参股 2.91%的 Kaiam 公司在 2018 年末和 2019 年初因陷 入财务困境，其美国和英国实体分别进入托管和监管状态。考虑 Kaiam 公司债务重组前景的不确定性，存在不能持续经营的风险， 公司对该项可供出售金融资产进行了全额计提减值，同时对公司 应收 Kaiam 公司款项进行了单项坏账准备计提。

（五）推进募集资金项目

公司积极推进募集资金项目建设，2018 年完成投入 3,909.07 万元，截至 2018 年底累计投入 15,454.53 万元，占募集资金承诺 总投资额的 78.44%。为进一步提高募集资金使用效率，增加公 司在重要领域的研发投入，公司变更了部分募集资金用途，将 MEMS 集成光器件研发及产业化项目和研发中心项目的剩余募 集资金分别转投到了集成光电子器件项目和硅基高速光收发模 块开发和产业化项目。

二、公司防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的制度执行和完善情况

经核查，公司建立完善了《关联交易管理制度》、《规范与关 联方资金往来的管理制度》等相关内部控制制度并严格执行，自 持续督导期起始日至 2018 年 12 月 31 日，不存在公司控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况。

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三、公司防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度执行和完善情况

经核查，公司建立完善了相关内部控制制度并严格执行，自 持续督导期起始日至 2018 年底，不存在公司董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。

四、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见

经核查，自持续督导期起始日至 2018 年底，公司与控股股 东朱伟、丁勇及其下属公司不存在实质性同业竞争。

经核查，自持续督导期起始日至 2018 年底，公司关联交易 均出于生产经营的需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他 股东利益的情况；公司关联交易金额占同类业务比例较小，对公 司经营成果的影响极小；公司发生的关联交易履行了必要的批准 程序，符合相关法律法规的规定。

五、公司募集资金存储、管理和使用情况，募投项目的实施情况

1、募集资金存储情况

公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格 审批，保证专款专用，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》 的规定存放和使用募集资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投

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入 15,454.53 万元(其中 2018 年度投入 3,909.07 万元)，使用暂时 闲置募集资金投资保本型理财产品尚未到期的资金为 4,000.00 万元，募集资金专户结余为 790.73 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集 资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有限公司嘉兴分行	79650188000265784	3,774,005.04
中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支行	19310401040006905	4,133,249.97
合 计		7,907,255.01

另外，公司在中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行开立的募集资金专户（账 号：8110801012500697256）于2018 年11 月28 日办理销户手续。

2、募集资金管理和使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益， 保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博创科技股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2016 年 9 月 28 日分别与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股 份有限公司嘉兴南湖支行、中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥

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支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、募集资金投资项目实施情况

公司 2018 年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况详 附表 1：募集资金使用情况对照表及附表和 2:变更募集资金投资 项目情况表。

六、公司重大投资和相关内控制度执行情况

经核查，公司建立完善了《对外投资管理办法》等相关内部 控制制度并严格执行，截至 2018 年 12 月 31 日，博创科技公司 累计对境外公司 Kaiam Corporation 投资金额为 800 万美元(折合 人民币 5,348.01 万元), 对其持股比例为 2.91%。公司已根据要求 履行了必要的内部决策程序以及披露义务。自持续督导期起始日 至 2018 年底，公司不存在其他重大投资情况，相关内控制度执 行情况良好。

七、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见

自持续督导期起始日至 2018 年底，博创科技不存在为他人 提供担保、重大诉讼等或有事项。

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八、公司承诺履行情况

自持续督导期起始日至 2018 年底，博创科技及其股东严格 履行了承诺事项，履行情况良好。

九、保荐机构持续督导工作履行情况

公司于 2016 年 10 月 12 日在深交所创业板上市，并进入持 续督导期间。中信证券从 2016 年 10 月 12 日起承接公司首次公 开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2016 年 10 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的 历次信息披露文件均进行了审阅，对其中涉及到定期报告公告及 保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意 见及时反馈给公司，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为 持续督导底稿归档。

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，确认募集资金 专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使 用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

保荐机构对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进 行了密切关注和持续跟踪，经核查，（1）公司实际控制人及其关 联方不存在占用公司资金的情形；（2）公司 2018 年度不存在因 违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评

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或证券交易所公开谴责的情况；（3）公司最近 3 年内无重大违法 违规行为；（4）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗 漏或误导性内容；（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确 合规；（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规， 公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估 与事实相符；（7）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

在公司 2018 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组 成员于 2018 年 12 月 25 日对公司董事、监事、中层以上管理人 员、上市公司控股股东、实际控制人等相关人员进行了现场集中 培训。

保荐代表人、项目组成员于 2018 年 12 月 25 日通过与公司 董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈、察看上市公司主要 生产经营场所、查看公司相关的“三会”文件、查阅和复印上市 公司募集资金使用凭证和募集资金账户余额明细资料等方式，对 公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关 于博创科技股份有限公司 2018 年度持续督导培训情况的报告》。 十、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技积极配合保 荐机构的持续督导工作，使得本期持续督导工作得以顺利完成并 取得了良好效果。

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十一、浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或 保荐机构认为重要的其他事项

经核查，自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技不 存在浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或保 荐机构认为重要的其他事项。

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附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,701.73	19,701.73	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,909.07	3,909.07	3,909.07	3,909.07
报告期内变更用途的募集资金总额			5,351.55		已累计投入募集资金总额		15,454.53
累计变更用途的募集资金总额			5,351.55
累计变更用途的募集资金总额比例			27.16%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1. 平面波导集成光电子器 件产业化项目	否	9,962.40	9,962.40	279.97	8,035.18	80.66	[注1]	1,499.53	[注1]	否
2. MEMS 集成光器件研发及 产业化项目	是	3,138.60	687.05	0.00	687.05	100.00	[注2]	-62.36	[注2]	否
3. 研发中心项目	是	4,792.60	1,892.60	345.99	2,089.82	110.42	[注3]	不适用	不适用	否
4. 年产24 万路高性能光接 收次模块生产线技改项目	否	1,808.13	1,808.13	383.11	1,742.48	96.37	[注4]	53.03	[注4]	否
5. 集成光电子器件项目	是		2,451.55	0.00	0.00	0.00	[注5]	-	[注5]	否
6.硅基高速光收发模块开发 和产业化	是		2,900.00	2,900.00	2,900.00	100.00	[注6]	-0.12	[注6]	否
合 计		19,701.73	19,701.73	3,909.07	15,454.53			1,490.09
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见下述 [注2]、[注3]、[注5]、[注6]之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告三(一)2 之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本专项报告三(一)3 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• [注1]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为2,496.96 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。

• 2018 年度已实现大部分投产，达到预期的计划进度和收益。

• [注2]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为800.2 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由

• 于MEMS 器件的市场规模与2012 年项目立项时有较大变化，该产品整体销售规模还较小，故2018 年度实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

• [注3]：根据该项目可行性研究报告，项目建设周期预计为2 年，其中建设的第一年预计使用投资约50%，建设第二年预计使用投资约50%。由于涉及领域技术门槛高、研发

• 难度较大，高级技术人员的引进也需要一定的周期，故2018 年度未能达到预期的计划进度。

• [注4]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为951.81 万元。项目建设周期预计为3 年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%。由

• 于市场需求没有达到发展预期，导致项目未能达到预期的收益。

• [注5]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。截至2018 年末，该项目尚未投产。

• [注6]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1

• 亿元人民币。截至2018 年末，该项目实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

编制单位：博创科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
集成光电子器 件项目	MEMS 集成光器件研 发及产业化项目和 研发中心项目	2,451.55	0.00	0.00	0.00	[注7]	-	[注7]	否
硅基高速光收 发模块开发和 产业化项目	研发中心项目	2,900.00	2,900.00	2,900.00	100.00	[注8]	-0.12	[注8]	否
合 计	－	5,351.55	2,900.00	2,900.00	－	－	-0.12	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告四之说明。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			详见下述 [注7]、[注8]之说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

[注7]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为13,263.90 万元。截至2018 年末，该项目尚未投产。

[注8]: 根据可行性研究报告，该项目达产后可实现100G CWDM4 光模块产能1 万只/月以上，100G PSM4 光模块产能2 万只/月；100G CWDM4/PSM4 光模块合计销售收入超过1 亿元人民币。截至2018 年末，该项目实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2018 年 度持续督导工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

__ ______ 孙洋 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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