EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司

2018年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：博创科技 保荐代表人姓名：孙洋 联系电话：021-20262068 保荐代表人姓名：王建文 联系电话：021-20262053 现场检查人员姓名：孙洋、鞠宏程

现场检查对应期间：2018 年度

现场检查时间：2018 年 12 月 25 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

• （1） 查阅公司章程和各项规章制度；

• （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等；

• （3） 与公司部分董事、高管、证券法务部人员进行访谈。

• 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √

• 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √

• 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √

• 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √

• 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

（二）内部控制

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

• （1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次 内部审计报告及专项报告；

• （2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；

• （4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等； （3） 查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活 动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

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（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规 定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规 定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规 定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规 定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2） 查阅募集资金三方监管协议； （3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4） 查阅公司定期报告，查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；

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（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析， 了解业绩波动的原因； （3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动情况、公司所面临的风险 及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3） 与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一 步的整改计划。 无

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2018 年 持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

孙 洋 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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