EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010 - 65890699 传真： 010 - 65176800

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

国浩京证字 [2016] 第 0071 号

致博创科技股份有限公司：

第一部分 引 言

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于 2013 年 6 月 5 日出具了国浩京证字 [2013] 第 00006 号《关于 博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》

（以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字 [2013] 第 00007 号《关于博创科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2014 年 6 月 24 日出具了国浩京证字 [2014] 第 114 号 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 24 日出具了国浩京证字[ 2014 ]第 208 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”），于 2015 年 3 月 30 日出具了国浩京证字[ 2015 ]第 059 号《关于博创科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

国浩京证字 [2015] 第 298 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件提出的补充反馈意见，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，就补充反馈意见中需由律师发表意见的有关法律事项， 出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。

本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充， 就补充反馈意见要求由律师核查的有关事项、发行人招股说明书和其他相关申报文件相 关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中需补充、修改 的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中已表述的内容 （包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明， 本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充性文 件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律 意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本 补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师 在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：

第二部分 正 文

一、 根据反馈意见问题 1 的回复：请发行人说明是否存在暂时性亏损的情形，是否 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定。请保荐机构、发行 人律师和申报会计师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

核查过程及核查依据：

本所律师获取了发行人报告期内各年度审计报告、分月利润表，重大销售合同、销 售订单及收入明细，并通过与发行人业务负责人员进行访谈、对发行人报告期内主要客 户、供应商进行实地走访以及通过获取公开信息等方式，对发行人报告期内主营业务、 主要客户、主要产品的定价模式、竞争力、成本及发行人所在行业的市场情况进行了解 和分析，并对发行人 2016 年的经营计划进行了解。

根据天健出具的《审计报告》， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度， 发行人的营业收入分别为 25,512.81 万元、 20,115.35 万元、 15,432.57 万元和 23,726.24 万元，营业利润分别为 4,302.85 万元、 3,269.34 万元、 2,371.35 万元和 4,586.10 万元， 扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,708.42 万元、 3,062.82 万元、 2,203.07 万元和 4,229.85 万元。 2012 年至 2014 年，发行人营业收入和净利润有所下滑，但 2015 年收 入和净利润均较 2014 年同期有较大幅度上升，报告期内，发行人每个季度净利润均为 正数，故不存在暂时性亏损的情况。

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

发行人 2015 年业绩增长的主要原因有：（ 1 ）电信行业光网络扩容需求增长，尤 其是在接入网（发行人的光分路器产品）方面，市场需求强劲；（ 2 ）发行人在波分复 用产品上继续拓展客户，强化市场地位，发行人的 VMUX 和 AWG 产品进入中兴通讯 股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）供应商之列，并在华为技术有限公司（以下简 称“华为”）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）的招标中取得领 先地位；（ 3 ）光无源器件市场价格趋稳，同时公司继续在内部挖潜，通过工艺改进和 管理创新，控制成本。

发行人 2014-2015 年的订单按月分布情况如下：

月份	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	新增订单数 （个）	新增订单金额 （万元）	销售收入 （万元）	新增订单数 （个）	新增订单金额 （万元）	销售收入 （万元）
1月	412	1,398.32	1,431.88	287	2,014.31	1,085.93
2月	280	1,735.34	1,079.23	223	933.55	555.85
3月	372	1,730.61	1,724.02	233	1,042.74	1,302.12
4月	395	2,080.17	1,759.81	411	2,179.53	1,303.06
5月	405	2,333.20	1,760.28	303	1,894.46	1,165.52
6月	472	4,034.20	2,000.21	321	1,142.49	1,506.52
7月	340	2,911.91	2,669.01	349	2,893.89	1,168.76
8月	263	2,020.23	2,491.85	284	1,746.85	1,256.65
9月	252	2,034.80	2,294.05	290	2,134.89	1,299.21
10月	294	2,581.25	2,202.03	233	946.77	1,324.00
11月	251	1,694.68	2,109.42	300	2,286.09	1,668.93
12月	242	2,147.59	2,202.79	332	1,998.17	1,796.01

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

合计 3,978 26,702.32 23,724.58 3,566 21,213.74 15,432.56

通过上表可以看出，相比 2014 年，发行人 2015 年的订单量明显上升，且每月新 增订单金额相对稳定；截至 2015 年末，发行人已取得且尚未履约的订单金额为 4,258 万元。

2016 年，发行人计划在现有无源光器件产品上，进一步扩大对华为、中兴通讯等 重点客户的销售规模。同时，发行人计划进入有源光器件领域，扩大光接收组件（ ROSA ） 的销售规模，实现光发送组件（ TOSA ）的批量销售。

根据本所律师核查，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“七、业绩下滑风险” 以及“第四节风险因素”之“一、业绩下滑风险”中删除了有关“暂时性亏损”的描述。 核查意见：

本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在暂时性亏损的情形，发行人符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的发行条件。

二、 根据反馈意见问题 2 的回复：请发行人说明天通精电、天通吉成、杭州东信捷 峻科技有限公司与发行人之间是否存在业务往来、客户及供应商与发行人是否存在重 合、是否存在利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查，说 明核查过程、提供相关依据并发表意见。

核查过程及核查依据：

（一） 对天通精电相关情况的核查

本所律师查询了全国企业信用信息公示系统，查阅了天通精电的工商登记资料、报 告期内发行人及天通精电的重大交易合同、交易凭证、交易往来明细表、发行人就交易 相关的内部决策文件、天通精电的财务报表等资料，取得了报告期内天通精电的主要客 户、供应商名单，并对天通精电的业务情况进行了访谈。

1 、对发行人与天通精电业务往来情况的核查

天通精电系发行人第二大股东天通股份全资子公司，其基本情况如下：

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

天通精电持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为 330402000029925 的《营业 执照》，公司成立日期为 2006 年 1 月 28 日；营业期限至 2026 年 1 月 27 日；公司住 所为嘉兴市南湖区亚太路 1 号；公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；法定 代表人李明锁；注册资本为 19,696 万元；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项 目：各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器 及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服 务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口 业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。

报告期内，发行人与天通精电的交易主要为住宿服务、水电费缴纳，具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
天通精电	水电费	19.33	20.60	193.11	200.76
	住宿服务	10.63	11.67	-	9.84
关联交易合计		29.96	32.27	193.11	210.60

发行人为解决外地员工住宿问题租赁天通嘉兴科技园员工宿舍，并委托天通精电实 行统一管理。根据协议约定，发行人按 A 类房（主管房）每间 300 元 / 月、 B 类房（普 通房）每间 240/ 月的标准交纳管理费，房间以实际使用量为准，根据配套设施的完善 程度享有一定折扣，水电费标准参照当地物业服务的市场价格确定。

发行人报告内租用的嘉兴厂区在天通嘉兴科技产业园内，由于该园区的自来水及电 力只能由业主或其指定的一家单位统一对外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算 单位支付，报告期内，发行人因租赁关系与指定统一结算单位即天通精电存在水电费交 易。

根据本所律师对天通精电的访谈，园区内的企业实行统一的缴费标准，根据供电公 司提供的月度发票，结合园区各企业单位的实际用电量进行分摊；水费单价区分工业用 水、生活用水，单价为供水部门确定的价格，用水量为按表抄见数。

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

本所律师核查后认为，发行人与天通精电发生的水电费交易系嘉兴厂区的厂房租赁 关系引致，根据市场价格定价，交易价格公允，不存在利益输送或损害公司及股东利益 的情形。发行人新建厂房已于 2013 年下半年逐步投入使用，并办理了单独的供电缴费 登记， 2013 年 12 月之后，发行人与天通精电的厂区电费交易不再发生。因发行人在嘉 兴厂区无法单独开立水费登记户，因此，发行人在嘉兴厂区的水费还需通过天通精电结 算。同时，发行人继续租用天通精电的员工宿舍作为配套，相关住宿所产生的水电费关 联交易还将继续发生。

2 、对发行人与天通精电客户、供应商重合情况的核查

（ 1 ） 天通精电与发行人客户重合情况

2012 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	天通精电	天通精电	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	烽火通信科技股份有限公司	网络终端	622.75	光分路器	0.61
				AWG	61.06
2	深圳市中兴康讯电子有限公司	磁性器件	175.15	光分路器	2.46
2013年度客户重合及交易情况：				单位：万元
序号	客户名称	天通精电		发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	烽火通信科技股份有限公司	网络终端	387.10	AWG	140.34
				VMUX	14.74
2	深圳市中兴康讯电子有限公司	磁性器件	123.31	-	-

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

2014 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	天通精电	天通精电	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	烽火通信科技股份有限公司	网络终端	256.54	光分路器	0.06
				AWG	195.49
				VMUX	404.33

2015 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	天通精电	天通精电	博创科技	博创科技
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	烽火通信科技股份有限公司	网络终端	15.94	AWG	174.01
				VMUX	1,164.38
2	博为科技有限公司	网络交换器	118.90	空调、消防 设施及电 缆	31.38

综上，报告期内天通精电与发行人向重合客户销售的产品均不同，业务不存在交叉， 不存在利益输送的情形。

（ 2 ） 天通精电与发行人供应商重合情况

2012 年度供应商重合及交易情况：

单位：万元

序号	供应商名称	天通精电	天通精电	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

序号	供应商名称	天通精电	天通精电	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	珠海方正印刷电路板发展有限公 司	裸电路板	1,599.87	-	-
2	昆山市飞荣达电子材料有限公司	标签铭牌面 膜绝缘片	110.38	-	-
3	上海合祖机电有限公司	散热片	76.74	黑色金属模块 盒、铝制散热 垫片	110.32
4	砷泰国际贸易（上海）有限公司	-	-	排针排母	0.2
2013年度供应商重合及交易情况： 单位：万元
序号	供应商名称	天通精电		发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	珠海方正印刷电路板发展有限公 司	裸电路板	811.34	-	-
2	昆山市飞荣达电子材料有限公司	标签铭牌面 膜绝缘片	73.59	光功率计面板 贴膜	0.14
3	上海合祖机电有限公司	散热片	34.08	黑色金属模块 盒	0.45
4	连展科技（深圳）有限公司	连接器	28.85	-	-
5	嘉兴慈恒商贸有限公司	碳带标签	23.27	-	-

2014 年度供应商重合及交易情况：

单位：万元

序号 供应商名称 天通精电 发行人

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		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	珠海方正印刷电路板发展有限公 司	裸电路板	197.60	-	-
2	连展科技（深圳）有限公司	连接器	37.58	适配器	7.32
3	嘉兴慈恒商贸有限公司	碳带标签	21.95	标签专用热 转色带标签	2.52
4	苏州展宇电子有限公司	二三极管，电 感	32.59	贴片保险丝	0.72
2015年度供应商重合及交易情况： 单位：万元
序号	供应商名称	天通精电		博创科技
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	珠海方正印刷电路板发展有限公 司	裸电路板	60.84	裸电路板	0.30
2	连展科技（深圳）有限公司	-	-	适配器	16.84
3	嘉兴慈恒商贸有限公司	碳带标签	12.06	-	-
4	苏州展宇电子有限公司	二三极管，电 感	9.33	贴片保险丝	0.76
5	砷泰国际贸易（上海）有限公司	插片插针	7.71	-	-
6	深圳市宏能微电子有限公司	电子材料	30.63	贴片电感、电 阻、二极管	3.54

综上，除向珠海方正印刷电路板发展有限公司采购的裸电路板相同外，发行人与天 通精电向重合供应商采购的产品均不同，且发行人的采购金额较小，不存在利益输送的 情形。

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（二） 对天通吉成相关情况的核查

本所律师查询了全国企业信用信息公示系统，查阅了天通吉成的工商登记资料、报 告期内发行人及天通吉成的客户、供应商名单、重大交易合同、交易往来明细表等资料， 并对天通吉成的业务情况进行了访谈。

1 、对发行人与天通吉成业务往来情况的核查

天通吉成系发行人第二大股东天通股份全资子公司，其基本情况如下：

天通吉成持有海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330400400001510 的《营业 执照》；公司成立日期为 2002 年 9 月 30 日；营业期限至 2022 年 9 月 29 日；公司住 所为海宁市海宁经济开发区双联路 129 号；公司类型为一人有限责任公司（私营法人 独资）；法定代表人俞敏人；注册资本为 18,499.6841 万元；经营范围为许可经营项目： 无；一般经营项目：机电设备软件开发与应用、技术咨询服务；光通讯电子专用设备、 微电子专用设备、环保设备、数控机床、工业自动化设备、模具的制造、加工；精密机 械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外；涉及前置审批的除外）。

经核查，发行人报告期内与天通吉成无业务往来。

2 、对发行人与天通吉成客户、供应商重合情况的核查

天通吉成主要业务为研发生产可用于开发电子设备的数控机床产品。经对比，报告 期内发行人与天通吉成不存在客户重合的情况，发行人与天通吉成供应商重合情况如 下：

2012 年度供应商重合及交易情况：

单位：万元

序号	供应商名称	天通吉成	天通吉成	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	上海石创石英玻璃有限公司	标牌	0.60	抛光测试片	0.34
2	嘉兴市秀洲区特种油品贸易中心	润滑油	7.50	-	-

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

序号	供应商名称	天通吉成	天通吉成	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
3	米思米（中国）精密机械贸易有限 公司	五金配件	2.93	-	-
4	郑州磨料磨具磨削研究所有限公 司	-	-	刀片维修	0.03
5	杭州奥凯数控设备有限公司	电火花及设 备维修	82.21	-	-
6	嘉兴市特种设备检测院	检测费	0.06	-	-
7	中国石油化工股份有限公司浙江 嘉兴石油分公司	汽油、柴油	36.91	-	-
2013年度供应商重合及交易情况： 单位：万元
序号	供应商名称	天通吉成		博创科技
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	上海石创石英玻璃有限公司	标牌	1.35	抛光测试片	0.07
2	嘉兴市秀洲区特种油品贸易中心	润滑油	15.75	研磨抛光机 用润滑油	0.07
3	米思米（中国）精密机械贸易有限 公司	五金配件	30.48	夹具挡板	0.01
4	嘉兴天卓机电设备有限公司	钣金件	29.73	模块盒、机 箱、支架	0.25
5	郑州磨料磨具磨削研究所有限公 司	-	-	刀片、刀片维 修	17.58
6	杭州奥凯数控设备有限公司	电火花及设 备维修	19.02	-	-

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

序号	供应商名称	天通吉成	天通吉成	博创科技	博创科技
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
7	嘉兴市特种设备检测院	检测费	0.48	-	-
8	中国石油化工股份有限公司浙江 嘉兴石油分公司	汽油、柴油	33.56	汽油、柴油	2.69

2014 年度供应商重合及交易情况：

单位：万元

序号	供应商名称	天通吉成	天通吉成	博创科技	博创科技
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	上海石创石英玻璃有限公司	标牌	1.06	抛光测试片	0.29
2	嘉兴市秀洲区特种油品贸易中心	润滑油	10.46	46#液压油	0.07
3	米思米（中国）精密机械贸易有限 公司	五金配件	97.33	-	-
4	嘉兴天卓机电设备有限公司	-	-	3U金属机箱	0.20
5	郑州磨料磨具磨削研究所有限公 司	五金配件	4.72	磨刀板、刀 片、刀片维修	1.96
6	嘉兴市特种设备检测院	检测费	2.34	电梯年检费	0.15
7	戴尔（中国）有限公司	办公用电脑 及配件	2.86	RAID阵列卡	0.26
8	中国石油化工股份有限公司浙江 嘉兴石油分公司	-	-	汽油、柴油	9.55

2015 年度供应商重合及交易情况：

单位：万元

序号 供应商名称 天通吉成 发行人

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（五）

		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	上海石创石英玻璃有限公司	-	-	抛光测试片	0.35
2	嘉兴市秀洲区特种油品贸易中心	润滑油	0.33	-	-
3	米思米（中国）精密机械贸易有限 公司	五金配件	46.16	-	-
4	郑州磨料磨具磨削研究所有限公 司	五金配件	1.62	磨刀板、刀片	1.31
5	杭州奥凯数控设备有限公司	-	-	中走丝线切 割机	15.39
6	嘉兴市特种设备检测院	检测费	2.30	-	-
7	戴尔（中国）有限公司	-	-	内存条	0.15
8	中国石油化工股份有限公司浙江 嘉兴石油分公司	-	-	汽油、柴油	7.80

综上，天通吉成向重合供应商采购的产品，除汽柴油及设备检修服务外，与发行人 采购产品不同，天通吉成和发行人向重合供应商采购的产品均为开展业务所需要的辅 助、支持类产品，且交易金额较小，不存在利益输送的情形。

（三） 对杭州东信捷峻科技有限公司相关情况的核查

本所律师查询了全国企业信用信息公示系统，查阅了杭州东信捷峻科技有限公司的 工商登记资料、报告期内发行人及杭州东信捷峻科技有限公司的重大交易合同、交易往 来明细表等资料，取得了报告期内杭州东信捷峻科技有限公司的客户、供应商名单，并 对杭州东信捷峻科技有限公司的业务情况进行了访谈核查。

1 、对发行人与杭州东信捷峻科技有限公司业务往来情况的核查

杭州东信捷峻科技有限公司系发行人第三大股东东方通信控制的公司。

杭州东信捷峻科技有限公司持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 330106000052715 的《营业执照》；公司成立日期为 2002 年 5 月 8 日；营业期限至

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2022 年 5 月 8 日；公司住所为西湖区塘苗路 18 号华星现代产业园 B 座一层 B106 号； 公司类型为其他有限责任公司；法定代表人虞永超；注册资本为 2,445 万元；经营范围 为许可经营项目：制造、加工：光网络产品、宽带接入产品、通信设备、计算机网络设 备、无线通信产品、交换网络产品（有效期至 2015 年 11 月 30 日）一般经营项目：服 务：光网络产品、宽带接入产品、通信产品的工程服务、技术咨询、技术开发、技术转 让，通信综合集成系统网络的设计、集成施工（涉及资质证凭证经营），成年人的非证 书劳动职业技术培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：通信设备（除专控）， 网络设备。

经核查，发行人报告期内与杭州东信捷峻科技有限公司无业务往来。

2 、对发行人与杭州东信捷峻科技有限公司客户、供应商重合情况的核查

杭州东信捷峻科技有限公司主要业务为研发生产销售无线集群通信用手持终端，应 用于公安、政府等领域。经对比，报告期内发行人与杭州东信捷峻科技有限公司不存在 供应商重合的情况，发行人与杭州东信捷峻科技有限公司客户重合情况如下：

2012 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	杭州东信捷峻科技有限公司	杭州东信捷峻科技有限公司	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	浙江中通通信有限公司	调制解调器	829.86	-	-
2	中国移动通信集团浙江有限公 司温州分公司	防水手机	230.67	光分路器	291.78

2013 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	杭州东信捷峻科技有限公司	杭州东信捷峻科技有限公司	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	中国移动通信集团浙江有限公	防水手机	10.91	光分路器	74.29

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序号	客户名称	杭州东信捷峻科技有限公司	杭州东信捷峻科技有限公司	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
	司温州分公司

2015 年度客户重合及交易情况：

单位：万元

序号	客户名称	杭州东信捷峻科技有限公司	杭州东信捷峻科技有限公司	发行人	发行人
		交易产品	交易金额	交易产品	交易金额
1	浙江中通通信有限公司	-	-	光分路器	337.03

综上，杭州东信捷峻科技有限公司与发行人向重合客户销售的产品不同，不存在业 务交叉，不存在利益输送的情形。

核查意见：

本所律师核查后认为，天通精电与发行人之间的关联交易具有必要性和合理性，交 易的价格公允、公平且金额较小，不存在损害发行人及股东利益的情形，亦不存在利益 输送的情形；天通吉成、杭州东信捷峻科技有限公司与发行人之间不存在业务往来；报 告期内，发行人与天通精电、天通吉成、杭州东信捷峻科技有限公司存在重合供应商、 客户，但交易的产品基本不同，不存在业务交叉，也不存在利益输送的情形。

三、 根据反馈意见问题 3 的回复：请发行人说明 2011 年 12 月天通股份转让发行人 股权协商定价而未评估的原因，结合上述情况及 2011 年 6 月转让价格高于此次股权转 让价格说明是否存在损害上市公司天通股份及其股东利益的情形。请保荐机构、发行 人律师和申报会计师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

（一） 关于 2011 年 12 月天通股份转让发行人股权协商定价而未评估的原因 核查过程及核查依据：

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本所律师查阅了发行人历次工商变更登记资料、股份转让协议、天通股份公司章程、 董事会、股东大会决议等公开信息披露文件，并就本次转让发行人股权相关事宜对天通 股份进行了访谈，具体核查情况如下：

1 、本次股权转让协商定价不违反法律法规和天通股份公司章程的规定

根据 2011 年适用的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 第 9.7 条的规定，交易达到第 9.3 条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应 当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产 评估事务所出具的评估报告。同时规定，交易虽未达到第 9.3 条规定的标准，但交易所 认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所 的审计或者评估报告。

根据上市规则第 9.3 条：上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股 东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；（二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万 元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉 及的数据如为负值，取绝对值计算。

天通股份本次转让发行人 400 万股股份，交易金额合计 3,800 万元，未达到上市 规则 9.3 规定的标准，天通股份亦未收到交易所要求提供审计或者评估报告的通知，故 本次交易通过协商定价不违反相关法律法规和天通股份公司章程的规定。

2 、协商定价的依据和合理性

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天通股份根据发行人 2010 年经审计的净资产、营业收入等情况，并结合发行人的 发展前景以及当时的市场估值情况，与双阳投资、禹杉投资确定转让价格为 9.5 元。发 行人截至 2010 年 12 月 31 日的净资产为 17,882.73 万元，每股净资产为 2.884 元，该 协议转让价格的市盈率为 17.27 倍，市净率为 3.29 倍，已有较高溢价，具有合理性。

综上，本所律师认为，天通股份转让发行人股权协商定价而未评估不违反法律法规 和公司章程的规定，股权转让价格合理。

• （二） 关于对是否存在损害上市公司天通股份及其股东利益的情形的核查

1 、关于对天通股份转让所持发行人股权履行相关程序的核查

本所律师查阅了发行人工商变更登记资料，检索查询了天通股份在上海证券交易所 信息披露平台披露的相关会议文件和公告，并对本次股权受让方禹杉投资和双阳投资的 负责人进行了访谈，核查了天通股份本次股权转让的程序及定价依据，具体如下：

天通股份于 2011 年 12 月 1 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议了《转让 博创科技股份有限公司部分股权的议案》，九位董事全票通过，并于 2011 年 12 月 2 日发布了《天通控股股份有限公司关于股权转让公告》；天通股份于 2011 年 12 月 17 日召开 2011 年第二次临时股东大会对该议案进行审议，出席会议的股东代表股份占比 达到 33.16% ，出席会议的股东代表全票通过该议案，并于 2011 年 12 月 20 日发布了 《天通控股股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告》。

2 、关于对转让价格的核查

本次股权转让双方根据各自对发行人的评估情况，结合当时的市场估值行情，最终 确定转让价格为 9.5 元 / 股。根据天通股份的公告，本次股权转让可为天通股份带来 2,492 万元的投资收益。

（ 1 ） 符合当时资本市场的估值行情

2011 年 6 月 1 日，福信投资以每股 12 元将其所持有的发行人股份转让给力合创 赢； 2011 年 12 月，天通股份以每股 9.5 元的价格将其所持有的发行人股份转让给禹杉 投资、双阳投资。虽然天通股份转让的价格低于福信投资转让的价格，但鉴于两次股权 转让已相隔半年，所受市场估值行情的影响存在不同， 2011 年上半年资本市场行情较

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好， PE 界存在投资估值普遍偏高的情形， 2011 年下半年开始，资本市场行情走低， PE 界估值呈回落趋势，因此，天通股份转让的价格低于半年前福信投资转让的价格存 在合理性。

（ 2 ） 受股权受让方投资预期的影响

根据公司的业绩测算，公司 2010 年、 2011 年实现净利润分别为 3,393.39 万元和 3,748.72 万元，基本每股收益分别为 0.55 元和 0.66 元。力合创赢受让价对应 2010 年、 2011 年净利润的市盈率分别为 21.82 倍和 20.00 倍，禹杉投资、双阳投资受让价对应 2010 年、 2011 年净利润的市盈率分别为 17.27 倍和 15.83 倍。

经了解，力合创赢对公司成长预期较高，认为光通讯行业在未来三至五年有较大增 长，预计发行人作为细分行业领先企业在 2011 年起每年会有 20%-30% 的增长，同时 参照同期类似拟申报创业板企业项目，最终给出每股 12 元的估值。

禹杉投资和双阳投资在受让前对发行人估值参照同期纳斯达克光通讯行业的股票 估值，两投资机构认为天通股份的报价高于国际市场估值水平，同时参考 2011 年下半 年 PE 市场情况，最终给出每股 9.5 元的估值。

综上，本所律师认为， 2011 年 12 月天通股份转让发行人股权不存在损害上市公司 天通股份及其股东利益的情形。

核查意见：

本所律师核查后认为： 2011 年 12 月天通股份转让发行人股权未评估定价不违反法 律法规和公司章程的规定；发行人 2011 年 6 月和 2011 年 12 月两次股权转让价格不 同具有合理性；天通股份转让发行人股份已按审批权限履行了董事会、股东大会批准程 序，符合相关法律、法规和规范性文件及天通股份公司章程的规定，不存在损害天通股 份及其股东利益的情形。

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四、 根据反馈意见问题 5 的回复：请发行人：（ 1 ）说明朱伟、王晓虹、江蓉芝的中 文名是否为法定名字，上述人员签署中文名是否合法有效；（ 2 ）说明认定丁勇为外资 股的法规依据；（ 3 ）说明丁勇放弃美国永久居留权的原因及时间，说明美国海博国际 律师事务所出具相关意见的依据。请保荐机构和发行人律师：（ 1 ）对上述事项进行核 查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；（ 2 ）说明对朱伟关联方及关联交易情 况、是否存在重大违法行为的核查过程。

（一） 关于对朱伟、王晓虹、江蓉芝签署中文名合法有效性的核查

核查过程及核查依据：

朱伟、王晓虹、江蓉芝分别于 1998 年、 1998 年、 2006 年加入美国国籍，其法定 名字分别为英文名 ZHU WEI 、 WANG XIAOHONG 、 JIANG RONGZHI 。为进一步核查 朱伟、王晓虹、江蓉芝签署中文名的合法有效性，本所律师获取了朱伟、王晓虹、江蓉 芝提供的相关证件、关于其中文姓名的声明书及公证文件，并检索了中国现行有效的法 律法规。

1 、我国法律对外国人使用中文名的相关规定

我国现行法律、法规和规范性文件中未禁止外国人在中国境内使用中文名，朱伟、 王晓虹、江蓉芝为便于在中国境内办理相关事务使用中文名不违反我国现行有效的法 律、法规和规范性文件等有关规定。

2 、朱伟、王晓虹、江蓉芝分别为 ZHU WEI 、 WANG XIAOHONG 、 JIANG RONGZHI 在中国境内使用的唯一中文名

朱伟，美国国籍，法定英文名中 Surname ： ZHU ， Given Name ： WEI 。 2016 年 2 月 4 日，朱伟签署《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ ZHU WEI ”，其在中 国境内使用的唯一中文姓名为“朱伟”，由此产生的法律责任由其本人承担。上述声明 由上海市青浦公证处于 2016 年 2 月 4 日出具的（ 2016 ）沪青证字第 191 号《公证书》 进行公证。

王晓虹，美国国籍，法定英文名中 Surname ： WANG ， Given Name ： XIAOHONG 。 2015 年 6 月 17 日，王晓虹签署《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ WANG XIAOHONG ”，中文姓名为“王晓虹”，由此产生的法律责任由其本人承担。上述声

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明由浙江省嘉兴市誉天公证处于 2015 年 6 月 17 日出具的（ 2015 ）浙嘉誉证字第 2577 号《公证书》进行公证。

江蓉芝，美国国籍，法定英文名中 Surname ： JIANG ， Given Name ： ROGNZHI 。 2014 年 2 月 26 日，江蓉芝签署《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ JIANG RONGZHI ”，中文姓名为“江蓉芝”， JIANG RONGZHI 与江蓉芝系同一人。上述声 明由上海市闵行公证处于 2014 年 2 月 26 日出具的（ 2014 ）沪闵证字第 1482 号《公 证书》进行公证。

本所律师获取了上述三人的护照、居留证等有效证件，上述声明中的英文名与有效 证件上的名字一致，系其法定名字。此外，本所律师还获取了上述三人加入美国国籍之 前的中国境内高等学校毕业证书等有效证件，上述三人在加入美国国籍之前使用的中文 名为朱伟、王晓虹、江蓉芝。为保证签署的严谨性，上述三人已在本次发行申请文件中 同时签署英文名和中文名。

核查意见：

本所律师核查后认为，朱伟、王晓虹、江蓉芝的法定名字分别为英文名 ZHU WEI 、 WANG XIAOHONG 、 JIANG RONGZHI ，我国现行法律、法规和规范性文件中未禁 止外国人在中国境内使用中文名， ZHUWEI 、 WANG XIAOHONG 、 JIANG RONGZHI 已声明朱伟、王晓虹、江蓉芝为该等人员在中国境内使用的唯一中文姓名，因使用中 文姓名产生的法律责任由其本人承担，公证机关对该等声明出具的《公证书》证明了 声明内容的真实性、合法性，具有公信力。上述三人签署中文名的行为合法有效，为 保证签署的严谨性，上述三人已在本次发行申请文件中同时签署英文名和中文名。

（二） 关于对认定丁勇为外资股的核查

核查过程及核查依据：

本所律师检索了丁勇出资设立原有限责任公司时有效施行的法律、法规和规范性文 件等有关规定，对嘉兴市南湖区经济信息商务局进行了实地走访并取得该局对中外合资 企业中外资股东性质认定依据的说明。

1 、关于对丁勇放弃美国永久居留权前持有发行人股份界定为外资股的核查

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《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共和国为了扩大 国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国 合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的 公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。该法的立法 目的是为了引进境外资金和技术，并未明确对外国投资者的性质认定做出规定。根据 1990 年 8 月施行的《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》（国务院令第 64 号）第五条规定：华侨、港澳投资者在境内投资举办拥有全部资本的企业、合资经 营企业和合作经营企业（以下统称华侨、港澳同胞投资企业），除适用于本规定外，参 照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定，享受相应的外商投资企业待遇。该规定赋 予了华侨在中国境内投资企业并享有外商投资企业待遇的权利。

根据丁勇原持有的美国永久居留权证，丁勇于 2001 年 9 月 25 日获得美国永久居 留权。 2003 年，丁勇作为创始人股东，与朱伟、天通股份、东方通信、天堂硅谷等共 同设立了原有限责任公司，其中丁勇以来源于境外的现汇、专利技术和境外设备进行出 资 60 万美元，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投 资者丁勇的注册地为美国。

2 、关于对丁勇放弃美国永久居留权后持有发行人股份仍界定为外资股的核查

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条规定：“境内公司的自然 人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”，以及相关案例中商务部门出具的意见， 该等自然人股东其后身份的变化不改变对该部分股份性质和企业性质的认定。

2015 年丁勇放弃美国永久居留权后，发行人就该事项咨询了嘉兴市南湖区经济信 息商务局，根据该局出具的《关于博创科技股份有限公司股东丁勇为外资股东的说明》， 该局在认定企业股东性质时，以股东的出资来源作为区分内资和外资的标准，丁勇因其 出资来源于境外而被认定为发行人的外资股东，不因其放弃境外居留权而改变其股份性 质。

2016 年 1 月，嘉兴市南湖区经济信息商务局出具的《关于博创科技股份有限公司 股东丁勇为外资股东的说明》如下：

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“丁勇为具有境外居留权的中国公民，在博创科技股份有限公司的前身浙江博创科 技有限公司设立时，丁勇作为海归人员，以现汇、专利技术和境外设备进行出资，其出 资均来源于境外，故在浙江博创科技有限公司设立时将丁勇认定为外资股东。

由于我局对于股东性质的认定依据为出资来源，而与股东的国籍无关，丁勇放弃境 外居留权亦不会导致其股东性质的变化，即丁勇作为无境外居留权的境内自然人仍为博 创科技股份有限公司的外资股东。”

核查意见：

本所律师核查后认为，丁勇放弃美国永久居留权前持有发行人股份界定为外资股符 合相关法律法规的规定，且获得有权部门的批准；丁勇放弃美国永久居留权后股权性质 仍为外资股的事项得到主管部门的确认，其股份性质的认定符合相关规定。

（三） 关于丁勇放弃美国永久居留权的原因及时间等相关情况的核查

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了丁勇声明放弃美国永久居留权的相关资料，取得了美国海博国际律 师事务所出具的意见书及调查结果，并通过查询互联网等方式进行了相应核实。

根据丁勇提供的资料及说明，丁勇父母均在国内，同时其在中国境内担任相应职务， 为了照顾父母和履行工作职责，居住在美国的时间较少，无法满足美国永久居留权对居 住时间的要求，因此，丁勇决定自愿放弃美国永久居留权，并于 2015 年 8 月 14 日签 署并递交了放弃合法永久居留身份的 I-407 表格。

为核实丁勇放弃其美国永久居留权的合法、有效性以及丁勇在美国居住期间是否存 在违法违规等行为，美国海博国际律师事务所于 2015 年 9 月 27 日出具了证明。

根据美国海博国际律师事务所出具的证明，美国海博国际律师事务所为一家受美国 德克萨斯州规管的律所。该律师事务所通过在公众查询法院电子记录系统（ PACER CASE LOCATOR ）、 LexisNexis 法律专业数据库等检索、核对丁勇的姓名、社会安全 号码（ Social Security Number ）、出生日期等信息，核实了丁勇在美国联邦及各州无 犯罪记录，在美国联邦及各州无对其不利的民事案件或判决，无破产记录、无对其不利 的税务行政处罚、判决，且也未承担《美国统一商法典》项下的留置义务。公众查询法

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院电子记录系统（ https://www.pacer.gov/pcl.html ）是关于美国区法院、破产法院和上 诉法院案例的全国性检索系统，查询者可以通过该系统检索当事人是否涉及联邦诉讼。

同时，该律师事务所确认，根据美国相关法律的规定，绿卡持有人可以通过提交 I-407 表格合法放弃绿卡身份，丁勇已于 2015 年 8 月 14 日放弃了绿卡身份。

核查意见：

本所律师核查后认为，丁勇自愿、真实、合法的放弃了美国永久居留权；其在美国 联邦及各州无犯罪记录，在美国联邦及各州无对其不利的民事案件或判决，无破产记录、 无对其不利的税务行政处罚、判决，且也未承担《美国统一商法典》项下的留置义务； 美国海博国际律师事务所出具相应意见书的依据为其广泛调查后获取的结果，具有相应 的依据。

（四） 关于对朱伟关联方及关联交易情况，以及是否存在重大违法行为的核查

1 、 对朱伟关联方及关联交易情况的核查过程

根据朱伟接受本所律师历次访谈并填写的博创科技股份有限公司股东、董事、监事 和高级管理人员调查表，本所律师获得了朱伟的关系密切家庭成员信息、本人及关系密 切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况以及朱伟的关联方名单。本所律师通过查阅朱 伟关联方的工商登记资料和查询全国企业信用信息公示系统，对该等关联方及关联关系 进行验证，并向朱伟了解该等关联方与发行人是否存在交易或资金往来等情形。

根据发行人提供的房屋租赁、采购、销售合同等交易文件以及天健出具的《审计报 告》，本所律师获取了发行人报告期内主要供应商和客户名单。本所律师通过访谈主要 供应商、客户和查询全国企业信用信息公示系统等公开信息，了解和获取报告期内主要 供应商、客户的股东、董事、监事和高级管理人员等相关信息，交叉核对以确认发行人 主要供应商、客户中是否存在朱伟的关联方，以及朱伟的关联方是否与发行人存在交易 或资金往来等情形。

2 、 对朱伟是否存在重大违法行为的核查过程

在首次申报的尽职调查过程中，本所律师取得了朱伟境内经常居住地公证处就朱伟 不存在违反犯罪记录的公证书，朱伟在接受本所律师访谈后签署的调查表及其本人出具 的声明。此外，本所律师还实地走访了法院、仲裁机构、出入境管理中心等部门，检索

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了中国执行信息公开网、中国裁判文书网及其他公开网络信息，核实朱伟在境内不存在 违法行为。

在本次核查过程中，根据朱伟提供的上海市东方公证处出具的（ 2013 ）沪东证字 第 545 号《公证书》、上海市青浦公证处出具的（ 2015 ）沪青证字第 1348 号《公证 书》和其重新签署的调查表，朱伟在最近三年内不存在重大违法行为。

为核查朱伟在境外是否存在违法行为，本所律师获得了美国海博国际律师事务所出 具的证明，该律师事务所通过在公众查询法院电子记录系统（ PACER CASE LOCATOR ）、 LexisNexis 法律专业数据库等检索、核对朱伟的姓名、社会安全号码 （ Social Security Number ）、出生日期等信息，核实朱伟在美国联邦及各州无犯罪记 录，在美国联邦及各州无对其不利的民事案件或判决，无破产记录、无对其不利的税务 行政处罚、判决，且也未承担《美国统一商法典》项下的留置义务。

五、 根据反馈意见问题 7 的回复：发行人部分客户为上市公司，请发行人说明上市 公司的披露与发行人披露的相关信息是否存在矛盾。请保荐机构、发行人律师和申报 会计师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请说明对发行人主要客 户及其关联方是否与发行人、发行人董事、监事、髙管、其他核心人员、股东及其实 际控制人存在关联关系或其他利益安排的核查过程。

（一） 关于上市公司披露信息与发行人披露的相关信息是否存在矛盾的核查 核查过程及核查依据：

根据发行人提供的重大销售合同、订单、记账凭证、付款记录、天健出具的《审计 报告》及发行人确认，本所律师获取了发行人报告期内主要客户名单，通过访谈该等主 要客户及查询全国企业信用信息公示系统、交易所网站及该等企业官方网站等公开信 息，发行人报告期内主要客户包括以下上市公司（含已披露招股说明书的申请上市企 业）：

序号	企业名称	股份代码
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	000063

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2	烽火通信科技股份有限公司	600498
3	Mellanox Technologies Ltd.	MLNX.Nasdaq
4	3M	MMM.NYSE
5	ADC Telecommunications, Inc	TEL.NYSE
6	中国移动通信集团公司	00941.HK
7	中国电信集团公司	00728.HK
8	南京华脉科技股份有限公司	A股IPO申报企业

本所律师查阅了上述上市公司 2012 年年报、 2013 年年报、 2014 年年报和 2015 年半年报（或季报）、申请上市企业预先披露的招股说明书中，除南京华脉科技股份有 限公司以外，均未披露发行人相关信息。

经核查，南京华脉科技股份有限公司在其预披露招股说明书中披露 2012 年末对发 行人的应付余额为 1,051.79 万元，发行人在招股说明书中披露的 2012 年末对南京华 脉科技股份有限公司的应收账款余额为 1,111.66 万元。根据发行人与南京华脉科技股 份有限公司的询证函、 2012 年内发行人与南京华脉科技股份有限公司的销售对账单， 以及南京华脉科技股份有限公司对此差异的回复邮件。该披露不一致的原因系两者间发 生的一笔业务，发行人在 2012 年已按订单要求发货并取得对方验收确认后实现销售， 相应确认了应收账款，南京华脉科技股份有限公司在 2012 年进行了部分暂估入账，差 额部分在 2013 年 1 月进行调整。

除上述披露不一致情形外，不存在上市公司披露信息与发行人披露的相关信息矛盾 的情形。

核查意见：

本所律师核查后认为，发行人披露的相关信息与上市公司披露的信息不存在矛盾的 情形。

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（二） 关于对发行人主要客户及其关联方是否与发行人、发行人董事、监事、髙管、 其他核心人员、股东及其实际控制人存在关联关系或其他利益安排的核查过程

核查过程：

根据发行人提供的重大销售合同、订单、记账凭证、付款记录、天健出具的《审计 报告》及发行人确认，本所律师获取了发行人报告期内主要客户名单，通过访谈该等主 要客户和查询全国企业信用信息公示系统、上市公司客户的信息披露文件等公开信息， 了解并获取报告期内主要客户的股东、董事、监事和高级管理人员等相关信息。

本所律师通过对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员进行访谈，获得该等人员的关联自然人和关联法人名单，并通过交叉对比，核查该 等关联方是否与报告期内主要客户重合，以及主要客户及其关联方与发行人、发行人董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系。

本所律师查阅了发行人提供的与主要客户签署的合同或协议，该等文件中不存在特 殊利益安排等有关约定。此外，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员、股东及其实际控制人均出具书面声明，声明其与发行人主要客户及其关联方不存 在关联关系或其他利益安排。

核查意见：

本所律师核查后认为，发行人主要客户及其关联方与发行人、发行人董事、监事、 髙管、其他核心人员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

六、 根据反馈意见问题 8 的回复：请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对发 行人主要供应商及其关联方是否与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人 员、股东及其实际控制人存在关联关系或其他利益安排的核查过程。

核查过程：

根据发行人提供的各期合格供应商名单、采购合同、订单、入库单、记账凭证、付 款记录和天健出具的《审计报告》及发行人确认，本所律师通过走访该等主要供应商和

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查询全国企业信用信息公示系统等公开信息，了解并获取报告期内主要供应商的股东、 董事、监事和高级管理人员等相关信息。

本所律师通过对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员进行访谈，获得该等人员的关联自然人和关联企业名单，并通过交叉对比，核查该 等关联方是否与报告期内主要供应商重合，以及主要供应商及其关联方与发行人、发行 人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系。

本所律师查阅了公司提供的与主要供应商签署的合同或协议，该等文件中不存在特 殊利益安排等有关约定。此外，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员、股东及其实际控制人均出具书面声明，声明其与发行人主要供应商及其关联方不 存在关联关系或其他利益安排。

核查意见：

本所律师核查后认为，发行人主要供应商及其关联方与发行人、发行人董事、监事、 髙管、其他核心人员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

• 七、 根据反馈意见问题 10 的回复：请发行人进一步说明前次申报文件和本次的差 异，前次申报文件遗漏披露 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 的真实原

• 因，是否构成信息披露的重大遗漏。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核 查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

• （一） 对前次申报文件和本次申报文件差异的核查

核查过程及核查依据：

根据发行人提供的 2009 年至 2010 年申报文件（以下简称“前次申报文件”）及 本所律师对发行人控股股东、实际控制人朱伟的访谈，发行人曾于 2009 年 7 月申请首 次公开发行股票并在创业板上市，于 2010 年 4 月提交撤回发行及上市申请的申请，并 于 2010 年 5 月获得证监会行政许可申请终止审查通知书。

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经对比发行人前次申报文件与本次申报文件的内容，除了报告期不同以外，前次申 报文件内容与本次申报文件内容的主要差异在于对朱伟所曾经控制的 Broadex Technologies （ CHINA ） Co.,Limited 情况的披露。

该公司有关情况已经在 2013 年 6 月及之后更新的招股说明书相关章节中进行了披 露，具体如下：“公司实际控制人之一朱伟曾于 2009 年 6 月 10 日在香港注册设立一 家全资子公司 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited ，该公司已于 2014 年 1 月 注销。”

核查意见：

本所律师核查后认为，除上述事项外，前次申报文件和本次申报文件不存在其他信 息披露上的重大差异。

（二） 对前次申报文件遗漏披露 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 的原 因及是否构成信息披露重大遗漏的核查

核查过程及核查依据：

本所律师获取并查阅了 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 的设立、注 销资料以及银行流水，并对发行人控股股东、实际控制人朱伟进行了访谈。

根据朱伟的说明，造成该披露差异的原因为：前次申报时，朱伟担任公司副董事长 及总经理。 2009 年上半年，发行人原计划与沙特电信旗下的一家公司共同出资设立一 家生产分路器合资企业，直接给沙特电信供货，由发行人提供技术，对方提供资金和场 地。由于政府对境外投资的审批程序较繁琐，为了争取时间，朱伟以个人名义在香港注 册了 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 。由于发行人与沙特电信旗下公司的 合作事宜一直没有进展， Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 也一直未开展任 何业务。朱伟考虑到该公司并未实际开展业务，同时信息披露的意识不强，没有在前次 申报文件中披露该公司信息。

除上述事项外，前次申报文件和本次申报文件不存在其他信息披露上的重大差异。 由于前一次申报时 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 刚设立且未实际开展 业务，且该公司已于 2014 年 1 月完成注销，该公司对发行人及投资者的决策不存在重 大影响，不构成信息披露的重大遗漏。

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核查意见：

本所律师核查后认为，除 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 的披露信 息外，前次申报文件和本次申报文件不存在其他信息披露上的重大差异。由于前一次申 报时 Broadex Technologies (CHINA) Co., Limited 刚设立且未实际开展业务，且该公 司已于 2014 年 1 月完成注销，该公司对发行人及投资者的决策不存在重大影响，不构 成信息披露的重大遗漏。

八、 根据反馈意见问题 11 的回复：请发行人进一步披露发行人与扇港公司交易的真 实原因，比较独立第三方价格、毛利率情况说明交易价格的公允性，结合扇港公司的 财务状况说明是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。请保荐机构、 发行人律师和申报会计师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

核查过程及核查依据：

本所律师核查了发行人提供的应收账款明细账，与扇港公司的采购合同、销售合同， 发行人同期与第三方的交易合同，对比了同类产品的价格，查阅了扇港公司的财务报表， 并对扇港公司进行了访谈。

1 、发行人与扇港公司交易的真实原因

扇港公司是光电子器件供应商，拥有全球范围的销售网络，且与 Verizon 、 AT&T 、 法国电信、西班牙电信等国际主要通信运营商均建立了良好的合作关系。发行人通过与 扇港公司合作，有利于发行人产品快速销售至全球最终用户。

• 2 、关于对发行人与扇港公司交易公允性的核查

• （ 1 ）报告期内，发行人对扇港公司销售价格的公允性

报告期内，发行人对扇港公司销售价格与对境内客户销售价格比较如下：

年份	产品类别	对扇港销售金 额（万美元）	对扇港销售单 价（美元/通道）	对境内客户销 售均价（美元/ 通道） 注	价格差异
2015年	光纤阵列	96.32	0.77	4.05	-80.99%

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	光分路器裸器件	15.33	1.08	0.87	24.14%
	BL型光分路器	92.01	1.44	0.81	77.78%
	光分路器模块	4.98	1.85	1.39	33.09%
	合计	208.63	-	-	-
2014年	光纤阵列	73.54	0.77	9.13	-91.57%
	光分路器裸器件	45.36	1.20	1.02	17.65%
	BL型光分路器	122.08	1.91	0.53	260.38%
	扇出型光分路器	0.28	1.72	0.64	168.75%
	光分路器模块	37.71	1.49	1.05	41.90%
	光分路器机箱	0.0036	4.44	2.03	118.72%
	合计	278.98	-	-	-
2013年	光纤阵列	82.24	0.79	9.06	-91.28%
	光分路器裸器件	69.12	1.33	0.89	49.44%
	BL型光分路器	202.18	1.93	0.77	150.65%
	光分路器模块	26.10	1.82	1.30	40.00%
	合计	379.64	-	-	-
2012年	光纤阵列	65.41	0.77	7.65	-89.93%
	光分路器裸器件	51.66	2.66	2.66	0.00%
	BL型光分路器	72.07	2.82	2.10	34.29%
	扇出型光分路器	33.62	4.91	3.39	44.84%
	光分路器模块	60.37	2.68	2.39	12.13%
	合计	283.13	-	-	-

注：境内销售价格为同期公司对境内主要客户的销售均价。

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报告期内，发行人对境外客户销售光分路器的价格普遍高于对境内客户的销售价 格，原因系：（ 1 ）发行人境外电信运营商的性能质量要求均高于国内运营商，如 Verizon 要求四波长、方向性指标，对测试技术要求高；（ 2 ）境外客户对制造商要求高，认证 门槛高，通过此类认证的厂商数量少；而境内光分路器市场门槛不高，客户质量要求低 于境外，市场竞争者较多。

报告期内，发行人对扇港公司销售光纤阵列的价格普遍低于对境内客户的销售价 格，原因系发行人对扇港公司销售光纤阵列数量大于同期对其他客户的销售数量，以及 对扇港公司销售光纤阵列用于通信设备，而境内客户用途为工业设备中特种定制光纤阵 列，单价远高于通信设备用光纤阵列。

报告期内，发行人对扇港公司销售价格与对其他境外客户价格比较如下：

年份	产品类别	对扇港公司销售 金额（万美元）	对扇港公司销售 单价（美元/通道）	对境外其他客户销 售单价（美元/通道）	价格差异
2015 年	光纤阵列	96.32	0.77	4.91	-84.32%
	光分路器裸器件	15.33	1.08	1.16	-7.01%
	BL型光分路器	92.01	1.44	1.48	-2.67%
	光分路器模块	4.98	1.85	1.97	-5.91%
	合计	208.63	-	-	-
2014 年	光纤阵列	73.54	0.77	4.57	16.85%
	光分路器裸器件	45.36	1.20	1.49	-19.42%
	BL型光分路器	122.08	1.91	1.60	19.23%
	扇出型光分路器	0.28	1.72	1.91	-9.77%
	光分路器模块	37.71	1.49	1.89	-21.24%
	光分路器机箱	0.0036	4.44	2.29	93.57%
	合计	278.98	-	-	-

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2013 年	光纤阵列	82.24	0.79	0.83	-5.41%
	光分路器裸器件	69.12	1.33	2.06	-35.71%
	BL型光分路器	202.18	1.93	1.91	0.84%
	光分路器模块	26.10	1.82	2.19	-17.20%
	合计	379.64	-	-	-
2012 年	光纤阵列	65.41	0.77	1.81	-57.18%
	光分路器裸器件	51.66	2.66	2.09	27.09%
	BL型光分路器	72.07	2.82	4.29	-34.26%
	扇出型光分路器	33.62	4.91	-	-
	光分路器模块	60.37	2.68	2.91	-7.98%
	合计	283.13	-	-	-

由上表可见， 2012 、 2013 年发行人对扇港公司销售光分路器的价格普遍低于对境 外其他客户的销售价格，主要系扇港公司是发行人的重要境外客户，故发行人对扇港公 司所售产品给予一定价格优惠。 2014 年为争取 3M 法国公司大额 BL 型光分路器订单， 发行人报价低于对扇港公司销售 BL 型光分路器价格，从而使对扇港公司整体销售价格 与其他境外客户销售价格的差异变小。 2015 年发行人对扇港公司销售光分路器的价格 与其他境外客户销售价格差异趋同，主要系对其他境外客户光分路器销售占比呈上升趋 势。

发行人对扇港公司等客户销售的光纤阵列产品是根据客户要求定制的特殊规格光 纤阵列。特殊定制的光纤阵列市场规模较小，单客户采购需求小，且客户需求差异较大， 较难拓展到其他客户。由上表可见，报告期内发行人对境外客户销售光分路器主要系对 扇港销售，销售单价较其他境外客户低。

报告期内发行人对扇港公司与其他境外客户销售价格差异影响测算如下：

单位：万美元

年份 发行人同类 对扇港公司销量占境 对扇港公司销售的价格差异对境外同类产

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	产品境外销 售总额 注1	外同类产品销量比例	品销售收入影响	品销售收入影响
			影响金额	影响比例 注2
2015 年	684.08	30.50%	-4.24	-0.62%
2014 年	495.34	62.25%	-1.44	-0.29%
2013 年	583.78	54.88%	-47.67	-8.17%
2012 年	573.27	53.79%	-119.12	-20.78%

注 1 ：同类产品境外销售总额仅指公司向境外经常性客户销售的 PLC 光分路器、光纤阵列系列 产品收入，根据实际发生的订单金额进行统计，数量小于 50 件的单个订单未纳入统计范围。

注 2 ：影响比例为价格差异影响收入金额占同期同类产品对境外客户销售总额的比例。

由上表可见，在假设发行人对扇港公司销售价格与境外其他客户一致的条件下， 2012 、 2013 、 2014 年及 2015 年境外销售收入分别增加 119.12 万美元、 47.67 万美元、 1.44 万美元和 4.24 万美元，占同期境外销售收入比例分别为 20.78% 、 8.17% 、 0.29% 和 0.62% 。

（ 2 ）报告期内发行人向扇港公司采购价格的公允性

报告期内发行人向扇港公司采购陶瓷插芯、散件、光纤和少量夹具，其中包含两种 采购模式——客供和自购。客供模式系部分原材料根据客户要求通过向客户采购的方式 由客户提供，客供材料价格由客户确定，发行人根据该价格确定采购成本。发行人和客 户根据除客供材料之外的其他部分协商确定合同价格，最后加上客供材料的价格成为最 终产品售价。

报告期内发行人向扇港公司采购的具体情况如下：

年份	产品名称	数量（万 件）	单价（元）	金额（万元）	第三方价格 （元）	采购材料最终流向
2012年	陶瓷插芯、 散件-客供	48.51	7.29	353.65	4.74	用于供应扇港的光 分路器
	陶瓷插芯、 散件-自购	14.22	1.82	25.84	1.88	用于供应Fiberon等 客户的光分路器
2013年	陶瓷插芯、	67.48	4.98	335.82	3.70	用于供应扇港的光

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	散件-客供					分路器
	陶瓷插芯、 散件-自购	21.46	1.87	40.03	1.86	用于供应Fiberon、 3M等客户的光分路 器
2014年	陶瓷插芯、 散件-客供	89.09	3.17	282.06	2.40	用于供应扇港的光 分路器
	陶瓷插芯、 散件-自购	3.30	1.91	6.29	1.90	用于供应Fiberon、 3M等客户的光分路 器
	夹具—自购	0.001	5,644.76	2.82	金额较小， 未做比较	用于光分路器生产 的低值易耗品
2015年	陶瓷插芯、 散件-客供	72.00	1.14	82.04	1.05	用于供应扇港的光 分路器
	光纤-客供	157.97	0.31	49.95	0.29	用于供应扇港的光 分路器

由上表可见，报告期内发行人向扇港公司自购采购价格与第三方价格差异较小。扇 港公司客供陶瓷插芯、散件的价格普遍高于第三方价格，主要系扇港公司质量要求高于 其他客户。 2012 、 2013 、 2014 年扇港公司客供陶瓷插芯、散件的价格高于发行人向扇 港公司自购价格，主要系前者套件中包含适配器等材料。

本所律师核查后认为，报告期内发行人与扇港公司的交易价格公允，不存在扇港公 司向发行人输送利益的情形。

3 、关于扇港公司是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的核查 报告期内，扇港美国主要财务数据如下：

单位：万美元

项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
总资产	4,749.29	3,470.95	2,928.89	2,472.09
净资产	3,687.15	2,420.91	1,892.81	1,530.42
销售收入	9,598.92	7,823.35	6,015.75	4,711.92

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毛利	2,077.96	1,730.70	1,344.68	1,170.85
净利润	915.00	523.25	367.25	244.49

报告期内，扇港香港主要财务数据如下：

单位：万港元

				单位：万港元
项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
总资产	29,254.62	24,989.72	21,574.02	22,780.10
净资产	20,530.61	14,801.17	13,478.77	11,746.55
销售收入	83,996.03	67,861.61	62,701.90	66,240.26
毛利	10,794.55	9,323.25	8,001.75	7,820.78
净利润	4,816.87	2,874.66	1,732.28	2,142.52

报告期内，扇港深圳主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
总资产	2,584.73	1,379.27	1,888.00	2,233.16
净资产	1,245.72	583.98	91.58	94.75
销售收入	5,877.43	4,984.62	4,315.50	4,323.22
毛利	1,820.57	2,499.75	1,584.29	1,537.33
净利润	679.05	492.40	-3.17	-28.92

报告期内，扇港公司的毛利率和净利润率情况如下：

公司 名称	2015 年	2015 年	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利率	净利润率	毛利率	净利润率	毛利率	净利润率	毛利率	净利润率

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扇港 美国	21.65%	9.53%	22.12%	6.69%	22.35%	6.10%	19.90%	4.16%
扇港 香港	12.85%	5.73%	13.74%	1.94%	12.76%	2.76%	11.81%	3.23%
扇港 深圳	30.98%	11.55%	50.15%	9.88%	36.71%	-0.07%	35.56%	0.67%

由上表可见，扇港公司最近三年财务状况良好，利润率水平保持稳定；通过比较独 立第三方价格可以看出，发行人对扇港公司所售产品的均价一般要低于其他客户的销售 价格。因此，不存在扇港公司为发行人输送利益的情形，也不存在扇港公司为发行人承 担成本费用或其他利益输送的情形。

核查意见：

本所律师核查后认为，发行人与扇港公司的交易价格公允，交易存在合理性；不存 在扇港公司为发行人输送利益的情形，也不存在扇港公司为发行人承担成本费用或其他 利益输送的情形。

九、 根据反馈意见问题 13 的回复：请发行人：（ 1 ）结合天堂硅谷的性质说明其转 让股权是否履行必备的审批程序，转让是否合法有效；（ 2 ）说明禹杉投资、双阳投资 投资的企业与发行人是否存在交易、是否存在利益输送的情形；（ 3 ）请对（ 4 ）进行 补充回复。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表 意见。

（一） 关于对天堂硅谷转让股权的核查

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人的工商登记资料、天堂硅谷设立以来至转让股权期间的公司 章程等内部文件，并查询了全国企业信用信息公示系统，对天堂硅谷的性质及其股权转 让是否需要履行相应审批程序，以及转让是否合法有效进行了核查。

1 、 天堂硅谷股权转让时的企业性质

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天堂硅谷在 2005 年 4 月进行本次股权转让时，注册资本 1.568 亿元，股东共计 18 名，包括浙江国信控股集团有限责任公司、金信信托投资股份有限公司（现更名为浙商 金汇信托股份有限公司）、浙江东方集团股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司（现 更名为浙江阳光照明电器集团股份有限公司）、民丰特种纸股份有限公司、浙江金鹰股 份有限公司、钱江水利开发股份有限公司等，天堂硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	浙江国信控股集团有限责任公司	3,000	19.133%
2	金信信托投资股份有限公司	1,000	6.378%
3	浙江东方集团股份有限公司	1,000	6.378%
4	浙江阳光集团股份有限公司	1,000	6.378%
5	民丰特种纸股份有限公司	1,000	6.378%
6	浙江金鹰股份有限公司	1,000	6.378%
7	钱江水利开发股份有限公司	1,000	6.378%
8	浙江天通电子股份有限公司	1,000	6.378%
9	浙江钱江生物化学股份有限公司	800	5.102%
10	浙江升华拜克生物股份有限公司	800	5.102%
11	浙江凯恩特种材料股份有限公司	580	3.699%
12	浙江新和成股份有限公司	500	3.189%
13	杭州大自然光电科技股份有限公司	500	3.189%
14	浙江中国小商品城集团股份有限公司	500	3.189%
15	正泰集团公司	500	3.189%
16	浙江大东南包装股份有限公司	500	3.189%
17	浙江化工科技集团有限公司	500	3.189%
18	浙江水晶电子集团股份有限公司	500	3.189%

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合计 15,680 100%

上述股东中，浙江国信控股集团有限责任公司为国有独资公司，金信信托投资股份 有限公司和浙江东方集团股份有限公司均为国有控股公司，三者合计持有天堂硅谷的比 例为 31.9877% ，并且天堂硅谷当时有效的《公司章程》约定，每个股东均按出资比例 拥有表决权。

财政部《关于国有企业认定问题有关意见的函》（财企函 [2003]9 号）提出，“国 有公司、企业”应包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全 民所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》颁 布后注册登记的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股份有限公 司；从企业控制力的角度看，“国有公司、企业”还应涵盖国有控股企业，其中，对国 有股权超过 50% 的绝对控股企业，因国有股权处于绝对控制地位，应属“国有公司、 企业”范畴；对国有股权处于相对控股的企业，因股权结构、控制力的组合情况相对复 杂，如需纳入“国有公司、企业”范畴，须认真研究提出具体的判断标准。

根据上述规定并结合天堂硅谷当时的股权结构及股东性质，天堂硅谷应为国有参股 公司。

2 、 天堂硅谷股权转让时的审批程序

根据 2004 年 2 月 1 日施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有资 产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，所出资企业决定子企业的国有产权转 让。所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民 政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。所出资企业的职责包括研究、 审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项，重要 子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批 准。

天堂硅谷系所出资企业浙江国信控股集团有限责任公司投资设立的公司，持股比例 为 19.1327% ，不构成浙江国信控股集团有限责任公司的重要子企业。天堂硅谷将其持 有的发行人 5% 的股份对外转让，不构成重要子企业的重大国有产权转让或重大事项， 因此，天堂硅谷有权决定本次股权转让，不需要履行其他外部审批程序。

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根据天堂硅谷自设立以来至本次股权转让期间适用的公司章程，董事会行使下列职 权：股东授予董事会一次对外项目投资不超过公司净资产 10% 的投资决定权。而根据 2001 年 1 月 15 日天堂硅谷一届董事会二次会议决议，董事会将年度对外投资总额 2,000 万元以内、单项不超过公司净资产 5% 的小额投资项目，授权董事会长召集经营 班子会议决策。天堂硅谷 2004 年末净资产 1.46 亿元。因此，天堂硅谷将其持有公司 200 万元出资以 212 万元转让给天通股份无须董事会或股东大会审议，天堂硅谷董事长 代表天堂硅谷签署了股权转让协议书。

综上，根据当时适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让 管理暂行办法》、天堂硅谷公司章程等有关规定，天堂硅谷决定转让公司的股权由董事 长召集经营班子会议决策，无需获得其他外部审批。

3 、 天堂硅谷本次股权转让方式及评估的情况

根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权转让应 当在依法设立的产权交易机构中公开进行；《国有资产评估管理办法》、《国有资产评 估管理若干问题的规定》等规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当对相关国有 资产进行评估。根据前述法律、法规及规范性文件规定，国有参股公司转让其所投资之 子公司股权则无需进场交易和进行评估，本次天堂硅谷转让博创科技的股权属于国有参 股公司转让其所投资之子公司的行为，无需进场交易和进行评估。

4 、 天堂硅谷本次股权转让的定价依据

发行人 2004 年净亏损 952.22 万元，截至 2004 年 12 月 31 日的净资产为 3,047.52 万元，每元出资额对应净资产为 0.76 元，天堂硅谷的转让价格为每元出资额 1.06 元， 虽未经过评估，但因发行人当时仍处于亏损状态，本次股权转让价格具有合理性。

5 、 发行人就天堂硅谷股权转让所履行的程序

2005 年 3 月 26 日，原有限责任公司召开董事会，经审议和表决，同意天堂硅谷 将其持有的 200 万元出资以 212 万元转让给天通股份，并相应修改公司章程；同日， 原有限责任公司其他股东东方通信、朱伟和丁勇承诺放弃优先购买权。

2005 年 4 月 1 日，转让方天堂硅谷与受让方天通股份就本次股权转让签署了《股 权转让协议》。

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2006 年 1 月 5 日，海宁市对外贸易经济合作局核发了海市外经 [2006]02 号文《关 于同意浙江博创科技有限公司股权转让的批复》，同意了本次股权转让，并换发了《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 15 日，原有限责任公司就上述股权转让事宜及章程的修订办理了工 商变更登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》。

综上，天堂硅谷本次股权转让履行了其内部决策程序，本次股权转让不违反当时有 效的国有资产管理的法律法规规定，且转让价格高于经审计的净资产价格，具有合理性， 不会对本次发行上市造成实质性不利影响。本次股权转让公司已履行了必要的内部决策 及外部审批程序，经海宁市对外贸易经济合作局海市外经 [2006]02 号文《关于同意浙 江博创科技有限公司股权转让的批复》同意，并办理了工商变更登记手续，合法有效。

核查意见：

本所律师核查后认为，天堂硅谷为国有参股公司，其转让股权已履行必要的程序， 转让合法有效。

（二） 关于对禹杉投资、双阳投资投资的企业与发行人是否存在交易、是否存在利益 输送的核查

核查过程及核查依据：

本所律师通过对禹杉投资、双阳投资的管理团队进行访谈，取得了禹杉投资和双阳 投资投资的企业名单，并通过查询全国企业信用信息公示系统获取了该等企业的基本情 况。

根据禹杉投资和双阳投资提供的资料及本所律师核查，除发行人外，双阳投资不存 在其他对外投资企业；禹杉投资的对外投资企业情况如下：

序号	企业名称
1	如意情集团股份有限公司
2	江苏太平洋石英股份有限公司
3	安徽皖垦种业股份有限公司

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4	上海西恩科技股份有限公司
5	中国银联股份有限公司

根据发行人提供的资料，以及发行人和禹杉投资出具的书面声明，上述禹杉投资所 投资企业与发行人不存在交易，亦不存在有关利益输送等其他特殊安排的协议或文件。

核查意见：

本所律师核查后认为，禹杉投资和双阳投资所投资企业与发行人不存在交易，亦不 存在有关利益输送等其他特殊安排的协议或文件。

（三） 关于对发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需 纳税的金额及是否履行纳税义务的核查

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记资料，股权转让协议及股款支付凭证、 企业所得税汇算清缴审核报告、发行人历次董事会、股东（大）会会议文件等资料。

1 、 发行人股东历次股权转让的纳税情况

发行人股东历次股权转让均已履行纳税义务，具体情况如下：

单位：万元

								单位：万元
转让时 间	转让方	受让方	转让注 册资本	转让收 入	抵扣价 格	应纳税 所得额	适用 税率	纳税情况说明
2006年 2月	天堂硅谷	天通股份	200	212	200	12	33%	因转让协议和 价款支付发生 在2005年，天 堂硅谷在2005 年度汇算清缴 中申报并完税
2008年 4月	天通股份	天力工贸	700	1,353.1	700	653.1	15%	天通股份在 2008年度汇算 清缴中申报并 完税

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转让时 间	转让方	受让方	转让注 册资本	转让收 入	抵扣价 格	应纳税 所得额	适用 税率	纳税情况说明
2010年 10月	天力工贸	朱伟	926	4,630	2,328.8 9	2,301.1 1	25%	天力工贸在 2010年度汇算 清缴中申报并 完税
	天力工贸	创溢建投	257	1,542	646.35 5	895.65	25%
	天力工贸	福信投资	257	1,542	646.35 5	895.65	25%
	天力工贸	深圳泽万 丰	100	600	251.5	348.50	25%
2011年 12月	福信投资	力合创赢	128	1,536	768	768	25%	福信投资在 2011年度汇算 清缴中申报并 完税
	天通股份	禹杉投资	280	2,660	280	2,380	15%	天通股份在 2011年度汇算 清缴中申报并 完税
	天通股份	双阳投资	120	1,140	120	1,020	15%

2 、 股东在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况

发行人股东在发行人整体变更为股份有限公司中均已履行纳税义务，具体情况如

下：

股东	改制后股份 （万股）	应纳税所得额 （万元）	适用税率	纳税情况说明
天通股份	1,500	0	15%	居民企业之间股息、红利等权益性 投资收益，免征企业所得税
东方通信	800	0	15%
天力工贸	700	0	25%
嘉兴思博	120	0	25%

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扇港中国	210	35.19	10%	自2008年1月1日起，非居民企业 在中国境内未设立机构、场所，就 其来自境内所得缴纳企业所得税。 扇港中国已于2008年经公司代理 支付全部税款
朱伟	710	271.72	0%	外籍个人从外商投资企业取得的股 息、红利所得暂免征收个人所得税
丁勇	700	267.90	0%
王晓虹	180	68.89	0%
江蓉芝	180	68.89	0%

3 、 发行人股东在历次股利分配中的纳税情况

发行人自成立之日起，共计进行过 6 次股利分配，分别在 2009 年、 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年发放现金股利。发行人股东在历次股利分配中均已履 行纳税义务，具体情况如下：

（ 1 ） 天通股份、东方通信、天力工贸、嘉兴思博、福信投资、创溢建投、深圳 泽万丰、力合创赢、禹杉投资、双阳投资等股东为符合条件的居民企业，其从公司获得 的现金股利免征企业所得税。

（ 2 ） 朱伟、丁勇、王晓虹、江蓉芝为外资股东，其从外商投资企业取得的红利 所得暂免征个人所得税。

（ 3 ） 扇港中国为境内未设立机构、场所的非居民企业，其从公司获得的现金股 利由公司代扣代缴企业所得税，适用税率为 10% 。扇港中国均已履行纳税义务，具体 缴纳情况如下：

单位：万元

			单位：万元
股利发放年份	应纳税所得额	纳税额	完税时间
2009年	42.00	4.20	2009年
2011年	21.00	2.10	2011年

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2012年	31.50	3.15	2012年
2013年	42.00	4.20	2013年
2014年	52.50	5.25	2014年
2015年	63.00	6.30	2015年

核查意见：

本所律师核查后认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股 利分配中均已履行了相应的纳税义务。

十、 根据反馈意见问题 14 的回复：请发行人披露创溢建投、福信投资、深圳泽万 丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。 如对赌协议等。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并 发表意见；请保荐机构和发行人律师说明对间接自然人股东是否具备法律法规规定的 股东资格的核查过程。

（一） 关于创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发 行人或其他股东之间是否存在特殊协议或安排的核查

本所律师查阅了发行人历次工商变更登记资料、股权转让协议、博创科技股份有限 公司股东、董事、监事和高级管理人员调查表等资料，并取得了创溢建投、福信投资、 深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢及发行人出具的书面声明。

本所律师核查后认为，创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、 力合创赢与发行人或其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。

（二） 关于对间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格的核查过程

本所律师查阅了发行人及其股东的工商登记资料，确认发行人现有的非自然人股东 名单，通过查询全国企业信用信息公示系统、上市公司公告文件等核实了发行人非自然 人股东的出资人信息。

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本所律师向创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、禹杉投资的 投资人（包括间接自然人投资者）发出并收回了《博创科技股份有限公司间接持股自然 人股东基本情况核查表》。

此外，本所律师还获得了发行人股东创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、 双阳投资、力合创赢就其投资者（包括间接自然人投资者）均具备法律法规规定的股东 资格而出具的书面声明，核实发行人主要间接自然人股东具备法律法规规定的股东资 格，不存在担任党政机关领导干部、公务员或军人的情形。

十一、 根据反馈意见问题 16 的回复：请进一步说明同星光电的历史沿革及股东情 况，报告期各期的主要财务数据，受让方刘学工的背景，报告期各期发行人与同星光 电交易情况，比较独立第三方价格和毛利率说明交易的公允性、是否存在利益输送的 情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进 行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

• （一） 关于对同星光电的历史沿革、股东情况及与发行人关联关系的核查 核查过程及核查依据：

本所律师查阅了同星光电的工商登记资料、报告期内同星光电的各期审计报告、财 务报表，查询了全国企业信用信息公示系统，并对江蓉芝、刘学工进行了访谈。 根据本所律师核查，同星光电的历史沿革及股东情况如下：

同星光电成立于 2006 年 4 月 27 日，系江蓉芝与新昌县同星制冷有限公司共同出 资设立的中外合资企业，设立时注册资本 100 万美元，其中，江蓉芝出资 35 万美元， 出资比例为 35% ，新昌县同星制冷有限公司出资 65 万美元，出资比例为 65% 。

同星光电自设立以来的历次变更情况如下：

序号 变更时间 变更事项 变更前 变更后

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1	2008年8 月1日	股东出资 及股东名 称	江蓉芝：出资35 万美元，出资 比例35%； 新昌县同星制冷有限公司：出资 65万美元，出资比例65%	江蓉芝：出资70 万美元，出 资比例35%； 浙江同星制冷有限公司：出资 130万美元，出资比例65%
		注册资本	100万美元	200万美元
2	2008年8 月4日	注册号	企合浙绍总字第003682号	330600400011420
3	2009年4 月16日	股东	江蓉芝：出资70 万美元，出资 比例35%； 浙江同星制冷有限公司：出资 130万美元，出资比例65%	刘学工：出资70 万美元，出 资比例35%； 浙江同星制冷有限公司：出资 130万美元，出资比例65%
		法定代表 人、董事、 总经理	张良灿：董事长 江蓉芝：副董事长、总经理	张良灿：董事长、总经理 刘学工：副董事长
4	2010年12 月1日	董事	王丽萍	梁路芳
5	2013年1 月8日	经营范围	生产：电子及通信设备零部件、 光电传感器、光电显示器；销售： 自产产品	研发、生产：电子及通信设备 零部件、光电传感器、光电显 示器；销售：自产产品。（上 述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许 可经营的项目）

根据本所律师核查，同星光电的历史及现有股东的基本情况如下：

序号	股东名称或姓名	股东基本情况
1	浙江同星制冷有 限公司	成立于2001年1月9日，设立时公司名称为新昌县同星制冷有限公司， 于2006 年12 月11 日更名为浙江同星制冷有限公司，注册号为 330624000016176；注册资本1,000 万元；法定代表人为张良灿；经营 范围为一般经营项目：生产销售及研发：制冷产品及配件、机械产品及配 件、压力管道元件、阀门、电器、电子产品。经营货物进出口、技术进出 口业务（未取得国家规定专项许可的项目除外）
2	刘学工	男，美国国籍，护照号为4205****，毕业于美国犹他州立大学，获电子工 程硕士学位，曾任美国LSI公司CPG部门资深软件经理、软件工程总监， 自2007 年起至今任澜起科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2009 年通过受让江蓉芝持有的股权成为同星光电股东，同时担任同星光电副董

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		事长。
3	江蓉芝	女，美国国籍，护照号码为50005****，曾就职于上海航空工业公司、Yuasa Co. Ltd、Equilasers Incorporated、浙江博创科技有限公司等公司。2006 年投资设立同星光电并担任副董事长、总经理，2009 年将其持有的同星 光电股权转让给刘学工，并不再担任同星光电董事和高级管理人员职务。

根据同星光电的工商变更登记资料， 2009 年 2 月 28 日，同星光电召开了董事会， 同意外方投资人江蓉芝将其持有的同星光电出资额全部转让给刘学工，同时，江蓉芝辞 去副董事长和总经理职务，同日，江蓉芝与刘学工签署了股权转让协议； 2009 年 3 月 23 日，根据新昌县对外贸易经济合作局文件《新昌县外经贸局关于浙江同星光电科技 有限公司股权转让的批复》（新外经贸 [2009]13 号），同意江蓉芝将其持有的股权按 原值转让给刘学工，并由张良灿、刘学工和王丽萍等人组成新的董事会。 2009 年 4 月 16 日，同星光电就本次股权转让和董事、高级管理人员变更完成了工商变更登记和备 案。

根据本所律师对江蓉芝、刘学工的访谈，刘学工系美国国籍，毕业于美国犹他州立 大学，获电子工程硕士学位，曾任美国 LSI 公司 CPG 部门资深软件经理、软件工程总 监，自 2007 年起至今任澜起科技（上海）有限公司软件工程副总裁，自 2009 年 4 月 起任浙江同星光电科技有限公司董事。刘学工与江蓉芝于 1999 年在美国加利福尼亚州 相识，至今一直保持朋友关系，本次股权转让双方意思表示真实、自愿，本次股权转让 和免职后，江蓉芝对同星光电不具有重大经营决策权，刘学工、同星光电与江蓉芝、发 行人均不存在关联关系。

核查意见：

本所律师核查后认为，江蓉芝转让其所持有的同星光电股权以及不再担任同星光电 董事和高级管理人员履行了必要的内外部决策和批准程序，股权转让和辞职真实、合法、 有效，同星光电与发行人不再具有关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。

（二） 对同星光电报告期主要财务数据及与发行人交易情况的核查

核查过程及核查依据：

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本所律师查阅了同星光电报告期内的财务报表、发行人提供的采购合同、订单、入 库单、记账凭证、付款凭证、天健出具的各期《审计报告》，对同星光电进行了实地走 访，取得了发行人和同星光电对交易情况的书面说明。

1 、 报告期内同星光电的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产	4,156.34	3,412.19	6,302.29	6,723.31
净资产	2,869.15	3,114.03	4,728.60	5,261.58
收入总额	517.15	2,033.71	2,584.46	2,481.86
毛利	-29.69	-371.62	821.20	926.43
净利润	-200.64	-1,614.57	-525.31	-189.98

• 2 、 报告期内发行人与同星光电的交易情况

（ 1 ） 报告期内发行人向同星光电销售情况

报告期内，发行人仅在 2013 年向同星光电销售产品，具体情况如下：

品名	数量（件）	单价（元）	总金额（元）	第三方价格（元）
1*32微型波导型光分路器	4	160	640	103
1*32波导型光分路器模块	4	280	1,120	275
合计			1,760

2013 年发行人向同星光电销售光分路器单价比第三方价格高的原因系同星光电采 购数量较少。

（ 2 ） 报告期内发行人向同星光电采购材料情况

报告期内，发行人向同星光电采购 V 型槽等主要原材料的情况如下：

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年份	产品名称	同星光电	同星光电	同星光电	同期第三方供应商	同期第三方供应商	同期第三方供应商
		数量（万 通道）	单价（元）	金额（万 元）	数量（万 通道）	单价 （元）	金额（万 元）
2012年	V型槽	1,074.56	0.39	417.46	6.90	0.92	6.33
2013年	V型槽	1,121.85	0.22	243.24	39.75	0.12	4.88
	光有源机箱外协 等（万件）	0.07	29.23	2.06	—	—	—
2014年	V型槽	643.77	0.17	111.57	381.38	0.13	50.62
	光有源机箱外协 等（万件）	0.10	30.41	3.01	—	—	—
	多芯跳线	0.01	137.84	1.08	—	—	—
	切割刀片等耗材	0.32	66.34	21.35	—	—	—
2015年	V型槽	33.99	0.08	2.78	—	—	—

2012 年，发行人占比约 98% 以上的 V 型槽采购自同星光电。因发行人向同星光电 采购量较大，故采购价格明显低于第三方供应商。

2013 年，发行人占比约 98% 的 V 型槽采购自同星光电。 2013 年下半年，发行人 引入东莞市胜创光电科技有限公司作为新的 V 型槽供应商，发行人向其采购价格低于 同星光电价格。

2014 年，由于东莞市胜创光电科技有限公司供应的 V 型槽价格具有显著价格优势， 发行人开始减少向同星光电采购 V 型槽的规模。同时，由于经营问题，同星光电于 2014 年底停止了 V 型槽等业务。

V 型槽系发行人光分路器等产品的核心组件，其品质好坏对发行人的产品具有较大 影响，其采购价格的控制也对发行人产品售价具有直接影响。 2014 年末，发行人开始 自行生产 V 型槽，从同星光电购买了 V 型槽相关设备及专利。因此，发行人 2015 年采 购 V 型槽的金额较小，仅从同星光电购买了少量剩余存货。

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综上所述，报告期内发行人向同星光电采购材料定价公允，不存在利益输送的情形。 （ 3 ） 发行人向同星光电购买 V 型槽相关设备及专利的情况

由于经营问题，同星光电于 2014 年末关闭 V 型槽等业务。发行人为保证 V 型槽的 供应，分别于 2014 年 9 月和 12 月签署资产购买协议，向同星光电购买 V 型槽相关设 备及专利，以自行生产该类组件产品。具体情况如下：

设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
自动切割机	21	295.50
光学测量仪	4	84.00
纯水设备	1	5.40
磨床	1	2.00
影像测量仪	3	6.20
贴膜机	2	0.10
水处理设备	1	0.30
合计	33	393.5

注：以上设备采购价格系发行人参考同型号设备的市场价格及成新情况，与同星光电协商确定。

专利名称	金额（万元）
一种球面透镜光纤的制作方法	80.00
一种用模压工艺制作光纤通信用基板光纤定位槽的方法	100.00
热熔型光纤快速连接器	30.00
一种光纤接续子中的基板及一种光纤接续子	20.00
用于多纤连接的双面接插用插芯	30.00
一种棱镜式环回型固定光纤衰减器	30.00

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用于多纤接头的V型槽基板	20.00
合计	310.00

注：以上专利价格系发行人参考同星光电专利研发所投入的成本费用、专利剩余的有效年限， 以及该专利对发行人业务发展的影响等因素后，与同星光电协商确定。

核查意见：

本所律师核查后认为，报告期内发行人与同星光电发生的交易属于正常的业务往 来，具有必要性和真实性，交易价格公允，不存在利益输送的情形；同星光电的现有股 东持股真实、合法，与发行人不具有关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。

十二、 根据反馈意见问题 40 的回复：请保荐机构和发行人律师进一步对发行人劳务 派遣是否符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的有关规定，是否构成重大违 法行为发表意见。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据 并发表意见。

（一） 《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣的主要规定

根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，劳务派遣用工是补充形式， 用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；劳务派遣 单位应当与用工单位订立劳务派遣协议，并明确约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、 劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任；被派遣劳动者享有与用 工单位的劳动者同工同酬的权利；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被 派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10% 。

（二） 关于对发行人使用劳务派遣人员的情况核查

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人的员工名册、与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派 遣相关费用支付凭证等资料，核查了报告期内发行人使用的劳务派遣人员数量及劳务派 遣人员所在的工作岗位和工作内容。

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1 、 发行人与劳务派遣公司签署协议情况核查

报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司主要有两家，分别为嘉兴市恒泰 劳务服务有限公司和嘉兴市恒泰劳务服务有限公司海宁分公司，根据劳务派遣公司提供 的资料及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，前述劳务派遣公司具有劳务派遣经 营资质。

2 、 劳务派遣人员的工作岗位和内容

根据发行人的用工原则，发行人生产相关岗位分为核心岗位、非核心岗位、支持性 岗位三大类。非核心岗位和支持性岗位主要为简单易操作、技术含量低、为核心工种提 供辅助和支持、可替代性强的工种。

报告期内公司劳务派遣人员从事工作性质情况如下：

单位：人

组别	2015年12月	2015年12月	2014年12月	2014年12月	2013年12月	2013年12月
生产组别	辅助岗位	核心岗位	辅助岗位	核心岗位	辅助岗位	核心岗位
AWG组	30	0	34	4	27	1
FA组装组	36	0	25	3	15	2
VMUX组	30	0	37	3	20	3
VOA组	13	0	14	1	3	1
包装组	20	0	24	0	25	0
仓库组	9	0	9	0	10	0
测试组	23	0	18	1	18	2
非标组	10	0	10	1	6	1
封装组	28	0	19	0	15	0
冷加工组	24	0	33	3	17	2

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连接器组	35	0	46	2	24	2
模块组	18	0	13	0	15	0
耦合组	31	0	24	4	25	3
合计	314	0	306	22	220	17

报告期内，发行人所使用的劳务派遣人员主要安排在非核心岗位和支持性岗位，虽 存在少数劳务派遣人员位于核心岗位的情形，发行人已在 2015 年底前进行规范，全部 劳务派遣人员均已调整到非核心岗位和支持性岗位。

3 、 劳务派遣员工的工资发放和社保缴纳情况

根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣人员相关费用支付凭证等相关资料及发 行人确认，劳务派遣员工的工资与发行人正式员工按统一口径结算和发放，同工同酬。

报告期内，劳务派遣员工均为生产人员，劳务派遣人员的薪资包括基本工资、加班 费或计件工资、工龄补贴、餐费津贴、出勤奖等，薪资结构和计算方法与发行人正式聘 用的生产人员采用同样标准。劳务派遣员工与正式员工的工资在同一时间发放。 2015 年 9 月以前，在代扣代缴个人应承担的社会保险费和个人所得税后，由公司直接发放给 员工。自 2015 年 9 月起，劳务派遣员工的工资由发行人支付到劳务公司银行专户上， 并由劳务公司代为发放。

发行人劳务派遣员工的社会保险以发行人统一向劳务派遣公司支付费用的形式缴 纳，劳务派遣公司按照其注册地社会保险政策，为与其建立劳动关系并派遣至发行人工 作的员工缴纳社会保险。发行人每月将被派遣员工的人数与劳务公司核对清楚后，将应 缴的社会保险费用（包括公司缴纳部分和员工代扣代缴部分）打入劳务派遣公司账户， 由劳务派遣公司统一缴纳。

4 、 报告期内发行人使用的劳务派遣人数情况

根据发行人提供的员工名册、劳务派遣协议、劳务派遣人员花名册等资料， 2012 年末至 2015 年末，发行人的总人数分别为 891 人、 589 人、 633 人和 706 人，其中， 劳务派遣员工分别为 347 人、 237 人、 328 人和 314 人。

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2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严 格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10% ”， 发行人使用的劳务派遣员工比例暂不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的比例要求。发 行人使用的劳务派遣员工比例暂不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的比例要求。

《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳 动者数量超过其用工总量 10% 的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年 内降至规定比例”。截至本补充法律意见书出具之日发行人尚处于前述调整劳务派遣人 员的过渡期内。

根据发行人出具的《关于规范劳务派遣用工的承诺》，公司承诺将在上述过渡期期 满前，将劳务派遣人员占总用工人数的比例降低至法定要求比例。 核查意见：

本所律师核查后认为，发行人按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的要求 与劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，对劳务派遣人员按照同工同酬原则缴纳社保和公 积金，且劳务派遣人员均已限定在非核心岗位和支持性岗位；发行人劳务派遣人员比例 尚不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的比例要求，但仍处于《劳务派遣暂行规定》允 许的过渡期内，且发行人承诺在过渡期期满前逐步将劳务派遣人员比例降至规定比例， 发行人使用劳务派遣人员不存在重大违法违规的行为。

十三、 请发行人说明股权变动表中擅自删除发行人股东股份性质的真实原因，是否 违反《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定。请保荐机 构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人招股说明书（申报稿），并向发行人实际控制人、董事会秘 书等相关人员了解情况，发行人删除股权变动表中发行人股东股份性质属于格式调整时 候的误删，发行人已对招股说明书进行补充披露。

核查意见：

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本所律师核查后认为，发行人删除招股说明书中发行人股东股份性质属于操作错 误，该删除行为并未影响发行人披露信息的真实性和准确性，且发行人已承诺对招股说 明书进行补充完善，不存在违反《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的有关规定的情形。

十四、 请发行人补充披露近两年的董事、高管的变化原因，结合新任董事、高管的 背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师进行 核查并发表意见。

核查过程及核查依据：

本所律师查阅了发行人历次董事会、股东大会会议文件，包括离任和新任董事、高 级管理人员的简历、辞职报告等；发行人与董事、高级管理人员签署的聘用协议和劳动 合同、历次工商变更备案资料；向发行人董事、高级管理人员发出并收回了博创科技股 份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员调查表，与发行人实际控制人及相关人员 了解董事、高管离任的原因以及新任职人员的背景和基本情况。

（一） 对发行人最近两年董事变化情况的核查

1 、 发行人最近两年董事变化情况及变化原因

根据本所律师核查，发行人最近两年董事变化情况及变化原因如下：

时间及内部决策情况	变化情况	变化原因
2014 年5 月19 日，发行人召开 2013年度股东大会，通过《关于选 举独立董事的议案》	增加张驰为独立董事；石明 不再担任独立董事。	石明因身体原因不再担任公司独 立董事
2014 年5 月22 日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，通过 《关于选举公司董事的议案》	增加胡丽丽为董事；封松林 不再担任董事。	根据中共中央组织部出台的党政 干部不得在企业兼职的相关规 定，封松林因不符合董事任职资 格要求而提出辞职
2015 年5 月28 日，发行人召开 2014年度股东大会，通过《关于选 举第三届董事会董事的议案》	增加沈纲祥为独立董事；刘 燕明不再担任独立董事。	刘燕明先生因已担任两届独立董 事，因此在换届选举中不再继续 作为独立董事人选参加选举

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2 、 新任董事的基本情况和从业经历

张驰，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1958 年出生，华东政法大学法学专业 毕业，本科学历。曾在上海崇明前进农场工作， 1984 年开始任教于华东政法大学，现 任该校教授，本公司独立董事。张驰于 1997 年被授予 “ 司法部优秀教师 ” 称号， 2003 年 被授予 “ 上海市优秀中青年法学家 ” 称号， 2004 年被授予 “ 上海市优秀教师 ” 称号。张驰 现为上海市中信正义律师事务所律师，上海市仲裁会员会仲裁员，还担任中海环境科技 （上海）股份有限公司独立董事、包头明天科技股份有限公司独立董事、上海海立（集 团）股份有限公司独立董事。

胡丽丽，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1963 年出生，中科院上海光学精密 机械研究所无机非金属材料专业毕业，博士学历。自 1999 年开始在中科院上海光学精 密机械研究所工作至今，并担任高功率激光单元技术研究开发中心主任，同时担任中国 硅酸盐学会特种玻璃分会理事长，本公司董事。胡丽丽曾获得上海市优秀回国人员、上 海市三八红旗手、中国科学院第二届十大杰出女性荣誉称号。

沈纲祥，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1975 年出生，加拿大亚伯达省大学 电力与计算机专业毕业，博士学历。 1999 年至 2001 年任职于新加坡南洋理工大学， 任研究助理， 2006 年至 2006 年任职于加拿大 Optiwave 公司，任研究科学家， 2006 年至 2008 年任职于澳大利亚墨尔本大学，任 ARC 研究员， 2008 年至 2010 年任职于 美国 Ciena 光网络设备公司，任首席工程师；现任苏州大学光网络技术研究中心主任、 博士生导师、本公司独立董事。

上述新任董事均拥有丰富的行业经验或从业经验，担任发行人的董事能够协助发行 人完善公司治理，帮助发行人规范运作，为发行人的战略决策提供专业上的支持。

（二） 对发行人最近两年高级管理人员变化情况的核查

2013 年至 2015 年 10 月，发行人高级管理人员一直为朱伟、丁勇、刘琳、黄俊明、 郑志新，未发生变化。 2015 年 10 月 25 日，发行人第三届董事会第三次会议同意刘琳 辞去副总经理职务。根据刘琳提供的辞职报告及公司说明，刘琳因家庭原因辞去发行人 高级管理人员职务。

核查意见：

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本所律师核查后认为，最近两年发行人董事、高级管理人员虽然存在变化，但变化 人数较少且均具有客观、合理的原因；董事和高级管理人员的变更均履行了相应的内部 决策程序，变更合法、有效、合理，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。

本补充法律意见书正本六份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五））

国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧

负责人：王卫东 经办律师：张丽欣 年月日

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