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EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016
Sep 13, 2016
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Audit Report / Information
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国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010 - 65890699 传真： 010 - 65176800
电子信箱： [email protected]
网址： http://www.grandall.com.cn
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
国浩京证字 [2015] 第 298 号
致博创科技股份有限公司：
第一部分 引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 特聘专项法律顾问，已于 2013 年 6 月 5 日出具了国浩京证字 [2013] 第 00006 号《关于 博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）和国浩京证字 [2013] 第 00007 号《关于博创科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2014 年 6 月 24 日出具了国浩京证字 [2014] 第 114 号 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 24 日出具了国浩京证字[ 2014 ]第 208 号《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”），于 2015 年 3 月 30 日出具了国浩京证字[ 2015 ]第 059 号《关于博创科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
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鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 5 月 28 日 出具了《博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》 （以下简称“《反馈意见》”）。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“天健”）已对发行人截至 2015 年 6 月 30 日最近三年及一期（ 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月）的财务状况进行了审计，并出具了天健审 [2015]6388 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文 件也发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事 项，发行人 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间发生的重大事宜，以及发行人 招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法 律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，就《反馈意见》要求由律师核 查的有关事项、发行人 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间发生的重大事宜， 发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《原法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中需
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补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已表述的内容（包括但不限于事 实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书 中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》和《补充法律意见（三）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见 不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充 法律意见书（三）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使 用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续 适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
第二部分 正文
一、 反馈意见规范性问题第 1 条：招股说明书披露：报告期内，公司主要产品价格 呈下降趋势 , 公司目前产品种类仍较少，单个产品的市场空间相对有限，未来如果市 场竞争进一步激烈、公司不能及时推出适应市场需求的新产品，则上述因素可能导致 公司业绩出现较大幅度的下滑，甚至下滑幅度超过 50% 以上或出现暂时性亏损。请发 行人：（ 1 ）结合发行人上述业务发展情况说明发行人是否符合《证券法》第 13 条第 2 项的有关规定；（ 2 ）提供发行人业绩下滑幅度超过 50% 以上或出现暂时性亏损的依 据，说明招股说明书的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述；（ 3 ）披露 报告期主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施，发行人是否具备议价能 力，产品价格持续下降对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和发行人律师进行 核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一） 关于对发行人是否符合《证券法》第 13 条第 2 项的有关规定的核查
核查过程及核查依据：
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本所律师通过与发行人业务负责人员进行访谈、对发行人报告期内主要客户、供应 商进行实地走访以及通过获取公开信息等方式，对发行人报告期内主营业务、主要产品、 主要客户、主要产品的定价模式、竞争力、成本及发行人所在行业的市场情况进行了解 和分析，同时，结合了会计师事务所对发行人财务情况的核查。
根据天健出具的《审计报告》， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 月 -6 月，发行人的营业收入分别为 25,512.81 万元、 20,115.35 万元和 15,432.57 万元 和 9,755.43 万元，营业利润分别为 4,302.85 万元、 3,269.34 万元、 2,371.35 万元和 1,665.44 万元，扣除非经常损益后的净利润分别为 3,708.42 万元、 3,062.82 万元、 2,203.07 万元和 1,524.82 万元。 2012 年至 2014 年，公司营业收入和净利润有所下滑， 但是 2015 年 1-6 月收入和净利润比 2014 年同期有所上升。
报告期内，发行人采取多方面成本控制措施，保持整体毛利率稳定，分别为 37.44% 、 37.33% 、 36.48% 和 36.04% ，进而确保公司实现持续盈利。
报告期内，发行人资产状况良好，货币资金占总资产比例分别为 34.20% 、 33.75% 、 37.28% 和 28.79% ，资产负债率分别为 23.60% 、 11.55% 、 12.30% 和 21.70% 。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第 13 条第 2 项的规定。
- （二） 关于对发行人业绩下滑幅度超过 50% 以上或出现暂时性亏损的依据的核查 核查过程及核查依据：
本所律师通过向发行人主要负责人了解发行人的主营业务和主要产品情况，获取并 分析报告期内重大销售合同、销售订单及收入明细表，结合天健出具的《审计报告》， 并查阅发行人招股说明书中有关内容的披露情况。
报告期内，发行人产品种类较少，主要产品为 PLC 光分路器和 DWDM 器件，单 个产品的市场空间相对有限。若发行人不能及时推出新产品并形成一定的销售规模，发 行人将仍依赖现有主要产品的销售。在这种情况下，如果现有主要产品价格继续大幅下 降，而发行人不能依靠大幅增加销量并产生规模化效应来降低成本和抵消价格下降的影 响，将会导致发行人销售收入大幅下降，进而导致毛利减少，而发行人固定费用支出及
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研发费用规模不易降低，这样可能会导致发行人业绩下滑超过 50% 以上或出现暂时性 亏损。
发行人招股说明书中对此进行了披露：报告期内，公司主要产品价格呈下降趋势 , 公司目前产品种类仍较少，单个产品的市场空间相对有限，未来如果市场竞争进一步激 烈、公司不能及时推出适应市场需求的新产品，则上述因素可能导致公司业绩出现较大 幅度的下滑，甚至下滑幅度超过 50% 。
核查意见：
本所律师核查后认为，招股说明书对发行人业务下滑情况的披露是真实、准确、完 整的，不存在误导性陈述。
（三） 关于对发行人报告期主要产品价格持续下降的原因及发行人的应对措施的核 查
核查过程及核查依据：
本所律师通过与发行人业务负责人员进行访谈、对发行人报告期内主要客户、供应 商进行实地走访以及通过公开信息对发行人报告期内主要产品销售情况及所在行业整 体业务情况进行了解和分析，报告期内发行人 PLC 光分路器产品和 DWDM 器件产品 的价格呈逐年下降趋势，主要原因及应对措施如下：
报告期内 PLC 光分路器产品价格呈逐年下降趋势的主要原因为：
1 、目前 PLC 光分路器的生产技术较为成熟，许多国内厂商均已经具备了加工生产 能力并参与到与发行人的竞争中来。
2 、 PLC 光分路器价格主要由下游电信客户进行招标确定，价格是评标结果中最重 要的一项指标，近年来 PLC 光分路器厂商竞争十分激烈，每年的中标价格都较上一年 大幅下降。
报告期内 DWDM 器件价格持续下降的主要原因为：
1 、 DWDM 器件客户集中于大型通信设备商。虽然进入门槛较高，但客户数量少。
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2 、 DWDM 器件的价格主要由下游通信设备商进行招标确定，报告期内投标厂商之 间竞争较为激烈。发行人为争取更多 的市场份额，每年的中标价格会较上一年有所下 降。
为了应对市场价格竞争，发行人采取了以下主要措施：
1 、通过内部开发、工艺改进和供应商管理，持续降低原材料成本；内部挖潜，提 高生产运作效率，控制人工成本和制造费用；从而实现产品成本持续降低，为发行人参 与价格竞争提供坚实基础，同时保证主要产品在持续降价情况下仍保持较高的毛利率水 平。
2 、以质量优势和优质服务争取客户，平衡价格竞争因素，实现“优质优价”。
3 、积极开发新产品，开拓新客户和新市场，减少单一产品价格波动影响公司整体 业绩的风险。
报告期内，发行人通过多方面控制成本措施，保持整体毛利率稳定，分别为 37.44% 、 37.33% 、 36.48% 和 36.04% ，进而确保发行人实现持续盈利。
报告期内，发行人对境外客户销售 PLC 光分路器和 DWDM 器件等产品，主要以 议价方式确定销售价格。发行人依靠质量优势和长期信誉赢得境外客户及运营商的高度 认可，议价能力强。
报告期内，发行人对华为技术有限公司、烽火通信科技股份有限公司等境内设备商 销售 DWDM 器件和 PLC 光分路器等产品，主要以招标方式确定销售价格。发行人依 靠相对国内同行企业的技术优势、质量优势和规模化生产优势，赢得了境内设备商的高 度认可，议价能力较强。
报告期内，发行人对境内运营商及经销商销售 PLC 光分路器产品，主要以招标方 式确定销售价格。发行人依靠质量优势和技术优势参与竞争，但由于 PLC 光分路器技 术门槛相对不高，国内竞争者较多，发行人议价能力较弱。
此外，经过多年的激烈市场竞争，发行人主要产品的价格目前已经趋稳， 2014-2015 年度的 PLC 光分路器招标和 DWDM 器件招标中标价均出现微降甚至小幅回升的情形， 2015 年 1-6 月公司主要产品价格降幅均在 1% 左右。发行人预计今后数年内这些产品
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价格将保持平稳。作为行业先进的专业 PLC 产品制造商，发行人有信心在市场竞争中 保持持续盈利能力和产品竞争力。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人报告期主要产品价格持续下降的原因主要为国内市场 竞争激烈，发行人为争取更多的市场份额，每年的中标价格均有所下降，但发行人已采 取相应的措施应对市场价格竞争，通过多方面控制成本措施，保持整体毛利率稳定；发 行人对境外客户和境内设备商客户具有较强议价能力，同时，发行人主要产品的价格目 前已经趋稳，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
二、 反馈意见规范性问题第 2 条：招股说明书披露：朱伟持有公司 27.10% 的股份， 丁勇持有公司 11.98% 的股份，二人合计持有公司 39.08% 的股权，为公司的控股股东 和实际控制人。天通股份持有公司 17.74% 的股份，东方通信持有公司 15.69% 的股 份。（ 1 ）请发行人结合公司股权控制状况、董事会控制情况进一步说明认定朱伟和丁 勇共同为公司实际控制人的依据；（ 2 ）请发行人说明天通股份、东方通信及其实际控 制人、实际控制人控制的其他公司与发行人之间是否存在同业竞争；（ 3 ）请天通股 份、东方通信承诺并披露其持有的发行人股份自上市之日起锁定三年。请保荐机构和 发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请比照实际控制人 的要求对天通股份、东方通信进行尽职调查。
（一） 关于公司实际控制人的认定
核查过程及核查依据：
从发行人股权控制状况来看，发行人由朱伟和丁勇两位股东共同控制。朱伟为公司 创始人之一，现持有发行人 1,680 万股股份，占发行人股份总数的 27.10% ，现担任发 行人董事长、总经理；丁勇为公司创始人之一，现持有发行人 743 万股股份，占发行 人股份总数的 11.98% ，现担任发行人副董事长、执行副总经理。
从发行人董事会控制情况来看，根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件及说 明，最近两年：（ 1 ）朱伟和丁勇的合计持股比例一直为 39.08% ，两人合计直接持有 的股份始终位居第一；（ 2 ）朱伟一直是发行人单一第一大股东；（ 3 ）朱伟和丁勇一
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直在公司担任董事和高级管理人员，共同对股东大会、董事会及公司经营决策产生重大 影响；（ 4 ）发行人公司治理结构健全且运行良好。
根据朱伟和丁勇（以下简称“双方”）于 2012 年 9 月 10 日签署的《一致行动人 协议》，双方在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司 的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提 案权、表决权时采取一致行动。同时，双方还约定协议自双方签署之日起生效，至公司 股票上市之日起满 36 个月内，双方不得退出一致行动及解除协议，也不得辞去董事职 务。双方如提出辞去公司董事、监事或高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重 大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下）， 或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营 一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行 动及解除协议。
核查意见：
本所律师核查后认为，最近两年，朱伟和丁勇为发行人的共同控股股东，共同构成 发行人的实际控制人，双方合计持有发行人 2,423 万股股份，占发行人股份总数的 39.08% ；朱伟、丁勇最近两年均直接持有发行人股份；发行人最近两年内持有、实际 支配公司股份表决权比例最高的人一直为朱伟，未发生变化，不存在重大不确定性；双 方为发行人董事会主要组成人员，共同决定发行人经营管理；朱伟和丁勇有关一致行动 的协议合法、有效，该情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、 有效存在的；发行人公司治理结构健全、运行良好，由朱伟、丁勇两人共同拥有公司控 制权的情况不影响发行人的规范运作。
（二） 关于对天通股份、东方通信及其实际控制人、实际控制人控制的其他公司与发 行人之间是否存在同业竞争的核查
核查过程及核查依据：
1 、 天通股份及其实际控制人、实际控制人控制的其他公司与发行人的同业竞争
情况
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为核查发行人与天通股份及其实际控制人、实际控制人控制的企业是否存在同业竞 争，本所律师：
（ 1 ） 查询了全国企业信用信息公示系统，查阅了天通股份 2014 年年报、对外披 露信息，天通股份及其控股股东、实际控制人和相关企业最新营业执照、公司章程、审 计报告或财务报表，对天通股份及其控股股东、实际控制人潘建清控制的其他企业的业 务情况进行核查和了解；
（ 2 ） 实地走访了潘建清控制的企业并与相关负责人了解该等企业的业务经营情 况，获取了天通股份及其控股股东、实际控制人和相关企业出具的与发行人不存在同业 竞争的说明函；
（ 3 ） 获取了天通股份及其控股股东、实际控制人潘建清分别出具的避免与发行 人发生同业竞争的承诺。
经核查：
发行人设立时天通股份持有其 1,500 万股股份，占发行人当时股份总数的 29.41% ， 为发行人设立时的控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，天通股份持有发行人 1,100 万股股份，占发行人股份总数的 17.74% 。
根据企业信用信息网查询结果及天通股份披露的 2014 年度报告等公开信息，天通 股份成立于 1999 年 2 月 10 日，注册地址为浙江省海宁市盐官镇郭店建设路 1 号，企 业类型为股份有限公司，法定代表人为潘建清，注册资本为 830,471,442 元。天通股份 为 A 股上市公司，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“天通 股份”，股票代码为 600330 。
天通股份的经营范围为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发， 晶体硅太阳能电池片、高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销 售，太阳能光伏系统集成，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出 口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务。天通股份的主营业务与发行人主营业务无关。
天通股份的实际控制人为潘建清，根据天通股份及其实际控制人潘建清提供的资料 和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除天通股份外，天通股份及其实际控制人潘
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建清控股或控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 控股或控制情况说明 |
|---|---|---|
| 1 | 天通高新 | 潘建清及其配偶合计持股100% |
| 2 | 上海天盈投资发展有限公司 | 天通高新持股72% |
| 3 | 嘉善县天巍置业有限公司 | 天通高新持股60% |
| 4 | 嘉兴天盈科技发展有限公司 | 天通高新全资子公司 |
| 5 | 天通新环境技术有限公司 | 天通高新持股74% |
| 6 | 上海天力投资管理有限公司 | 天通高新持股95% |
| 7 | 天通（六安）电子材料科技有限公司 | 天通股份全资子公司 |
| 8 | 天通精电 | 天通股份全资子公司 |
| 9 | 天通吉成机器技术有限公司 | 天通股份全资子公司 |
| 10 | 嘉兴天日工业设备技术有限公司 | 天通吉成机器技术有限公司全资子公司 |
| 11 | 六安天瑞房地产开发有限公司 | 上海天盈投资发展有限公司全资子公司 |
| 12 | 六安天盈置业发展有限责任公司 | 上海天盈投资发展有限公司全资子公司 |
| 13 | 黄山天盈福地置业发展有限公司 | 上海天盈投资发展有限公司全资子公司 |
| 14 | 黄山东航国际酒店有限责任公司 | 黄山天盈福地置业发展有限公司全资子公司 |
| 15 | 黄山天盈财富广场管理有限公司 | 黄山天盈福地置业发展有限公司全资子公司 |
| 16 | 黄山天盈物业管理有限公司 | 黄山天盈福地置业发展有限公司全资子公司 |
| 17 | 天通银厦新材料有限公司 | 天通股份持股52.94% |
（ 1 ） 天通高新
天通高新现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330481000046563 的《营 业执照》，公司成立日期为 1999 年 7 月 28 日；经营期限至 2019 年 7 月 27 日；公司
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类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；住所为海宁市海宁经济 开发区双联路 129 号；法定代表人为潘建清；注册资本为 10,000 万元；经营范围为： 一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管 理；应用软件开发服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及其组件、太阳能光伏系 统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制户禁止 的除外，涉及前置审批的除外）。
（ 2 ） 上海天盈投资发展有限公司
上海天盈投资发展有限公司现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为 310104000203076 的《营业执照》，公司成立日期为 2001 年 11 月 21 日；经营期限至 2021 年 11 月 20 日；公司住所为上海市徐汇区古美路 1188 号 6C 二层；公司类型为有限责任公 司；法定代表人为郭瑞；注册资本为 11,600 万元；经营范围为实业投资，资产管理，企 业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文 教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。
（ 3 ） 嘉善县天巍置业有限公司
嘉善县天巍置业有限公司现持有嘉善县工商行政管理局核发的注册号为 330421000005307 的《营业执照》，公司成立日期为 2005 年 7 月 25 日；营业期限至 2025 年 7 月 24 日；公司住所为嘉善县罗星街道汇中大厦 1101 室；公司类型为其他有限责任公 司；注册资本为 5,018 万元；法定代表人为常城；经营范围为一般经营项目：房地产开 发经营（凭有效的资质证经营）。
（ 4 ） 嘉兴天盈科技发展有限公司
嘉兴天盈科技发展有限公司现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为 330402000015357 的《营业执照》，公司成立日期为 2008 年 5 月 19 日；营业期限至 2028 年 5 月 18 日；公司住所为嘉兴市凌公塘路 3399 号（嘉兴科技城）综合楼 A 楼 411 室；公 司类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；法定代表人为杜海利；注册资本为 6,800 万元；经营范围为科技中介服务；信息技术咨询服务、企业管理服务；计算机、软件及 硬件技术开发、通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁；
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市政工程的施工。
（ 5 ） 天通新环境技术有限公司
天通新环境技术有限公司现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为 330402000102670 的《营业执照》，公司成立日期为 2012 年 5 月 14 日；营业期限至 2042 年 5 月 13 日；公司住所为嘉兴市亚太路 522 号 2 号楼 401 室；公司类型为私营有限责任公 司（自然人控股或私营性质企业控股）；法定代表人为郑晓彬；注册资本为 5,000 万元； 经营范围：一般经营项目：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 尾气处理系统、污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；尾气处理设 备、污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具、机械设备、电子产品的销售；合同 能源管理；机电设备安装服务；进出口业务。
（ 6 ） 上海天力投资管理有限公司
上海天力投资管理有限公司现持有徐汇区市场监督管理局核发的注册号为 310104000253581 的《营业执照》，公司成立日期为 2003 年 5 月 22 日；营业期限至 2033 年 5 月 21 日；公司住所为上海市徐汇区田州路 99 号；公司类型为有限责任公司； 法定代表人为郑晓彬；注册资本为 100 万元；经营范围为投资管理及资产管理，企业 营销策划，财务顾问（不得从事代理记帐），企业重组，收购与兼并咨询、企业管理咨 询、投资咨询，信息技术、新能源技术、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让以及机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（ 7 ） 天通（六安）电子材料科技有限公司
天通（六安）电子材料科技有限公司现持有六安市工商行政管理局核发的注册号为 341500000051646 的《营业执照》，公司成立日期为 2010 年 9 月 30 日，营业期限至 2018 年 9 月 29 日；公司住所为安徽省六安市裕安经济开发区；公司类型为有限责任公司（非 自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为潘晓杰；注册资本为 11500 万元；经营 范围为许可经营项目：（无）。一般经营项目：磁性材料、电子元件、晶体硅太阳能电 池片、高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块生产、销售及技术研发；太阳 能光伏系统集成；实业投资（房地产开发除外）；自营产品、原辅料、配件及技术进出
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口业务。
（ 8 ） 天通精电
天通精电现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为 330402000029925 的《营 业执照》，公司成立日期为 2006 年 1 月 28 日；营业期限至 2026 年 1 月 27 日；公司住所为 嘉兴市南湖区亚太路 1 号；公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资）；法定代表 人为李明锁；注册资本为 19696 万元；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目： 各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器及配 件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、 技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口业务 （国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。
（ 9 ） 天通吉成机器技术有限公司
天通吉成机器技术有限公司现持有海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330400400001510 的《营业执照》；公司成立日期为 2002 年 9 月 30 日；营业期限至 2022 年 9 月 29 日；公司住所为海宁市海宁经济开发区双联路 129 号；公司类型为一人有限责 任公司（私营法人独资）；法定代表人为俞敏人；注册资本为 18,499.6841 万元；经营 范围为许可经营项目：无；一般经营项目：机电设备软件开发与应用、技术咨询服务； 光通讯电子专用设备、微电子专用设备、环保设备、数控机床、工业自动化设备、模具 的制造、加工；精密机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外；涉及前置审批 的除外）。
（ 10 ） 嘉兴天日工业设备技术有限公司
嘉兴天日工业设备技术有限公司现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为 330400400005982 的《营业执照》，公司成立日期为 2007 年 3 月 15 日；营业期限至 2022 年 3 月 14 日；公司住所为嘉兴市亚太路 1 号；公司类型为一人有限责任公司（内资法人 独资）；法定代表人为俞敏人；注册资本为 3,683.83 万元；经营范围为许可经营项目： 无；一般经营项目：电子工业专用设备的制造；自产产品的销售、安装、维修与技术服 务。
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（ 11 ） 六安天瑞房地产开发有限公司
六安天瑞房地产开发有限公司现持有六安市工商行政管理局核发的注册号为 341500000016072 的《营业执照》；公司成立日期为 2005 年 7 月 29 日；营业期限至 2015 年 7 月 28 日；公司住所为安徽省六安市佛子岭西路 1 号；公司类型为有限责任公司 ( 自然 人投资或控股的法人独资 ) ；法定代表人为郭瑞；注册资本为 5,200 万元；经营范围为房 地产开发、经营（凭资质经营），建筑材料销售。
（ 12 ） 六安天盈置业发展有限责任公司
六安天盈置业发展有限责任公司现持有六安市工商行政管理局核发的注册号为 341500000165638 的《营业执照》；公司成立日期为 2011 年 9 月 5 日；营业期限至 2020 年 9 月 4 日；公司住所为安徽省六安市裕安区城南镇天盈上城小区会所；公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为郭瑞；注册资本为 5,200 万元；经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发、经营 （凭资质经营）；建材销售。
（ 13 ） 黄山天盈福地置业发展有限公司
黄山天盈福地置业发展有限公司现持有黄山市工商行政管理局核发的注册号为 341000000006636 的《营业执照》；公司成立日期为 2005 年 3 月 11 日；营业期限至 2025 年 3 月 10 日；公司住所为安徽省黄山市屯溪区屯光镇社屋前路 1 号；公司类型 为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) ；法定代表人为郭瑞；注册资本为 6,000 万元；经营范围为房地产投资、开发、销售；房屋中介，绿化工程；建材销售；实业投 资，资产管理，营销策划，企业托管，投资咨询；物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ 14 ） 黄山东航国际酒店有限责任公司
黄山东航国际酒店有限责任公司现持有黄山市工商行政管理局核发的注册号为 341000000041439 的《营业执照》；公司成立日期为 2012 年 3 月 26 日；营业期限自 2012 年 3 月 26 日起；公司住所为安徽省黄山市天都大道 8 号；公司类型为有限责任 公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) ；法定代表人为翟拥民；注册资本为 300 万元；经 营范围为住宿，大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品、不含冷热饮品制
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售）；市场管理，酒店管理，营销策划，展览展示，信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ 15 ） 黄山天盈财富广场管理有限公司
黄山天盈财富广场管理有限公司现持有黄山市工商行政管理局核发的注册号为 341000000003607 的《营业执照》；公司成立日期为 2008 年 1 月 4 日；营业期限自 2008 年 1 月 4 日起；公司住所为安徽省黄山市屯溪区屯光镇社屋前路 1 号；公司类型 为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) ；法定代表人为翟拥民；注册资本为 100 万元；经营范围为资产管理与租赁、市场管理、酒店管理、市场产品营销策划、信息咨 询、展览展示。（涉及行政许可的凭有效许可证经营）。
（ 16 ） 黄山天盈物业管理有限公司
黄山天盈物业管理有限公司现持有黄山市工商行政管理局核发的注册号为 341000000010309 的《营业执照》；公司成立日期为 2007 年 7 月 2 日；营业期限自 2007 年 7 月 2 日起；公司住所为安徽省黄山市屯溪区屯光镇社屋前路 1 号；公司类型 为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) ；法定代表人为翟拥民；注册资本为 50 万元；经营范围为物业管理。
（ 17 ） 天通银厦新材料有限公司
天通银厦新材料有限公司现持有银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的注册 号为 641100000003532 的《营业执照》；公司成立日期为 2014 年 7 月 18 日；营业 期限至 2024 年 7 月 17 日；公司住所为银川经济技术开发区宏图南街；公司类型为其 他有限责任公司；法定代表人为滕斌；注册资本为 68,500 万元；经营范围为蓝宝石晶 体、蓝宝石晶棒、 LED 蓝宝石衬底、光学材料、电子元器件及相关原辅材料的研发、 制造和销售。
由上述内容可见，天通股份及其实际控制人潘建清控股或控制的企业中，涉及光通 信业务的企业为天通精电和天通吉成机器技术有限公司，根据本所律师对天通精电和天 通吉成机器技术有限公司负责人进行的访谈确认，及该两家企业出具的说明函，天通精 电的主营业务是提供电子制造的全工序服务，主要产品为通信系统、工业控制、视频安 防、汽车电子、超级计算机等；天通吉成机器技术有限公司的主营业务为数控机床、环
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保设备、显示设备和光电设备的研制、开发、生产、销售和售后服务，主要产品为全自 动粉末成形压机、数控可转位刀片周边磨床、圆盘式干燥机、晶体生长炉、精密研磨机、 精密抛光机、曝光机、检查机等平板显示器制程设备等。该两家公司的实际主营业务和 主要产品均与发行人不同。此外，潘建清出具了《关于潘建清控股或控制的企业与博创 科技股份有限公司不存在同业竞争的说明》，确认其直接或间接控股、控制的企业均与 发行人不存在同业竞争。
2 、 东方通信及其实际控制人、实际控制人控制的其他公司与发行人同业竞争情
况
为核查发行人与东方通信及其实际控制人、实际控制人控制的企业是否存在同业竞 争，本所律师：
（ 1 ） 查询了全国企业信用信息公示系统，查阅了东方通信 2014 年年报、对外披 露信息，东方通信及其控股股东和相关企业最新营业执照、公司章程、审计报告或财务 报表，对东方通信及其控股股东控制的其他企业的业务情况进行核查和了解；
（ 2 ） 实地走访了东方通信的控股股东，并就其控制的其他企业的业务经营情况 进行了核查和确认，获取了东方通信的控股股东就其及其控制的企业与发行人不存在同 业竞争的说明函；
（ 3 ） 获取了东方通信及其控股股东分别出具的避免与发行人发生同业竞争的承 诺。
经核查：
发行人设立时东方通信持有其 800 万股股份，占发行人当时股份总数的 15.69% 。 截至本补充法律意见书出具之日，东方通信持有发行人 973 万股股份，占发行人股份 总数的 15.69% 。
根据全国企业信息系统查询及东方通信披露的 2014 年度报告等公开信息，东方通 信成立日期为 1996 年 8 月 1 日；经营期限为永久存续；公司类型为其他股份有限公 司（上市）；住所为杭州市文三路 398 号；法定代表人为张泽熙；注册资本为 125,600 万元。东方通信 A 股股票和 B 股股票分别于 1996 年 11 月 26 日和 1996 年 8 月 9 日
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在上海证券交易所挂牌上市，股票简称分别为“东方通信”和“东信 B 股”，股票代 码分别为“ 600776 ”和“ 900941 ”。
经营范围为：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批件）》。 移动通信，程控交换，光电传输，激光照排设备、电子自助服务设备、自动售检票设备、 自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读写 设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售， 代理与服务，计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁，安全技术防 范工程设计、施工、维修；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外 包及金融知识流程外包；通信系统工程的设计、集成、施工、技术咨询与培训，经济信 息咨询，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国 家实行核定经营的 14 种进口商品除外），开展本企业“三来一补”业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。东方通信的主营业务与发行人主 营业务无关。
截至 2015 年 6 月 30 日，东方通信的股东情况及其持有东方通信的股份情况为：
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根据中国普天信息产业集团公司（以下简称“中国普天”）公开披露的信息，其产 业板块的业务和产品主要如下：
| 通信 产业 |
通信系统 | 平安城市解决方案、智慧城市业务、4G多媒体集群专网 |
|---|---|---|
| 通讯终端 | 双模无线数据卡、电缆调制解调器、Modem | |
| 通讯配套 | 微波天线系统、SIM卡、光缆电缆 | |
| 增值业务 | 通信业务运营支撑产品、公话缴费直通车系统、行业专网应用业务 | |
| 应用服务器 | 服务器、控制器 | |
| 广电 产业 |
广电传送网 | 乘客信息系统、双向改造组网方案 |
| 广电支撑网 | 演播室业务、新媒体互动直播业务、音频编码器 | |
| 增值业务 | 手机拍客、容和支付系统解决方案 | |
| 行业 信息 化 |
行业物流 | 综合电子交易系统、智慧旅游解决方案、智慧医疗解决方案 |
| 财税金融 | 证书卡、税控系列产品 | |
| 行业电子机具 | 智能存储卡、POS销售终端 | |
| 轨道交通 | 新能源展区、智慧城市与物联网展区、三网融合展区 | |
| 新能源产业 | 新能源汽车运营网络智能管理系统、充电桩系列 | |
| 金融电子产业 | 自助设备统一软件开发平台、自助Web应用平台、现金类自助终端 |
由于中国普天属国务院国资委直接控股的大型央企，主要履行管理职能，具体业务 由其控制的下级子公司进行。
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根据普天东方通信集团有限公司（以下简称“普天东方”）公开披露的信息，其产 业领域主要集中于移动通信领域、金融电子领域、智能卡产业、无线集群产业。具体如 下：
| 移动通信领域 | 产品涉及移动增值、移动支付、OSS、运营服务、移动卡及系统等，拥有国内最 强大的WCDMA终端生产能力和3G系统产品 |
|---|---|
| 金融电子领域 | ATM机、自动循环机 |
| 智能卡产业 | 智能卡、读写器及智能卡应用管理系统 |
| 无线集群产业 | 数字集群通信系统、PDT系统、数模互通产品 |
普天东方主要产业领域均为其下属控股子公司经营。普天东方母公司中国普天信息 产业股份有限公司仅经营贸易、租赁等业务，未经营生产、研发相关业务。
根据普天东方提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，普天东方及其控股或 控制的企业（除上市公司东方通信、东信和平科技股份有限公司及两公司所控制的企业 外）情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围或主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 普天东方 | 制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件 一般 经营项目：技术开发、服务、批发、零售：通信设备，电子计算机及 外部设备，电子元器件，金属材料；承包：通信设备工程；咨询：经 济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方 可经营）；服务：泊位停车，自有房屋租赁，物业管理；成年人的非 证书劳动职业技能和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目 除外）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法 项目 |
| 2 | 杭州东信光电科技有 限公司 |
许可经营项目：生产：光机电设备，印刷设备。一般经营项目：服务： 光机电设备、印刷设备、电子计算机及外部设备的技术开发，成年人 的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训；批发、零售： 光机电设备，印刷设备，电子计算机及外部设备，电子元器件，金属 材料；货物进出口 |
| 3 | 杭州东信创业投资有 限公司 |
服务、实业投资（限自有资金）；批发、零售：通信设备（除专控）， 电子计算机及配件，五金交电，电子元件，电子器件；其他无需报经 审批的一切合法项目 |
| 4 | 广州邮电通信设备有 限公司 |
通信设施安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;监控系 统工程安装服务;通信线路和设备的安装;通信工程设计服务;通信系 |
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| 统工程服务;通信系统设备制造;计算机网络系统工程服务;电子产品 批发;信息系统集成服务;房屋租赁;通信终端设备制造;机电设备安 装服务;电子设备工程安装服务;电子产品设计服务;保安监控及防盗 报警系统工程服务;安全系统监控服务;机械设备租赁 |
||
|---|---|---|
| 5 | 杭州东信实业有限公 司 |
通信设备、电子计算机及外部设备、电子元器件维修及自身开发产品 的制造。 一般经营项目：技术开发、咨询、服务：通信设备，电子 计算机及外部设备，电子元器件；批发、零售：办公自动化设备，五 金交电，电子元器件，通信设备，建筑材料，装饰材料，百货，汽车 （除小轿车）及配件；服务：室内美术装潢，物业管理，成年人的非 证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前审批的项 目除外）；货物、技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围 |
| 6 | 杭州东信商贸有限公 司 |
批发、零售：建筑材料，普通机械，电子产品，通讯设备（除专控）， 办公设备，计算机及配件，电脑耗材；服务；投资管理，投资咨询（除 证券、期货），企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询（除中 介），网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；其他无需报 经审批的一切合法项目 |
| 7 | 上海无线通信设备有 限公司 |
无线寻呼接收机及系统设备，移动电话及其通信产品，电子元器件， 电子产品，建筑材料，通信系统设备的生产、安装、调试、维修，金 属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
| 8 | 杭州东信北邮信息技 术有限公司 |
许可经营项目：增值电信业务(具体按许可证B2-20060130 范围经 营，有效期至2016年4月8日) 一般经营项目：技术开发、技术服 务、成果转让：移动智能网及相关的通信软件，信息系统、信息网络 技术及设备的集成；工程安装：小区、楼宇的弱电系统；批发、零售： 电子通信设备，计算机及外设，电子元器件；货物进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许 可后方可经营）；代理、发布、制作：国内广告（除网络广告发布）； 含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 9 | 珠海普天和平电信工 业有限公司 |
设计、生产：电子产品、通信设备、仪器仪表；批发、零售：五金交 电、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化用品、日用百货。 |
| 10 | 杭州东方通信软件技 术有限公司 |
许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务、销售、维 护：通信和邮政技术及设备管理软件（国家禁止和限制的产品除外）； 服务：计算机信息系统的集成；成年人的非证书劳动职业技能和成年 人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；（2006年4月 21日前为中外合资企业） |
| 11 | 合肥东信房地产开发 有限公司 |
房地产开发、销售、租赁、咨询服务；建材、五金、金属材料（不含 贵金属）销售；装饰装修；物业管理。 |
| 12 | 湖州东信实业投资有 限公司 |
实业投资，房地产开发经营，物业管理 |
根据东方通信提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，东方通信及其控股或 控制的企业情况如下：
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| 序 号 |
名称 | 经营范围或主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 东方通信股份有限公司 | 许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见中华人民共和国商 务部批件）。 一般经营项目：移动通信，程控交换，光电传输，激光照排设备、电 子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行 自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读写设备及其配套 产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、研发、制造、 销售，代理与服务，计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、 维护、租赁，安全技术防范工程设计、施工、维修；接受金融机构委 托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包； 通信系统工程的设计、集成、施工、技术咨询和培训，经济信息咨询， 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的14 种进口商品除 外），开展本企业“三来一补”业务 |
| 2 | 杭州东信金融技术服务 有限公司 |
一般经营项目：技术开发、设计、批发、零售：金融设备，金融电子 产品，计算机软件；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 3 | 杭州东信捷峻科技有限 公司 |
许可经营项目：制造、加工：光网络产品、宽带接入产品、通信设备、 计算机网络设备、无线通信产品、交换网络产品（有效期至2015年 11月30日） 一般经营项目：服务：光网络产品、宽带接入产品、通信产品的工程 服务、技术咨询、技术开发、技术转让，通信综合集成系统网络的设 计、集成施工（涉及资质证凭证经营），成年人的非证书劳动职业技 术培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：通信设备（除专控）， 网络设备 |
| 4 | 杭州东信网络技术有限 公司 |
许可经营项目：生产：计算机软件（许可证有效期至2016 年12 月 30 日）；第二类电信增值业务中的信息服务业务（仅限移动网信息 服务业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年5月23日） 一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让，通信网络，计算机 软、硬件、网络；通信设备维护；网络维护；设计、安装、调试：计 算机、通信网络工程；批发、零售：计算机及零配件；货物进出口业 务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 5 | 福州东信网络技术有限 公司 |
计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；通信网络、计算机软、 硬件的安装、调试；计算机、通信网络工程；批发、零售计算机及零 配件；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营） |
| 6 | 杭州东方通信城有限公 司 |
许可经营项目：房地产经营（限东信花园）；制造：通信设备、计算 机及其他电子设备（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）。 一般经营项目:技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软硬 件、通讯设备、移动通信设备、通信系统、工业自动化控制系统、智 |
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| 能数字监控系统；服务：自有房产租赁，物业管理，房产中介；销售： 移动通信设备、计算机软硬件、通讯设备、电子设备、钢材、有色金 属、建筑材料、金属材料、纺织品、机电设备、化工产品（除化学危 险品及易制毒品）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
||
|---|---|---|
| 7 | 东信亿事通软件技术 （北京）有限公司 |
生产、销售计算机通讯网络软硬件。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 8 | 杭州东信兆通投资有限 公司 |
一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期 货） |
| 9 | 杭州东信银星金融设备 有限公司 |
许可经营项目：生产：机电一体化设备（许可证有效期至2016年9 月29日）； 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让：机电一体化办公设 备，计算机软、硬件；批发、零售：办公设备及相关产品；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取 得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 10 | 杭州东信移动电话有限 公司 |
一般经营项目：数字移动电话用户机产品后工序的生产制造，并负责 对合资公司生产的移动电话用户机产品的销售和市场开发。制造、加 工电子类产品并提供相关服务；经营进出口业务（国家禁止和限制的 项目除外）；从事国内外采购的通信、电子产品及相关零部件的批发 业务，提供相关服务 |
东信和平科技股份有限公司系 A 股上市公司，股票代码为 002017 ，简称为东信和 平，其经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息和互 联网信息服务，许可证有效期至 2016 年 5 月 20 日）；通信、银行、公共事业等各领 域磁条卡、智能卡（含移动电话 SIM 卡、银行卡）、微电子智能标签产品及相关读写 机具、终端设备的研发、生产、销售；计算机软硬件、网络设备和系统集成相关技术开 发、销售及技术服务；物联网相关产品研发、销售及技术服务；半导体模块封装及技术 咨询；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务； 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）。
根据东信和平科技股份有限公司披露的 2014 年年报，东信和平科技股份有限公司 及其主要子公司参股公司的主要产品或服务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 东信和平科技股份有限公司 | 通信、其它电 子制造 |
通信、银行、社保三大应用领域 的智能卡产品 |
| 2 | 东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司 | 制造业 | 智能卡生产与销售 |
| 3 | 广州东信和平科技有限公司 | 流通业 | 智能卡销售 |
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| 4 | 杭州东信百丰科技有限公司 | 流通业 | 智能卡销售 |
|---|---|---|---|
| 5 | 东信和平（新加坡）有限公司 | 流通业 | 智能卡销售 |
| 6 | 东信和平（印度）有限公司 | 制造业 | 智能卡生产与销售 |
| 7 | 东信和平（俄罗斯）有限公司 | 制造业 | 智能卡生产与销售 |
| 8 | 城联数据有限公司 | 软件业 | 信息数据系统平台的建设和运营 |
由前述内容可见，普天东方及其所控制的公司中，经营范围涉及光通信业务的只有 杭州东信捷峻科技有限公司，根据本所律师对该公司进行的核查及形成的访谈记录，杭 州东信捷峻科技有限公司的实际业务为研发生产销售无线集群通信用手持终端，主要应 用于公安、政府等领域，其实际业务和主要产品均与发行人不同，此外，普天东方出具 了《关于普天东方通信集团有限公司及控股企业与博创科技股份有限公司不存在同业竞 争的说明》，确认其及附属企业与发行人不存在同业竞争。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人与天通股份及其实际控制人、实际控制人潘建清控制 的其他公司之间不存在同业竞争的情形；发行人与东方通信及其控股股东普天东方控制 的其他公司之间不存在同业竞争的情形。
2015 年 7 月 31 日，天通股份、东方通信已就与发行人避免同业竞争作出了以下 承诺：“
（ 1 ） 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有 及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的 经济损失承担赔偿责任。
（ 2 ） 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企 业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本 承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（ 3 ） 本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞 争或潜在竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人。”
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（三） 关于天通股份、东方通信股份锁定的承诺
经本所律师核查，天通股份、东方通信已分别于 2015 年 7 月 15 日出具股份锁定 承诺函，承诺：“自博创科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所持有的博创科技股份，也不由博创科技回 购该部分股份；
除此之外，本企业还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制 性规定。
同时，本企业承诺，截至本承诺函出具之日，本企业不存在代他人持有、委托他人 管理本企业持有的博创科技股份的情形，亦不存在代他人管理博创科技股份的情形；不 存在质押、冻结等情形，亦不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”。
（四） 比照实际控制人的要求对天通股份、东方通信进行尽职调查
本所律师比照实际控制人的要求，对天通股份、东方通信进行如下补充尽职调查： 1 、 通过网络检索、查阅天通股份、东方通信的公开披露信息等方式核查了天通 股份的实际控制人潘建清、东方通信的控股股东普天东方的基本信息、经营业务情况、 控股或控制的企业名单、存续情况、合法合规情况、涉诉情况等；
2 、 通过查阅天通股份实际控制人潘建清所控制公司、东方通信控股股东普天东 方所控制公司的工商档案及财务资料，与相关公司的管理层进行访谈，了解天通股份实 际控制人潘建清所控制公司和东方通信控股股东普天东方所控制公司的业务情况、与发 行人的同业竞争情况、关联交易情况等；
3 、 取得了天通股份及其实际控制人潘建清出具的避免同业竞争承诺函、规范与 减少关联交易承诺函，东方通信出具的避免同业竞争承诺函、规范与减少关联交易承诺 函；
4 、 取得了天通股份、东方通信出具的股份锁定承诺；
5 、 实地走访天通股份、东方通信及其主要子公司的办公地，与相关人员进行访 谈，了解其与发行人的独立性情况。
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三、 反馈意见规范性问题第 3 条： 2003 年 11 月 10 日，发行人前身博创有限设立 时，上市公司天通股份持有 50% 的股份，为第一大股东。经股权演变，目前天通股份 持有发行人 17.74% 的股份，为发行人第二大股东。请发行人说明发行人是否符合涉 及上市公司权益的相关监管要求。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过 程、提供相关依据并发表意见。
核查过程及核查依据：
1 、 基本情况
发行人于 2003 年 7 月设立时，曾为上市公司天通股份的控股子公司，天通股份持 有发行人 2,000 万的出资额，占比为 50.00% 。天通股份成立于 1999 年 2 月 10 日，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“天通股份”，股票代码 “ 600330 ”。根据天通股份 2002 年年度报告，潘建清父子为天通股份的前两大股东， 合计持股比例为 21.47% 。
之后，天通股份分别于 2008 年 4 月和 2011 年 12 月将所持发行人 700 万元出资 额和 400 万元的股份进行转让。在天力工贸于 2010 年 10 月将所持股份转让后，发行 人的控股股东和实际控制人变更为朱伟和丁勇。
2 、 关于对发行人涉及上市公司权益合规性的核查
（ 1 ） 对天通股份转让所持发行人股权的核查
- ①对 2008 年 4 月第一次股权转让的核查
本所律师核查了天通股份本次转让的程序及定价依据，具体如下：
天通股份于 2008 年 3 月 17 日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议了 《转让博创科技股份有限公司部分股权的议案》，为保证董事会所形成的决议合规性， 关联董事潘建清、李明锁回避了对该议案的表决，议案由其他六位董事表决通过。天通 股份于 2008 年 3 月 18 日发布《关于股权转让的关联交易公告》，对该项关联交易进 行了披露，独立董事发表了同意的独立意见。
本次股权转让价格以评估价值为基础确定，每 1 元出资额转让价格为 1.933 元，价 格公允。
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②对 2011 年 12 月第二次股权转让的核查
本所律师核查了天通股份本次转让的程序及定价依据，具体如下：
天通股份于 2011 年 12 月 1 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议了《转让 博创科技股份有限公司部分股权的议案》，九位董事全票通过，并于 2011 年 12 月 2 日发布了《天通控股股份有限公司关于股权转让公告》；天通股份于 2011 年 12 月 17 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议了《转让博创科技股份有限公司部分股权的 议案》，出席会议的股东代表股份占比达到 33.16% ，全票通过，并于 2011 年 12 月 20 日发布了《天通控股股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告》。
本次股权转让价格为协商价，最终确定为 9.5 元 / 股，根据天通股份的公告，本次 股权转让可为天通股份带来 2,492 万元的投资收益，定价公允。
本所律师认为，天通股份两次转让发行人股权的行为均履行了法定程序，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。
（ 2 ） 天通股份公开募集资金投向的核查
经查阅天通股份自上市以来的历次公开募集资金投向资料，均未将募集资金投向发 行人。具体如下：
| 募集资金事项 | 序号 | 募集资金投资项目名称 | 计划投资金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 2000年12月 首次公开发行 |
1 | 抗电磁干扰、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目 | 34,636.11 |
| 2 | 高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技 改项目 |
||
| 3 | 补充流动资金 | ||
| 2005年1月 公开增发 |
1 | 高频磁电子器件生产线技术改造项目 | 35,044.00 |
| 2 | 液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目 | ||
| 3 | 省级企业技术中心二期项目 | ||
| 4 | 电子专用材料新型装备生产技术引进项目 | ||
| 2007年12月 公开增发 |
1 | 年新增6,000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌 磁芯生产线技改项目 |
53,896.00 |
| 2 | 年新增1,720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单 元产品生产线技改项目 |
||
| 3 | 年新增500台（套）机电专用装备增资项目 |
（ 3 ） 发行人与天通股份之间同业竞争及独立性的核查
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经查阅发行人和天通股份的营业执照，发行人的经营范围为光纤、光元器件、电子 元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服 务和售后服务。天通股份的经营范围为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及 技术开发，晶体硅太阳能电池片、高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块 的生产及销售，太阳能光伏系统集成，太阳能光伏发电，实业投资，房地产投资。经营 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。因此，发行人的主营业务与天通股份的主营 业务之间不存在相同或近似的情形，不存在同业竞争。
经对发行人的资产情况、业务情况、人员情况、财务情况、机构情况进行核查，发 行人自设立以来，已经严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，并建立、 健全了公司法人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、业务、人 员、机构、财务方面与天通股份及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体 系及面向市场自主经营的能力。
（ 4 ） 发行人与天通股份的股东、实际控制人之间关联关系和一致行动关系的核查 经核查，报告期内，天通股份的实际控制人一直为潘建清，与发行人的实际控制人 朱伟和丁勇及其他股东之间均不存在任何关联关系和一致行动关系。
天通股份的实际控制人潘建清除因投资关系担任发行人董事以外，与发行人不存在 任何其他关联关系。
发行人的除天通股份以外的 13 位股东与天通股份除潘建清及其关联方以外的股东 之间不存在任何关联关系和一致行动关系。
（ 5 ） 天通股份及其下属企业董事、监事、高级管理人员持有发行人股权情况的核 查
经核查发行人及其股东的工商档案资料，天通股份及其下属企业的董事、监事、高 级管理人员除通过持有天通股份股权从而间接持有发行人股权外，不存在其他持有发行 人股权的情形，亦不存在控制发行人的情形。
核查意见：
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本所律师核查后认为：（ 1 ）天通股份转让发行人股份已按审批权限履行了董事会、 股东大会批准程序，未侵害天通股份的利益，不存在违法违规行为。（ 2 ）天通股份公 开发行股票所募集的资金未投向发行人业务。（ 3 ）发行人与天通股份之间不存在同业 竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立于天通股份。（ 4 ）发行人与天通股 份股东、实际控制人之间不存在一致行动关系，除天通股份实际控制人因投资关系担任 发行人董事外，发行人及股东与天通股份不存在其他关联关系。（ 5 ）天通股份及其下 属企业董事、监事、高级管理人员不拥有发行人控制权。因此，发行人符合涉及上市公 司权益的相关监管要求。
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四、 反馈意见规范性问题第 4 条：天通股份为发行人第二大股东。天源物业、天通 精电为发行人董事潘建清曾控制的公司。发行人独立董事刘燕明自 2013 年 3 月起担任 科纳技术（苏州）有限公司（以下简称 “ 科纳技术 ” ）的总经理， CoAdna Photonics,Inc. 为科纳技术的关联方。讯石咨询是公司前任独立董事石明控制的公司。报告期内，发 行人存在租赁天通股份房屋、接受天通股份、天源物业、天通精电物业管理服务、住 宿服务的关联交易。发行人与科纳技术、 CoAdna Photonics,Inc. 、讯石咨询存在关 联销售、支付会员费等关联交易。请发行人：（ 1 ）说明天源物业、天通精电、科纳技 术、 CoAdna Photonics,Inc. 、讯石咨询的历史沿革、主要业务、财务状况，天源物 业、天通精电与天通股份的关联关系；（ 2 ）披露发行人与上述公司关联交易的发生原 因，交易数量、单价、定价依据及金额，关联交易的必要性和合理性，发行人减少关 联交易的有效措施；比较独立第三方价格和毛利率情况说明关联交易的公允性、是否 存在利益输送的情形；（ 3 ）分别结合发行人与天通股份、天通精电、天源物业的交易 情况，说明发行人资产是否完整、是否独立运作，是否符合《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》（以下简称 “ 《首发办法》 ” ）第 16 条的有关规定；（ 4 ）结合 发行人与科纳技术、 CoAdna Photonics,Inc. 的交易情况 , 说明刘燕明是否具备独立 性，是否符合独立董事任职资格的要求。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行 核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一） 关于对天源物业、天通精电、科纳技术、 CoAdna Photonics,Inc. 、讯石咨询 的基本情况的核查
核查过程及核查依据：
根据天源物业、天通精电、科纳技术、 CoAdna Photonics,Inc. 、讯石咨询的工商 登记资料、审计报告、财务报表等资料及本所律师核查，前述企业的基本情况如下：
- 1 、 天源物业
天源物业于 2006 年 9 月 22 日成立，法定代表人为周福祥，住所为海宁市盐官镇 郭店建设路 1 号，注册资本为 50 万元。天源物业设立时系天力工贸（后更名为 “天 通高新”）全资子公司。
2014 年 4 月 9 日，天源物业第一次股权变更，股东由天通高新变更为自然人周福 祥，持股比例为 100% 。自此，天源物业与天通股份已经不存在关联关系。
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根据发行人提供的资料及全国企业信用信息系统查询，天源物业的经营范围为物业 管理（凭有效资质证书经营），车、船票务代理，会务服务，办公用品，日用百货的销 售；受委托从事员工宿舍管理、食堂管理。
天源物业最近一年及一期的财务情况如下：
| 项目 | 2015 年1-3 月/2015 年3 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | — | 1,624,072.08 |
| 净资产 | — | 690,642.47 |
| 净利润 | — | 80,220.27 |
因天源物业于 2014 年 4 月 9 日已变更为非潘建清控制的企业，故无法获取其最新 一期财务资料。
2 、 天通精电
天通精电（原名为“天通浙江精电科技有限公司”）由天通股份于 2006 年 1 月 28 日投资设立，营业执照编号 330402000029925 ，法定代表人为李明锁，住所为嘉兴市 南湖区亚太路 1 号，注册资本为 4,020 万元。
天通精电设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 天通股份 | 3,859.20 | 99.17% |
| 曹斌 | 80.40 | 0.41% |
| 马树东 | 40.20 | 0.21% |
| 倪永进 | 40.20 | 0.21% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% |
2007 年 6 月，天通精电股东变更为天通股份、曹斌，此次变更后，天通精电的股 权结构如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 天通股份 | 3,939.60 | 98.00% |
| 曹斌 | 80.40 | 2.00% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% |
2008 年 12 月，天通股份向天通精电增资 15,676 万元，天通精电注册资本变更为 19,696 万元；天通股份收购曹斌 2.00% 股权；天通精电变更为一人有限责任公司（私 营法人独资）；天通精电法定代表人变更为李明锁。此次变更后，天通精电的股权结构 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 天通股份 | 19,696.00 | 100.00% |
| 合计 | 19,696.00 | 100.00% |
2012 年 1 月 12 日，天通精电经工商局核准更名为“天通精电新科技有限公司”。 根据发行人提供的资料及全国企业信用信息系统查询，天通精电的营业范围为：各 类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器及配件、 照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术 咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口业务。
天通精电最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015 年1-3 月/2015 年3 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 218,083,711.19 | 232,051,935.75 |
| 净资产 | 159,232,799.39 | 148,423,056.31 |
| 净利润 | 7,492,907.80 | 17,593,577.08 |
3 、 CoAdna Photonics,Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司
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（ 1 ） CoAdna Photonics, Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司的历史沿革
根据 CoAdna Holdings, Inc. 的年报资料， CoAdna Photonics, Inc. 系 CoAdna Holdings, Inc. 的控股子公司， CoAdna Holdings, Inc. 于 2011 年 8 月 31 日在台湾证券 交易所上市，股票代码： 4984.TW 。 CoAdna Holdings, Inc. 于 2008 年 11 月 24 日设立 于英属开曼群岛， CoAdna Photonics, Inc. 依股权交换合约的约定于 2008 年 12 月 18 日完成组织架构重组，重组后该公司成为 CoAdna Holdings, Inc. 的控股子公司。
科纳技术（苏州）有限公司成立于 2008 年 6 月 30 日，注册号为 320594400023055 ， 注册资本为 500 万美元，直接股东为 CoAdna （ HK ） limited ，法定代表人为 HAIJI JIMMY YUAN ，住所为苏州工业园区综合保税区启明路 158 号建屋第四号厂房。科纳技术自设 立以来股权未发生变更。
CoAdna Photonics,Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司均为 CoAdna Holding,Inc. 所 控制的公司。
（ 2 ） CoAdna Photonics, Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司的主要业务
根据 CoAdna Holdings, Inc. 的年报资料， CoAdna Photonics, Inc. 的主营业务为设 计、销售及生产光纤通讯元器件。
根据发行人提供的资料及全国企业信用信息系统查询，科纳技术（苏州）有限公司 的经营范围为研究、开发、生产波长选择开关、线板、液晶器件，销售产品并提供相关 技术咨询和售后服务。公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理、转口贸易 及相关业务。
（ 3 ） CoAdna Photonics, Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司的最近一年及一期的 财务情况
因 CoAdna Photonics,Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司均为 CoAdna Holding,Inc. 所控制的公司， CoAdna Holding,Inc. 为台湾证券交易所上市公司，其 2014 年报财务数 据已公开披露，故以下披露 CoAdna Holding,Inc. 的财务数据，不再单独披露 CoAdna Photonics,Inc. 和科纳技术（苏州）有限公司的财务数据。
CoAdna Holding,Inc.2014 年度及一期的财务数据如下：
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| 单位：新台币千元 | 单位：新台币千元 | 单位：新台币千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-3 月/2015 年3 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,840,093 | 1,851,915 |
| 净资产 | 1,632,138 | 1,633,660 |
| 净利润 | 10,809 | 112,416 |
注：以上财务数据已经台湾勤业众信联合会计师事务所审计
4 、 讯石咨询
讯石咨询由 Investor Technology Limited 于 2001 年 6 月 8 日投资设立，全称为讯 石信息咨询（深圳）有限公司，注册资本为 130 万美元，股东为 Investor Technology Limited 。截至本补充法律意见书出具之日，讯石咨询的股权结构未发生变化。
根据发行人提供的资料及全国企业信用信息公示系统查询，讯石咨询的经营范围为 从事产品市场分析、企业发展顾问及相关咨询。增加：光通讯产品的技术开发、批发（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
讯石咨询最近一年及一期财务的情况如下：
单位：美元
| 项目 | 2015 年1-3 月/2015 年3 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,047,800.77 | 1,227,345.54 |
| 净资产 | -1,628,854.43 | -1,521,701.04 |
| 净利润 | -107,153.39 | 104,285.20 |
注：以上财务数据未经审计。
核查意见：
本所律师核查后认为，自 2014 年 4 月 9 日起，天源物业与天通股份已经不存在关 联关系；截至本补充法律意见书出具之日，天通精电为天通股份的全资子公司。
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（二） 关于对发行人与天源物业、天通精电、科纳技术、 CoAdna Photonics,Inc. 、 讯石咨询发生关联交易的原因及减少措施的核查
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的关联交易合同、交易凭证、发行人就关联交易相关的内部决策文 件及本所律师的访谈核查，发行人在招股说明书中对关联交易的披露情况属实，报告期 内，发行人的关联交易有其必要性，定价公允，不存在利益输送的情形。
报告期内，发行人与天通股份的交易主要为租赁厂房、员工住宿房屋、住宿服务。 发行人与天通精电的交易主要为住宿服务、水电费。发行人与天源物业未发生关联交易。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人与科纳技术及 CoAdna Photonics,Inc. 的交易金额未超过 1.5 万元，且发行人针对其与科纳技术及 CoAdna Photonics,Inc. 的交易采取了整改措施，发行人自 2014 年度即未与该两关联企业发生业 务往来；鉴于发行人所在行业的企业对入会讯石咨询具有必要性，短期内无法解除与讯 石咨询的业务往来，经发行人 2013 年年度股东大会审议，石明不再担任发行人的独立 董事。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易具有必要性和合理性，有关 关联交易的价格公允、公平且金额较小，同时发行人按照《公司章程》、《关联交易管 理制度》等内部治理制度履行了相应的决策程序，此外，发行人在报告期内及时有效地 减少、停止了与关联方的交易往来，不存在损害公司、其他非关联股东、债权人等利益 的情形。
（三） 关于对发行人符合《首发办法》第 16 条的有关规定的核查 核查过程及核查依据：
《首发办法》第十六条规定，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
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根据《审计报告》、报告期内相关交易合同资料、独立第三方合同对比价格，与发 行人管理层的访谈记录等资料，报告期内，发行人与天通股份的交易主要为租赁厂房、 员工住宿房屋、住宿服务。针对发行人租赁天通股份上海地区厂房的情形，发行人已与 天通股份根据市场行情修订了租赁协议，定价公允，此情形不会对发行人的独立性产生 不利影响。针对发行人租赁天通股份嘉兴地区房屋用于员工住宿的情形，鉴于发行人已 在该产业园区购置土地并新建厂房，员工住宿作为生产经营的辅助性设施，并不会对发 行人的独立性产生不利影响。
报告期内，发行人与天通精电的交易主要为住宿服务、水电费。发行人所租用的天 通精电的员工住宿系生产经营的辅助性设施，并不会对发行人的独立性产生不利影响。 发行人新建厂房已于 2013 年下半年办理了公司单独的供电缴费登记， 2013 年 12 月之 后，公司与天通精电的厂区电费交易不再发生；同时，因发行人在嘉兴厂区无法单独开 立水费登记户，水费还需通过天通精电结算。但该类交易并不会对发行人的独立性产生 不利影响。
报告期内，天源物业与发行人未发生交易。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第 16 条的有关规定。
（四） 刘燕明符合独立董事任职资格的要求
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的会议文件和工商资料，刘燕明在报告期初即担任发行人的独立董 事，科纳技术（苏州）有限公司（包括其关联公司 CoAdna Photonics,Inc. ）在报告期 内一直与发行人存在交易，在 2013 年 3 月刘燕明担任科纳技术（苏州）有限公司总经 理之后，发行人与科纳技术（苏州）有限公司之间的交易成为关联交易。
核查意见：
本所律师经核查后认为，在发行人聘请刘燕明担任独立董事时，刘燕明符合独立董 事任职资格的要求；同时，鉴于 2012 年及 2013 年，发行人与刘燕明的关联企业科纳 技术（苏州）有限公司（包括其关联公司 CoAdna Photonics,Inc. ）的交易金额均在 1.5
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万元以内，且 2014 年已不再发生交易，发行人与科纳技术（苏州）有限公司（包括其 关联公司 CoAdna Photonics,Inc. ）的交易未对刘燕明履行独立董事职责构成重大不利 影响。
五、 反馈意见规范性问题第 5 条：招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之 一朱伟为美国国籍，丁勇拥有美国永久居留权，朱伟、丁勇及王晓虹、江蓉芝的股份 性质均为外资股。朱伟与王晓虹系夫妻关系，丁勇与江蓉芝系夫妻关系。请发行人： （ 1 ）说明朱伟、王晓虹、江蓉芝姓名的披露是否真实、准确、合法合规；三人投资于 发行人的资金出入境是否履行相关审批程序；（ 2 ）说明朱伟现在和未来出现纠纷时适 用何地法律，朱伟近三年是否存在重大违法行为及责任如何认定和适用；（ 3 ）说明丁 勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定；（ 4 ）说明王 晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师 进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见；请保荐机构和发行 人律师说明对朱伟是否存在违法行为及关联方、关联交易的核查过程。
（一） 关于对朱伟、王晓红、江蓉芝相关事项的核查
核查过程及核查依据：
2015 年 6 月 18 日，朱伟签署的《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ WEIZHU ”， 其在中国境内使用的唯一中文姓名为“朱伟”，上述声明由浙江省嘉兴市誉天公证处于 2015 年 6 月 18 日（ 2015 ）浙嘉誉证民内字第 2942 号《公证书》进行公证。
2015 年 6 月 17 日，王晓虹签署的《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ WANG XIAOHONG ”，中文名为“王晓虹”，上述声明由浙江省嘉兴市誉天公证处于 2015 年 6 月 17 日（ 2015 ）浙嘉誉证字第 2577 号《公证书》进行公证。
2014 年 2 月 26 日，江蓉芝签署的《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ JIANG RONGZHI ”，中文名为“江蓉芝”，上述声明由上海市闵行公证处于 2014 年 2 月 26 日（ 2014 ）沪闵证字第 1482 号《公证书》进行公证。
2003 年 7 月 3 日，海宁市对外贸易经济合作局签发了《关于合资经营浙江博创科 技有限公司合同、章程的批复》（海市外经 [2003]71 号），批准了朱伟以专用设备作
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价 18 万美元、专有技术作价 41 万美元及现汇 1 万美元折合人民币共计 500 万元出资， 占原有限公司注册资本的 12.5% 的事项。
2003 年 12 月 4 日，浙江省海宁市对外贸易经济合作局出具海市外经 [2003]152 号 《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》，对朱伟向原有限公司出资 60 万美元，其中专用设备 17.375 万美元、专有技术 41.625 万美元、现汇 1 万美元予 以确认。
2008 年 4 月 1 日，浙江嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南外经 [2008]66 号 《关于浙江博创科技有限公司股权变更及增资的批复》，同意天通控股股份有限公司将 其持有原有限公司 700 万元人民币以 1353.1 万股人民币转让给浙江天力工贸有限公司 （以下简称“天力工贸”）；同时，同意 SENKO Advanced Components(China)Limited
（以下简称“扇港（中国）”）、王晓虹、江蓉芝、嘉兴思博咨询有限责任公司（以下 简称“嘉兴思博”）为新股东，并将公司的注册资本增加至 5,100 万元，投资总额不变。 新增的注册资本 1,100 万元各股东认购情况为：朱伟、丁勇、王晓虹、江蓉芝以美元现 汇分别认购新增出资 210 万元、 200 万元、 180 万元、 180 万元；嘉兴思博认购新增出 资 120 万元；扇港（中国）以美元现汇认购新增出资 210 万元。
2009 年 6 月 5 日，浙江省商务厅浙商务出具浙商务外资函 [2009]54 号《关于博创 科技股份有限公司增资的批复》，同意浙江天力工贸有限公司以现金 2520 万元认购 840 万股、东方通信股份有限公司以现金 519 万元认购 173 万股，朱伟以相当于 132 万元 人民币的美元现汇认购 44 万股，丁勇以相当于 129 万元人币的美元认购 43 万股。
2010 年 9 月 30 日，浙江省商务厅出具浙商务资函 [2010]371 号《关于博创科技股 份有限公司股份转让的批复》，同意浙江天力工贸有限公司将其持有的 926 万股股份 以 4630 万元人民币的价格转让给朱伟、 257 万股股份以 1542 万元人民币的价格转让 给海宁创溢建设投资有限公司， 257 万股股份以 1542 万元人民币的价格转让给福信投 资有限公司， 100 万股股份以 600 万元人民币的价格转让给深圳市泽万丰电子有限公 司。
核查意见：
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本所律师核查后认为，朱伟、王晓虹、江蓉芝姓名的披露是否真实、准确、合法合 规。三人投资于发行人的资金出入境均已履行相关审批程序。
（二） 朱伟现在和未来出现纠纷时法律适用等事宜
核查过程及核查依据：
在首次申报的尽职调查过程中，本所律师取得了朱伟境内经常居住地公证处就朱伟 不存在违反犯罪记录的公证书，朱伟在接受本所律师访谈后签署的调查表及其本人出具 的声明，实地走访了法院、仲裁机构、出入境管理中心等部门，核实朱伟在境内不存在 违法行为；在本次核查中，根据朱伟提供的上海市东方公证处出具的（ 2013 ）沪东证 字第 545 号《公证书》、上海市青浦公证处出具的（ 2015 ）沪青证字第 1348 号《公 证书》和其重新签署的调查表，朱伟在最近三年内不存在重大违法行为。
根据美国海博国际律师事务所于 2015 年 7 月 2 日出具的证明，“截至美国时间 6 月 5 日，朱伟在美国联邦及各州无犯罪记录，在美国联邦及各州无针其不利的民事案件 或判决，无破产记录、无对其不利的税务行政处罚、判决，且也未承担《美国统一商法 典》项下的留置义务。”
根据美国海博国际律师事务所于 2015 年 7 月 2 日出具的《关于朱伟适用美国法律 的问题的回复》，美国律师认为，美国有一项总体政策，即不在境外适用其法律，但税 法和反美国政府的罪行除外。证券法和反海外腐败法可能适用，但是最终决定取决于特 定事实，即对美国市场所造成的影响，并且一般仅适用于个人而不适用于公司。因此， 非居住在美国的公民在担任首席执行官及主要股东期间所产生的任何冲突不太可能适 用美国法律。
根据《根据中华人民共和国民事诉讼法》第五条的规定，外国人、无国籍人、外国 企业和组织在人民法院起诉、应诉，同中华人民共和国公民、法人和其他组织有同等的 诉讼权利义务。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条的规定，对于外国人犯罪应当追究刑 事责任的，适用本法的规定。
核查意见：
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本所律师核查后认为，朱伟最近三年不存在重大违法行为；朱伟现在和未来在中国 境内出现纠纷或存在重大违法行为时，可以适用中国相关法律法规进行认定。
（三） 关于对丁勇持有发行人股份情况的核查
核查过程及核查依据：
自然人丁勇，中国国籍，身份证号码为 31022219630420* ，持有美国永久居留 证，证件号为 075-750- ；其所持美国永久居留证已经美国加利福尼亚州公证员公证， 并经我国驻洛杉矶总领事馆认证。
2003 年 7 月 3 日，海宁市对外贸易经济合作局签发了《关于合资经营浙江博创科 技有限公司合同、章程的批复》（海市外经 [2003]71 号），批准了丁勇以专用设备作 价 18 万美元、专有技术作价 41 万美元及现汇 1 万美元折合人民币共计 500 万元出资， 占原有限公司注册资本的 12.5% 的事项。
2003 年 12 月 4 日，浙江省海宁市对外贸易经济合作局出具海市外经 [2003]152 号 《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》，对丁勇向原有限公司出资 60 万美元，其中专用设备 17.375 万美元、专有技术 41.625 万美元、现汇 1 万美元予 以确认。
2008 年 7 月 10 日，中华人民共和国商务部以商资批 [2008]833 号《商务部关于同 意浙江博创科技有限公司改组为外商投资股份有限公司的批复》，同意：公司的股权结 构为：天通股份持有 1,500 万股，占 29.41% ；东方通信持有 800 万股，占 15.69% ； 朱伟持有 710 万股，占 13.92% ；丁勇持有 700 万股，占 13.73% ；天力工贸持有 700 万股，占 13.73% ； SENKO （ CHINA ）持有 210 万股，占 4.12% ；王晓虹持有 180 万 股，占 3.53% ；江蓉芝持有 180 万股，占 3.53% ，嘉兴思博持有 120 万股，占 2.35% 。 核查意见：
本所律师核查后认为，丁勇持有发行人股份界定为外资股符合法律法规的有关规 定，已获得有权部门的批准。
- （四） 关于对王晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因的核查
核查过程及核查依据：
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自然人王晓虹，美国国籍，护照号码 43277**** ，发行人实际控制人朱伟之配偶。 发行人设立时王晓虹持有其 180 万股股份，占发行人当时股份总数的 3.53% 。截至本 补充法律意见书出具之日，王晓虹持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总数的 2.90% 。
自然人江蓉芝，美国国籍，护照号码 50005**** ，发行人实际控制人丁勇之配偶。 发行人设立时江蓉芝持有其 180 万股股份，占发行人当时股份总数的 3.53% 。截至本 补充法律意见书出具之日，江蓉芝持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总数的 2.90% 。
根据发行人提供的说明及本所律师核查，王晓虹、江蓉芝未担任发行人董事、监事、 高级管理人员及其他职务，不参与发行人的实际经营，因此未将王晓虹、江蓉芝界定为 发行人实际控制人具有合理性。 2012 年 12 月 31 日，王晓虹、江蓉芝已就股份锁定作 出承诺如下：
“本人向博创科技作出以下明示且不可撤销的承诺：
1 、 自博创科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人本次发行前所持有的博创科技股份，也不由博创科技回购该部分股 份；
2 、 前述限售期满后，在博创科技实际控制人配偶任职期间，本人每年转让的股份 不超过所持有博创科技股份总数的百分之二十五；
3 、 配偶在博创科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职 的，本人自其申报离职之日起十八个月内不转让所持有的博创科技股份；
4 、 配偶在博创科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，本人自其申报离职之日起十二个月内不转让所持有的博创科技股 份；
5 、 配偶在博创科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月以后申报 离职的，在其申报离职之日起半年内，本人不转让所持有的博创科技股份。
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除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性 规定。”
核查意见：
本所律师核查后认为，王晓虹、江蓉芝未担任发行人董事、监事、高级管理人员及 其他职务，不参与发行人的实际经营，因此未将王晓虹、江蓉芝界定为发行人实际控制 人具有合理性。
（五） 关于对朱伟是否存在违法行为及关联方、关联交易的核查过程
1 、 朱伟是否存在违法行为的核查
根据上海市东方公证处出具的（ 2013 ）沪东证字第 545 号《公证书》、上海市青 浦公证处出具的（ 2015 ）沪青证字第 1348 号《公证书》，朱伟本人就最近三年不存在 违法违规行为、不存在重大债权债务等事宜出具的书面声明和承诺，本所律师通过咨询、 走访法院、出入境管理中心等部门，核实朱伟在境内不存在违法行为。
本所律师取得了美国海博国际律师事务所于 2015 年 7 月 2 日出具的证明，证明“截 至美国时间 6 月 5 日，朱伟在美国联邦及各州无犯罪记录，在美国联邦及各州无针其 不利的民事案件或判决，无破产记录、无对其不利的税务行政处罚、判决，且也未承担 《美国统一商法典》项下的留置义务。”
2 、 朱伟关联方及关联交易的核查
根据朱伟历次填写及本所律师访谈确认的《博创科技股份有限公司股东、董事、监 事和高级管理人员调查表》，本所律师获得的朱伟的关系密切家庭成员信息、本人及关 系密切家庭成员的对外投资、任职和兼职情况及朱伟的关联方名单。
本所律师通过查阅朱伟关联方的工商资料和查询全国企业公示信息系统，对关联方 及关联关系进行了验证。朱伟的关联方已在招股说明书、法律意见书及律师工作报告中 充分披露。
根据发行人提供的重大交易合同、重大客户和供应商名单、天健历次出具的《审计 报告》及本所律师对报告期内主要客户和供应商的实地走访核查，报告期内，不存在朱 伟及其关联方与发行人发生交易的情形。
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六、 反馈意见规范性问题第 6 条：招股说明书披露：公司拥有的阵列式平面波导光 分路器的封装结构及其制备方法的发明专利系与扇港元器件（深圳）有限公司共同所 有。公司与浙江工业大学、中国科学院上海光学精密机械硏究所等建立了技术合作关 系。请发行人：（ 1 ）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开 发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条 款、是否存在争议或潜在纠纷；（ 2 ）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他 核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心 技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术 优劣势及保持持续创新的机制；（ 3 ）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与 原 / 现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜 在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依 据并对上述事项和发行人拥有专利、软件著作权权属是否存在瑕疵，使用专利、软件 著作权是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发表意见。
- （一） 关于报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的情况
根据发行人提供的说明及本所律师核查，报告期内公司没有与科研院所、其他公司 进行过合作研发或委托开发的情形。
（二） 关于对发行人的核心技术及其来源等情况的核查
核查过程及核查依据：
根据发行人就其核心技术及来源出具的书面说明，天健历次出具的《审计报告》、 发行人提供的专利、软件著作权证书、历次专利和软件著作权查询结果，核心技术人员 的简历等资料，以及本所律师与发行人核心技术人员的沟通了解情况，公司拥有的核心 技术为光学芯片后加工技术、光纤阵列组装工艺、耦合封装胶合工艺、全自动综合光学 性能测试技术等。其中，光学芯片后加工技术是朱伟先生和丁勇先生二人共同自行研发 出来的专有技术；其余三项技术是公司技术团队自主研发的技术。
经上海专利商标事务所有限公司 2013 年 1 月 21 日出具的《专利检索报告》，光 学芯片后加工技术未侵犯中国、美国、日本、欧洲和 PCT （专利合作条约）已公开的
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专利或专利申请。截至目前，公司未曾收到过来自中国境内或境外任何关于该等专有技 术之任何形式的权属主张，也未发生过任何有关该技术的权属纠纷。
公司自主研发的光纤阵列组装工艺已经取得专利号为 ZL200610025404.1 的中国 发明专利“一种新颖高精度光纤阵列的制造方法”。
公司自主研发的耦合封装胶合工艺衍生出的产品技术已经取得专利号为 ZL200810032828.X 的中国发明专利“一种平面波导光分路器的封装结构及其制备方 法”、专利号为 ZL201210077137.8 的中国发明专利“一种光功率可调合波器的制备 方法及其封装结构”、专利号为 ZL201420018977.1 的中国实用新型专利 “ 一种光功率 ” 可调合波器的封装结构 。
公司自主研发的全自动综合光学性能测试技术取得了软著登字第 0536423 号“博 创平面波导光集成器件全自动测试软件”的软件著作权。
公司外部董事、监事均未参与公司内部日常经营，公司内部董事、监事、高级管理 人员及核心技术专利发明人信息如下：
朱伟， 1990 年毕业于美国宾州州立大学固态科学专业，博士学位。 1990 年至 1993 年任美国北卡罗来纳州立大学材料系访问助理教授， 1991 年至 1993 年任意大利 CSM SpA 公司兼职访问研究员， 1993 年至 1996 年任美国电话电报公司贝尔实验室研究员， 1996 年至 2002 年任美国朗讯技术公司贝尔实验室研究员， 2002 年至 2003 年任美国 杰尔系统公司研究员。自 2003 年至 2010 年 7 月，担任公司的副董事长、总经理。 2010 年 8 月至今担任公司董事长、总经理，同时担任公司全资子公司上海旗士越执行董事、 博创美国董事和总裁、浙江天畅塑胶有限公司副董事长。
丁勇， 1989 年毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所光学材料专业，博士学 位。 1989 年至 1992 年任上海光学精密机械研究所助理研究员， 1992 年至 1998 年任 国立日本冈山大学助理教授、博士后研究员， 1998 年至 2000 年任美国亚利桑那大学 研究员、访问学者， 2000 年至 2001 年任 Intel Corporation 主任工程师， 2001 年至 2003 年任 JDSU 主任工程师。自 2003 年至 2010 年 7 月，担任公司董事、执行副总经理。 自 2010 年 8 月至今，担任公司副董事长、执行副总经理，同时担任公司博创美国董事。
段义鹏， 2000 年毕业于西北工业大学通信工程专业，本科学历。 2000 年至 2001 年任富士康科技集团工程师， 2002 年至 2003 年任上海泛太光龙通讯设备有限公司工 程师， 2003 年至 2004 年任上海上诠光纤通信设备有限公司项目经理， 2004 年 11 月
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加盟公司以来任公司制造部部长， 2014 年 1 月起至今任公司运营总监，现任公司职工 代表监事，无其他兼职。
刘琳， 1999 年毕业于西北大学光学专业毕业，硕士学历。 1999 年至 2001 年任中 国科学院上海天文台激光测距中心实习研究员， 2001 年至 2003 年任上海永鼎光电子 技术有限公司项目主管，自 2003 年 9 月加盟公司以来，历任公司高级测试工程师、研 发部经理、质量部经理、生产部经理、运营部部长、技术部部长等职， 2007 年 7 月至 今任公司副总经理。
黄俊明， 1989 年毕业于华中科技大学光电子技术专业，本科学历。 1989 年至 2001 年任镇江市电子管厂技术员、工程师， 2001 年至 2004 年任江苏奥雷光电有限公司技 术部经理、质量部经理， 2004 年 11 月加盟公司以来，历任公司运营部副部长、质量部 经理、市场销售部部长等职。 2009 年 2 月至今任公司副总经理，目前还担任嘉兴思博 董事，无其他兼职。
郑志新， 2000 年毕业于浙江大学管理科学与工程专业，硕士学历。 2000 年至 2003 年任东方通信投资部高级专员， 2003 年至 2008 年任东方通信投资部投资管理经理， 2008 年 3 月加入公司， 2008 年 8 月至今任公司财务总监、董事会秘书，同时任公司全 资子公司上海旗士越监事，无其他兼职。
闫超， 2000 年毕业于天津理工学院，光电信息系光电子技术专业，本科学历。 2000 年 7 月至 2002 年 4 月，富士康科技集团担任工程师； 2002 年 4 月至 2003 年 3 月， 上海富硕光电科技有限公司担任工程师； 2003 年 3 月至 2004 年 8 月，东莞东源光电 有限公司担任工程师； 2004 年 8 月至 2005 年 4 月，上海上诠光纤通信设备有限公司 担任工程师； 2005 年 4 月进入发行人工作，历任工程师、产品经理、工程部经理，现 任新产品导入部经理，嘉兴思博监事。
张曙， 2009 年毕业于海军工程大学，光信息科学与技术专业，本科学历。毕业后 进入发行人工作，历任技术员、助理工程师、工艺工程师，现任发行人 VMUX 产品工 程师。
赖国俊， 2001 年毕业于上海大学光学专业，硕士学历。 2001 年 5 月至 2002 年 8 月，上海光联通讯技术有限公司担任工程师； 2002 年 10 月至 .2011 年 2 月菲尼萨光电 通讯（上海）有限公司担任工程师； 2011 年 2 月进入发行人工作，担任发行人 VMUX 产品经理； 2012 年 1 月已离职。
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾收到过来自中国境内或境外任何关于 上述核心技术、专利、软件著作权之任何形式的权属主张，也未发生过任何有关上述核 心技术、专利、软件著作权的权属纠纷。
发行人专注于平面波导集成无源光器件的开发和规模化生产，是国内第一家推出适 用于光纤到户网络的平面波导光功率分路器产品 , 也是目前全球范围内平面波导 DWDM 器件的主要生产厂商。相比国内同行业公司，以朱伟、丁勇为核心的公司技术 团队对该领域的产品有更深的理解，在技术上有更多的积累。但与国外同行业公司相比， 发行人在芯片设计和制造方面存在劣势。
DWDM 是光传输网络的奠基技术，在目前对高容量光纤网络日益增长的需求下， DWDM 光电子器件的持续创新显得非常迫切和重要。发行人将继续加大对研发的投入， 培养一流的具有国际视野的研发队伍，特别是要加强和国外公司的交流和合作，通过设 立海外研发机构，战略投资等手段，跟踪、引进和消化国外的创新理念和先进技术。公 司在这方面已经作出了有益的尝试，取得了良好的效果。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人的核心技术来源于自主研发，不存在侵犯其他知识产 权的情形，不存在知识产权的相关争议和潜在纠纷；发行人的技术在同行业中处于领先 水平；发行人已有合理的保持持续创新的机制。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员竞业禁止或技术保密协议的 履行情况
核查过程及核查依据：
根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的调查和访谈，发行人内部董事、 内部监事、高级管理人员和核心技术人员均与发行人签署了保密协议，均不存在违反该 等保密协议的情形。现任的外部董事、外部监事中，除谢平外，其余人员均未与原 / 现 任职单位签订竞业禁止或技术保密等协议。
谢平与原 / 现任职单位签订的保密协议、竞业禁止协议及履行情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 所属 行业 |
是否签 署保密 |
是否签署 竞业禁止 |
是否有违 反保密协 |
是否有 诉讼或 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 协议 | 协议 | 议规定 | 纠纷 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国麻省烛光激光公司 | 医疗设备制造 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 美国Los Alamos国家试 验室 |
核物理研究 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | JDSU | 光通讯 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | Bookham | 光通讯 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | Finisar | 光通讯 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | Neophotonics | 光通讯 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 新飞通光电（中国）有限 责任公司 |
光通讯 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 韩华新能源有限公司 | 光伏 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 9 | 保利协鑫光伏系统集成 （中国）有限公司 |
光伏 | 是 | 是 | 否 | 否 |
| 10 | 绿色新能源股份有限公司 | 光伏 | 是 | 是 | 否 | 否 |
核查意见：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员均不存在违反与曾 / 现任职单位签署的保密协议或竞业禁止协议的情形，未 收到任何有关知识产权的权属主张或竞业禁止主张，亦未发生任何类似纠纷。
（四） 发行人知识产权权属及合法合规性
根据发行人提供的专利证书、软件著作权登记证书、历次专利、软件著作权查询结 果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利和软件著作权不存在权属纠纷 或瑕疵，使用的专利、软件著作权均合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
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七、 反馈意见规范性问题第 7 条：招股说明书披露： 2012 年、 2013 年和 2014 年发 行人前五名客户销售金额分别占当期销售总额比例为 69.10% 、 72.70% 和 75.54% ，客 户集中度高。请发行人：（ 1 ）按照下游客户行业类型分析说明报告期内前十名客户的 销售情况，包括名称、所属行业、销售数量、销售金额和占比、销售方式、产品类 型、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况和区域分布等内容，其与发行人的交 易背景与定价政策，说明是否为最终用户，若非最终用户请说明最终用户情况；分析 说明主要客户及其关联方是否与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、 股东及其实际控制人存在关联关系或其他利益安排；（ 2 ）分析说明客户集中度高的原 因及合理性依据，是否符合发行人的行业特征；（ 3 ）说明发行人与前十名客户业务往 来的背景、获取客户和订单的方式，前十名客户的基本情况、主要业务、定价政策及 销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性；（ 4 ）说明部分客户与供应商重合的 原因，是否具有真实的商业背景、是否存在利益输送的情形。请保荐机构和发行人律 师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
（一） 报告期内发行人前十大客户的销售情况
核查过程及核查依据：
本所律师查阅了发行人报告期内前十名客户的销售情况表、销售合同、记账凭证、 付款记录、天健出具的各期《审计报告》，查询了企业信用信息网等公开信息，并对发 行人主要销售负责人及主要客户进行了访谈。
1 、 2015 年 1-6 月前十大客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 华为技术有限公 司 |
SENKO-合并 | 烽火通信科技 股份有限公司 |
南京华脉-合 并[注1] |
武汉电信光电 科技有限公司 |
| 所属行业 | 通信设备制造商 | 通信设备集成商 | 通信设备制造 商 |
通信设备集成 商 |
经销商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 159.01万路， DWDM器件 1.43万只 |
PLC光分路器 38.48万路，光 纤阵列81.75万 路 |
DWDM器件 0.19万只 |
PLC光分路器 112.71万路 |
PLC光分路器 65.44万路 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 销售金额 | 4,516.76万元 | 789.20万元 | 565.90万元 | 560.00万元 | 540.06万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 占比 | 46.30% | 8.09% | 5.80% | 5.74% | 5.54% |
| 销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 | 经销 |
| 产品类型 | PLC光分路器、 DWDM器件 |
PLC光分路器、 光纤阵列 |
DWDM器件 | PLC光分路器 | PLC光分路器 |
| 结算方式 | 月结105天，电 汇 |
月结30天，电 汇 |
月结90天，银 行承兑汇票或 电汇 |
月结90天，电 汇 |
月结30天，电 汇 |
| 期末往来 余额 |
3,399.86万元 | 137.20万元 | 664.70万元 | 915.94万元 | 489.13万元 |
| 交货数量 | PLC光分路器 224.60万路， DWDM器件 1.65万只 |
PLC光分路器 38.48万路，光 纤阵列81.75万 路 |
DWDM器件 0.26万只 |
PLC光分路器 140万路 |
PLC光分路器 59.43万路 |
| 收款情况 | 2015年收款 1873.51万元 |
2015年收款 764.59万元 |
2015年未收款 | 2015年未收 款 |
2015年收款 142.74万元 |
| 区域分布 | 国内 | 欧洲，美洲，亚 洲 |
国内 | 国内 | 国内 |
| 业务背景 | 2008年起开始 供货 |
2004年起开始 合作 |
2006年起开始 供货 |
2008年起开 始供货 |
2010年起供货 |
| 定价政策 | 招标 | 议价 | 招标 | 议价 | 议价 |
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境外电信运营商 |
是 | 否，最终用户 为境内电信运 营商 |
否，最终用户为 境内电信运营 商 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ADC Telecommunica |
浙江省通信产业 服务有限公司网 |
Mellanox Technologies |
深圳市中兴康 讯电子有限公 |
3M[注3] |
5 - 1 - 49
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| tions, Inc [注2] | 络科技分公司 | Ltd. | 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 所属行业 | 通信设备制造商 | 经销商 | 通信设备集成 商 |
通信设备制造 商 |
通信设备集成 商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 60.88万路 |
PLC光分路器 59.88万路 |
VOA模块1.44 万只 |
DWDM器件 0.23万只 |
PLC光分路器 24.57万路 |
| 销售金额 | 530.77万元 | 438.57万元 | 403.85万元 | 241.67万元 | 201.18万元 |
| 占比 | 5.44% | 4.50% | 4.14% | 2.48% | 2.06% |
| 销售方式 | 直销 | 经销 | 直销 | 直销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器 | PLC光分路器 | VOA模块 | DWDM器件 | PCL光分路器 |
| 结算方式 | 月结60天，电 汇 |
产品现场测试合 格后，买方在卖 方提供单据后 45天内支付全 款。电汇 |
月结30天，电 汇 |
月结60天支 付期限6个月 的银行承兑汇 票 |
月结60天，电 汇 |
| 期末往来 余额 |
72.57万元 | 437.63万元 | 170.65万元 | 219.45万元 | 126.26万元 |
| 交货数量 | PLC光分路器 60.88万路 |
PLC光分路器 73.03万路 |
VOA模块1.44 只 |
DWDM器件 0.37万只 |
PLC光分路器 24.57万路 |
| 收款情况 | 2015年收款 487.79万元 |
2015年收款 75.50万元 |
2015年收款 227.02万元 |
2015年收款 63.31万元 |
2015年收款 82.18万元 |
| 区域分布 | 美洲 | 国内 | 美洲 | 国内 | 国内、欧洲， 美洲，亚洲 |
| 业务背景 | 2010年起成为 合格供应商 |
2008年起开始 供货 |
2013年收购 Kotura |
2007年起开 始供货 |
2005年起成为 合格供应商 |
| 定价政策 | 议价 | 招标 | 议价 | 招标 | 议价 |
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境内电信运营商 |
是 | 是 | 是 |
注 1 ：包含南京华脉科技股份有限公司及下属子公司南京华脉光纤技术有限公司。
5 - 1 - 50
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
注 2 ：包含 ADC Telecommunications, Inc 、 Tyco Electronics （ Thailand ） Limited 、 TE Connectivity Vietnam Co.,ltd. 、泰连电子（上海）有限公司、泰连电子（无锡）有限公司等 . 五家 关联公司。
注 3 ：包含 3M 、 Pouyet 3M 和 3M （ BRASIL ）等七家公司
发行人在 2015 年 1-6 月份前 10 大客户变动较大的是中国电信和中国移动，变动 原因是 PLC 光分路器集采招标中未能中标，导致 2015 年 1-6 月对中国电信和中国移 动销售金额大幅减少（对中国电信合并销售收入 68.30 万元，对中国移动销售收入 0 元）。
2 、 2014 年前十大客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 华为技术有限公 司[注1] |
Senko[注2] | Mellanox Technologies Distribution Ltd. |
中国移动[注3] | 烽火通信科 技股份有限 公司 |
| 所属行业 | 通信设备制造商 | 通信设备集成 商 |
通信设备集成 商 |
电信运营商 | 通信设备制 造商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 203.56万路， DWDM器件2.21 万只 |
PLC光分路器 127.30万路， 光纤阵列95.55 万路 |
VOA模块 4.32万只 |
PLC光分路器 74.44万路 |
DWDM器 件0.24万只 |
| 销售金额 | 7,080.08万元 | 1,837.58万元 | 1,271.39万元 | 867.7万元 | 599.88万元 |
| 占公司销 售收入比 例 |
45.88% | 11.91% | 8.24% | 5.62% | 3.89% |
| 销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器、 DWDM器件 |
PLC光分路器、 光纤阵列 |
VOA模块 | PLC光分路器 | DWDM器 件 |
| 结算方式 | 月结105天，电 汇 |
月结30天，电 汇 |
月结30天，电 汇 |
票到一个月付款 80%，货到满一年 付款20%，电汇 |
月结90天， 银行承兑汇 票或电汇 |
5 - 1 - 51
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 期末往来 余额 |
2,952.50万元 | 6.02万元 | 89.18万元 | 155.01万元 | 242.3万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交货情况 | PLC光分路器 199.95万路， DWDM器件2.21 万只 |
PLC光分路器 127.30万路， 光纤阵列95.55 万路 |
VOA模块 4.32万只 |
PLC光分路器 60.13万路 |
DWDM器 件0.27万只 |
| 收款情况 | 2014年度收款 5,331.19万元， 2015年1-6月收 款2,952.50万元 |
2014年度收款 1,770.13万元， 2015年1-6月 收款6.02万元 |
2014年度收 款1,018.48万 元,2015年 1-6月收款 89.18万元 |
2014年度收款 860.20万元，2015 年1-6月收款0.48 万元 |
2014年度 收款459.56 万元，2015 年1-6月收 款239.70万 元 |
| 区域分布 | 境内 | 境外 | 境外 | 境内 | 境内 |
| 业务背景 | 2008年起开始供 货 |
2004年起开始 合作 |
2013年收购 Kotura |
2009年起开始供 货 |
2006年起 开始供货 |
| 定价政策 | 招标 | 议价 | 议价 | 招标 | 招标 |
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境外电信运营 商 |
是 | 是 | 是 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ADC Telecommunicat ions, Inc |
浙江省通信产业 服务有限公司网 络科技分公司 |
3M—合并 | 南京华脉—合并 | Fiberon |
| 所属行业 | 通信设备制造商 | 经销商 | 通信设备集 成商 |
通信设备集成商 | 通信设备制 造商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 51.03万路 |
PLC光分路器 63.53万路 |
PLC光分路 器48.41万 路 |
PLC光分路器 108.28万路 |
PLC光分路 器25.58万 路 |
| 销售金额 | 591.16万元 | 535.46万元 | 420.97万元 | 342.34万元 | 265.05万元 |
5 - 1 - 52
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 占公司销 售收入比 例 |
3.50% | 3.47% | 2.73% | 2.22% | 1.72% |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售方式 | 直销 | 经销 | 直销 | 直销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器 | PLC光分路器 | PLC光分路 器 |
PLC光分路器 | PLC光分路 器 |
| 结算方式 | 月结60天，电汇 | 产品现场测试合 格后，买方在卖 方提供单据后 45天内支付全 款。电汇 |
月结60天， 电汇 |
月结90天，电汇 | 月结45天， 电汇 |
| 期末往来 余额 |
87.18万元 | 133.56万元 | 10.91万元 | 499.63万元 | 45.49万元 |
| 交货情况 | PLC光分路器 51.03万路 |
PLC光分路器 111.18万路 |
PLC光分路 器48.41万 路 |
PLC光分路器 108.28万路 |
PLC光分路 器25.58万 路 |
| 收款情况 | 2014年度收款 455.22万 元,2015年1-6月 收款84.92万元 |
2014年度收款 492.93万元， 2015年1-6月收 款133.56万元 |
2014年度国 内收款0.13 万元，2014 年收款 417.24万 元,2015年 1-6月收款 3.60万元 |
2014年度未收款， 2015年1-6月收款 238.89万元 |
2014年度 收款222.82 万元，2015 年1-6月收 款42.23万 元 |
| 区域分布 | 美洲 | 国内 | 国内、欧洲， 美洲，亚洲 |
国内 | 美洲 |
| 业务背景 | 2010年起成为合 格供应商 |
2008年起开始 供货 |
2005年起成 为合格供应 商 |
2008年起开始供 货 |
2010年起 开始供货 |
| 定价政策 | 议价 | 招标 | 议价 | 议价 | 议价 |
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境内电信运营商 |
是 | 否，最终用户为境 内电信运营商 |
否，最终用 户为境外电 信运营商 |
5 - 1 - 53
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
-
注 1 ：包含华为技术有限公司以及由其控制下的深圳市华为安捷信电气有限公司。
-
注 2 ：包含属于同一控制下的 Senko Advanced Components （ Hong Kong ） Ltd. 等二家公司。
-
注 3 ：包含中国移动通信集团公司及其下属各分子公司等。
-
注 4 ：包含 3M 、 Pouyet 3M 和 3M （ BRASIL ）等七家公司。
-
注 5 ：包含南京华脉科技股份有限公司及下属子公司南京华脉光纤技术有限公司。
3 、 2013 年前十大客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 华为技术有限公司 [注1] |
Senko[注2] | 中国移动[注3] | ADC Telecommunicatio ns, Inc |
中国电信[注4] |
| 所属行业 | 通信设备制造商 | 通信设备集成商 | 电信运营商 | 通信设备制造商 | 电信运营商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 158.58万路， DWDM器件2.56 万只 |
PLC光分路器 116.03万路，光 纤阵列90.25万 路 |
PLC光分路器 64.32万路 |
PLC光分路器 80.39万路 |
PLC光分路器 69.75万路 |
| 销售金额 | 8,402.18万元 | 2,675.43 | 1,462.91万元 | 1,079.05万元 | 1,006.54万元 |
| 占比 | 41.77% | 13.30% | 7.27% | 5.36% | 5.00% |
| 销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器、 DWDM器件 |
PLC光分路器、 光纤阵列 |
PLC光分路器 | PLC光分路器 | PLC光分路器 |
| 结算方式 | 月结105天，电汇 | 月结30天，电汇 | 票到一个月付 款80%，货到满 一年付款20%， 电汇 |
月结60天，电汇 | 票到付款 80%，验收付 款20%，电汇 |
| 期末往来 余额 |
1,516.04万元 | 258.62万元 | 134.88万元 | 333.09万元 | 857.11万元 |
| 交货情况 | PLC光分路器 159.80万路， DWDM器件2.45 |
PLC光分路器 116.03万路，光 纤阵列90.25万 |
PLC光分路器 67.04万路 |
PLC光分路器 80.39万路 |
PLC光分路器 43.02万路 |
5 - 1 - 54
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 万只 | 路 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 收款情况 | 2013年度收款 8,314.51万元， 2014年度收款 1,516.04万元 |
2013年度收款 2,416.54万元， 2014年度收款 258.62万元 |
2013年度收款 1,576.73万元， 2014年度收款 134.88万元 |
2013年度收款 745.95万元，2014 年度收款333.09万 元 |
2013年度收款 320.54万元， 2014年度收款 750.18万元 |
| 区域分布 | 国内 | 欧洲，美洲，亚 洲 |
国内 | 美洲 | 国内 |
| 交易背景 | 2008年起开始供货 | 2004年起开始 合作 |
2009年起开始 供货 |
2010年起成为合格 供应商 |
2007年起开始 供货 |
| 定价政策 | 招标 | 议价 | 招标 | 议价 | 招标 |
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境外电信运营商 |
是 | 是 | 是 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 浙江省通信产业服 务有限公司网络科 技分公司 |
Mellanox Technologies Distribution Ltd. |
Kaiam Europe Ltd |
杭州精灵网络设备有 限公司 |
常州太平通 讯科技有限 公司 |
| 所属行业 | 经销商 | 通信设备集成商 | 通信设备制造商 | 通信设备集成商 | 通信设备集 成商 |
| 销售数量 | PLC光分路器 57.77万路 |
VOA模块1.96 万只 |
VMUX模块 0.09万只 |
PLC光分路器59.96 万路 |
PLC光分路 器113.95万 路 |
| 销售金额 | 747.52万元 | 679.16万元 | 602.18万元 | 582.39万元 | 468万元 |
| 占比 | 3.72% | 3.38% | 2.99% | 2.90% | 2.33% |
| 销售方式 | 经销 | 直销 | 直销 | 经销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器 | VOA模块 | VMUX模块 | PLC光分路器 | PLC光分路 器 |
5 - 1 - 55
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 结算方式 | 产品现场测试合格 后，买方在卖方提供 单据后45天内支付 全款。电汇 |
月结30天，电汇 | 月结45天，电 汇 |
90天，电汇 | 90天，电汇 |
|---|---|---|---|---|---|
| 期末往来 余额 |
328.82万元 | 38.15万元 | 139.01万元 | 715.34万元 | 290.90万元 |
| 交货情况 | PLC光分路器 63.08万路 |
VOA模块1.96 万只 |
VMUX模块 0.09万只 |
PLC光分路器59.96 万路 |
PLC光分路 器113.95万 路 |
| 收款情况 | 2013年收款545.78 万元 |
2013年收款 636.42万元 |
2013年收款 455.16万元 |
2013年度收款295 万元 |
2013年收款 256.66万 元， |
| 区域分布 | 国内 | 美洲 | 欧洲 | 国内 | 国内 |
| 交易背景 | 2008年起开始供货 | 2013年收购 Kotura |
2013年收购 Gemfire |
2009年起开始供货 | 2006年起开 始供货 |
| 定价政策 | 招标 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
| 最终用户 | 否，最终用户为境内 电信运营商 |
是 | 是 | 否，最终用户为电信 运营商 |
否，最终用户 为电信运营 商 |
注 1 ：包含华为技术有限公司以及由其控制下的深圳市华为安捷信电气有限公司。
注 2 ：包含属于同一控制下的 Senko Advanced Components （ Hong Kong ） Ltd. 等二家公司。
注 3 ：包含中国移动通信集团公司及其下属各分子公司等。
注 4 ：包含中国电信集团公司及其下属各分子公司等。
4 、 2012 年前十大客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 华为技术有限公司 [注1] |
SENKO[注2] | 中国移动[注3] | 中国电信[注4] | ADC Telecommuni cations, Inc |
5 - 1 - 56
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 所属行业 类型 |
通信设备制造商 | 通信设备集成商 | 电信运营商 | 电信运营商 | 通信设备制造 商 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | PLC光分路器 196.79万通道， DWDM器件2.74万 只 |
PLC光分路器 83.22万通道， 光纤阵列86万 通道 |
PLC光分路器 55.88万通道 |
PLC光分路器 87.66万通道 |
PLC光分路器 124.90万通道 |
| 销售金额 | 9,751.35万元 | 2,396.61万元 | 1,964.69万元 | 1,844.68万元 | 1,673.43万元 |
| 占比 | 38.22% | 9.39% | 7.70% | 7.23% | 6.56% |
| 销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 | 直销 |
| 产品类型 | PLC光分路器、 DWDM器件 |
PLC光分路器、 光纤阵列 |
PLC光分路器 |
PLC光分路器 | PLC光分路器 |
| 结算方式 | 月结105天电汇 | 月结30天电汇 | 票到一个月付款 80%，货到满一 年付款20%，电 汇 |
票到付款80%，验 收付款20%，电汇 |
月结60天电汇 |
| 期末往来 余额 |
2,445.4万元 | 317.68万元 | 204.79万元 | 816.25万元 | 524.09万元 |
| 交货情况 | PLC光分路器 182.83万通道， DWDM器件2.37万 只 |
PLC光分路器 83.22万通道， 光纤阵列86万 通道 |
PLC光分路器 60.13万通道 |
PLC光分路器 112.26万通道 |
PLC光分路器 124.90万通道 |
| 收款情况 | 2012年度收款 8,963.68万元， 2013年度收款 2,445.40万元 |
2012年度收款 2,001.76万元， 2013年度收款 317.68万元 |
2012年度收款 2,093.90万元， 2013年度收款 204.79万元 |
2012年度收款 1,342.03万元， 2013年度收款 816.25万元 |
2012年度收款 1,149.34万元 |
| 区域分布 | 国内 | 国外 | 国内 | 国内 | 美洲 |
| 交易背景 | 2008年起开始供货 | 2004年起开始 合作 |
2009年起开始 供货 |
2007年起开始供 货 |
2010年起成为 合格供应商 |
| 定价政策 | 招标 | 议价 | 招标 | 招标 | 议价 |
5 - 1 - 57
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 最终用户 | 是 | 否，最终用户为 境外电信运营商 |
是 | 是 | 是 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 续表 | ||||||
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 客户名称 | KOTURA | Gemfire Corporation |
南京华脉-合并 | 浙江省通信产业服 有限公司网络科技 公司 |
务 分 上海大轩通 技有限公司 |
|
| 所属行业 类型 |
通信设备制造商 | 通信设备制造商 | 通信设备集成 商 |
经销商 | 通信设备集 成商 |
|
| 销售数量 | VOA模块5.09万只 | VMUX模块0.12 万只 |
PLC 光分路器 77.76万通道 |
PLC光分路器39.56 万通道 |
PLC 光分路 器31.30万通 道 |
|
| 销售金额 | 1,593.5万元 | 1,210.64万元 | 919.7万元 | 696.36万元 | 542.63万元 | |
| 占比 | 6.25% | 4.75% | 3.60% | 2.73% | 2.13% | |
| 销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 | 经销 | 直销 | |
| 产品类型 | VOA模块 | VMUX模块 | PLC光分路器 | PLC光分路器 | PLC 光分路 器 |
|
| 结算方式 | 月结60天电汇 | 月结45天电汇 | 月结90天电汇 | 产品现场测试合格 后，买方在卖方提供 单据后45 天内支付 全款，电汇 |
90天电汇 | |
| 期末往来 余额 |
400.94万元 | 453.12万元 | 1,111.66万元 | 492.03万元 | 14.75万元 | |
| 交货情况 | VOA模块5.09万只 | VMUX模块0.12 万只 |
PLC 光分路器 77.76万只 |
PLC光分路器32.29 万路 |
PLC 光分路 器14.25万路 |
|
| 收款情况 | 2012 年 收 款 1,193.00 万元， 2013 年度收款 |
2012 年收款 758.85万元 |
2013 年收款 815.65 万元， 2014 年度收款 |
2012 年收款322.71 万元，2013年度收款 492.03万元 |
2012 年度收 款620.13 万 元，2013 年 |
5 - 1 - 58
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 400.50万元 | 260.40万元 | 收款14.75万 元 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 区域分布 | 美洲 | 欧洲 | 国内 | 国内 | 国内 |
| 交易背景 | 2004年起开始合作 | 2010 年开始供 货 |
2008 年起开始 供货 |
2008年起开始供货 | 2008 年起开 始供货 |
| 定价政策 | 议价 | 议价 | 议价 | 招标 | 议价 |
| 最终用户 | 是 | 是 | 否，最终用户为 境内电信运营 商 |
否，最终用户为境内 电信运营商 |
否，最终用户 为境内电信 运营商 |
-
注 1 ：包含华为技术有限公司以及由其控制下的深圳市华为安捷信电气有限公司。
-
注 2 ：包含属于同一控制下的 Senko Advanced Components （ Hong Kong ） Ltd. 等三家公司。 注 3 ：包含中国移动通信集团公司及其下属各分子公司等。
-
注 4 ：包含中国电信集团公司及其下属各分子公司等。
根据查询全国企业信用信息公示系统、客户提供的资料或确认的访谈记录等，报告 期内，除扇港为发行人股东扇港（中国）的关联方外，其余前十大客户均与发行人不存 在关联关系，且扇港（中国）持有发行人股份比例低于 5% ，公司董事会成员、高级管 理层中均无扇港（中国）提名的成员，扇港（中国）本身并不构成发行人的关联方，对 发行人的经营决策等均未产生实质性影响。
核查意见：
本所律师核查后认为，报告期内发行人的主要客户及其关联方与发行人、发行人董 事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
- （二） 关于对客户集中度高的原因及合理性、是否符合发行人行业特征的核查
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的报告期内重大销售合同、天健出具的各期《审计报告》等资料及 本所律师对主要客户的访谈和发行人的说明，发行人主营业务为集成光电子器件，最终 用户为电信运营商，直接销售客户为通信设备商、电信运营商和设备集成商。电信运营 商行业集中度高，提供通信主设备的通信设备商集中度也很高，可以直接向电信运营商
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
提供光网络系统设备的供应商主要集中在国内的华为技术有限公司、中兴通讯股份有限 - 公司、烽火通信科技股份有限公司和国外的爱立信、阿尔卡特 朗讯、诺基亚西门子、 Ciena 、思科等。发行人的 DWDM 器件主要供应给光网络系统设备厂商，因此客户高 度集中。发行人的 PLC 光分路器向电信运营商、通信设备商、设备集成商销售，该部 分客户集中度也较高。
报告期内，发行人与同行业上市公司前五大客户集中度情况如下：
| 前五大客户占比 | |||
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司 | 52.45% | 56.74% | 54.54% |
| 深圳日海通讯技术股份有限公司 | 82.00% | 75.78% | 78.50% |
| 发行人 | 75.54% | 72.70% | 69.10% |
由上表可见，同行业客户集中度高是普遍现象。
核查意见：
本所律师核查后认为，报告期内发行人客户集中度高具有合理性，符合发行人的行 业特征。
（三） 发行人与前十名客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前十名客户的 基本情况、主要业务、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性的 核查
核查过程及核查依据：
本所律师查阅了发行人报告期内主要销售订单、销售合同、生产记录、收入记账凭 证、收款记录及天健出具的各期《审计报告》，核对了发行人系统内内控记录的执行记 录，以及本所律师对报告期内主要客户的访谈记录。
1 、 2015 年 1-6 月份前十名客户情况
| 序 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 客 户 名 称 |
华为技术有限 公司 |
SENKO-合并 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
南京华脉-合并 | 武汉电信光电科 技有限公司 |
| 业 务 往 来 背 景 |
2008年起开 始供货 |
2004年起开始合 作 |
2006年起开始 供货 |
2008年起开始 供货 |
2010年起开始供 货 |
| 获 取 方 式 |
合格供应商 | 长期合作，合格供 应商 |
合格供应商 | 长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格 供应商 |
| 基 本 情 况 |
华为技术有限 公司于1987 年成立于中国 深圳。在20 多年的时间 里，逐步发展 成一家业务遍 及全球世界 500强公司。 华为提供的电 信网络设备、 IT设备和解决 方案以及智能 终端已应用于 全球170多个 国家和地区。 华为公司员工 近一半从事创 新、研究与开 发，公司在 170多个标准 组织和开源组 织中担任核心 职位，已累计 获得专利授权 |
扇港集团于1946 年在日本成立，主 营与汽车零部件、 通信及光通信器 件、电子及电工器 件相关的产品和 服务，生产据点随 着全球市场需求 改变而迁移，销售 和运营团队分布 于南北美洲、欧 洲、亚洲和亚太地 区。在光通信器件 领域，扇港开发、 生产、销售近千种 产品应用于电信 和数据通信,包 括光纤连接器、适 配器、衰减器、分 路器以及研磨片 和研磨组装设备 等,主要客户包括 France Telecom， Telefonica， Verizon等。 |
于1999年成立 于武汉，是国内 外知名的信息通 信网络产品与解 决方案提供商， 能够提供从局 端、平台到终端 全方位解决方案 的通信供应商， 已跻身全球光传 输与网络接入设 备、光纤光缆最 具竞争力企业 10强。提供光网 络领域中的 OTN、PTN核心 芯片及100G自 研光模块， 100G/400G OTN、T比特 PTN等系统，“光 棒一光纤一光 缆”的完整产业 链和光配线产品 群（光器件、钣 |
南京华脉科技股 份有限公司创建 于2001年，是 一家专业从事生 产制造通信配线 设备、网络布线 设备、无源光器 件、无源微波产 品、汽车部件的 股份制民营企 业。主要产品包 括通信电源配电 产品、总配线架、 光纤配线架、数 字配线架、无源 光器件产品、 FTTX光缆系列 产品、无源微波 产品、汽车零配 件产品等系列产 品；已形成以通 信、汽车配件产 业为主导的产业 格局。2014年实 现销售4亿元。 |
武汉电信光电科 技有限公司，是 中国通信产业服 务股份有限公司 湖北分公司的全 资子公司。主要 经营通信电缆、 通信设备、电力 设备、计算机部 件及外部设备的 开发、制造及销 售；计算机网络 设计、系统集成 的设计、施工及 咨询服务；计算 机软件开发及技 术咨询；承接电 视、通讯用铁塔、 桅杆设备的开 发、生产、销售 及售后服务；新 型建筑节能材 料、建筑外窗的 生产、安装及销 售。位于武汉市 |
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| 38825件。 2014年销售 规模达到 2800多亿人 民币，员工17 万人。 深圳市安捷信 电气有限公司 于2003年成 立于深圳，是 华为全资子公 司，专业从事 移动通讯射频 产品、配线设 备、工程配套 等产品的研 发、生产和销 售。公司在配 套华为主设备 和解决方案的 基础上，已成 长为国内的主 要通信配套设 备集成商之 一，产品广泛 应用于电信、 移动、联通、 网通、铁通、 广电和专网等 国内用户群。 同时公司积极 拓展海外市 场，现已成功 进入全球通信 配套设备市 场，规模已进 入全球100多 个国家和地 区。2004年公 司实现销售 2.4亿人民币， 现有员工800 余人。 |
金、注塑、智能 光配线）。长期 专注IP城域网、 电信级以太网、 下一代互联网及 网络安全等领 域，拥有 Y．2770、X.85、 X.86、X．87四 项ITU-T电信标 准，拥有二十多 项国际专利及近 百项国内专利， 并将其产业化。 2014年销售规 模140亿人民 币，员工9500 人。 |
现有员工约 1500人。 南京华脉光纤技 术有限公司是南 京华脉科技股份 有限公司的控股 子公司。 |
东西湖区台商投 资开发区，生产 经营面积逾 36000平方米， 拥有国内一流水 准的生产线和完 备的产品检测系 统。主要产品包 括总配线架 （MDF）、数字 配线架（DDF）、 光纤配线架 （ODF）、光缆 交接箱、电缆交 接箱、通信电缆 充气机和电缆气 压监测系统、移 动通信基站、交 直流配电箱、通 信铁塔及一体化 活动机房等系列 通信设备和全塑 市话电缆、数据 缆、用户通信线 等系列通信线缆 产品。现有员工 400多人。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
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| 主 要 业 务 |
提供电信网络 设备、IT设备 和解决方案以 及智能终端 |
提供汽车零部件、 通信及光通信器 件、电子及电工器 件 |
提供信息通信网 络产品与解决方 案 |
提供光纤通信、 无线通信设备及 系统 |
提供总配线架 （MDF）、数字 配线架（DDF）、 光纤配线架 （ODF）、光缆 交接箱、电缆交 接箱、通信电缆 充气机和电缆气 压监测系统、移 动通信基站、交 直流配电箱、通 信铁塔及一体化 活动机房等系列 通信设备和全塑 市话电缆、数据 缆、用户通信线 等系列通信线缆 产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 定 价 政 策 |
招标 | 议价 | 招标 | 议价 | 议价 |
| 销 售 占 比 变 化 原 因 |
需求变化以及 供应商竞标结 果 |
其在下游客户中 标结果 |
需求变化以及供 应商竞标结果 |
其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中 标结果 |
| 业 务 持 续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
续表
序号 6 7 8 9 10
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| 客户 名称 |
TE-合并 | 浙江省通信产业服 务有限公司网络科 技分公司 |
Mellanox Technologies Ltd. |
深圳市中兴康讯 电子有限公司 |
3M-合并 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业务 往来 背景 |
2010年起成为 合格供应商 |
2008年起开始供货 | 2013年收购 Kotura |
2007年起向中兴 通讯供货 |
2005年起成为合 格供应商 |
| 获取 方式 |
长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格供应 商 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格供 应商 |
| 基本 情况 |
ADC于1935年 在美国成立，目 前是世界领先 的网络基础设 备产品和服务 供应商，为世界 范围内的个人 消费者和企业 提供高速因特 网、数据、视频 及音频等服务， 拥有数百项专 利，产品行销到 100多个国家。 2010年公司被 泰科电子收购。 泰科电子是一 家全球领先的 电子组件、网络 解决方案、特种 产品及海底通 讯系统供应商， 在全球超过 150个国家的 销售收入达 100多亿美元， 其设计、制造和 销售的产品覆 盖广泛的工业 领域，包括汽 车、数据传输系 统及消费类电 子、通信、航空 |
浙江省通信产业服 务有限公司于 2006年成立于杭 州,系我国通信行 业第一家在海外上 市的生产性服务类 企业。目前，公司 下设11家专业子 （分）公司，并在 省内11个地市设 立分公司，在全国 大多数省份设有办 事处。公司年业务 收入规模近百亿 元， 是浙江省信息 化领域生产性服务 业的主导企业。公 司坚持打造信息化 领域业务最全面、 渠道最完善的全产 业链生产性服务主 导者，以实力和经 验为客户提供覆盖 整个价值链的一体 化服务， 涵盖网络 建设（TIS）、维护 运营（BPO）、应 用集成（ACO）三 大业务板块九大专 业服务,覆盖信息 通信产业链的全过 程，全面满足客户 各阶段需求。 |
公司成立于 1999年，总部位 于以色列，是一 家在全球范围内 为服务器和存储 提供端到端 Infiniband和以 太网互联解决方 案的领军企业， 主要产品包括网 络适配器、交换 机、软件和芯片， 广泛服务于 HPC、企业数据 中心、Web2.0、 云计算、存储以 及金融服务等领 域。2013年完成 对Kotura公司的 收购，获得了硅 光子技术。 |
深圳市中兴康讯 电子有限公司是 中兴通讯股份有 限公司的全资子 公司，负责中兴 通讯电子产品及 所有电子配件的 生产和采购。中 兴通讯是全球领 先的综合通信解 决方案提供商， 为全球160多个 国家和地区的电 信运营商和企业 网客户提供创新 技术与产品解决 方案。公司成立 于1985年，在香 港和深圳两地上 市，是中国最大 的通信设备上市 公司。拥有通信 业界最完整的、 端到端的产品线 和融合解决方 案，通过全系列 的无线、有线、 业务、终端产品 和专业通信服 务，灵活满足全 球不同运营商和 企业网客户的差 异化需求以及快 |
公司创建于1902 年，总部设在美 国明尼苏达州， 是世界著名的产 品多元化跨国企 业，以勇于创新、 产品众多著称于 世，生产数以万 计的创新产品， 在医疗产品、高 速公路安全、办 公文教产品、光 学产品等核心市 场占据领导地 位，向全球200 多个国家的客户 提供多元化及高 品质的产品及服 务。公司在全球 超过70个国家 经营业务，在38 个国家设有工 厂，在35个国家 拥有实验室，年 销售额超过300 亿美元，员工近9 万人。 |
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| 航天、防卫与船 舶、医疗、能源 及照明。拥有 7000多名专业 工程师，及遍布 全球的生产工 厂、销售和客户 服务网络。 |
网络科技分公司是 浙江省通信产服务 有限公司的子公 司，拥有员工近 300人。现有研发、 检测维修场地 1000平方米，设有 标准机房和屏蔽实 验室等。已成为国 内业务规模、维修 种类、知名度、影 响力等方面名列前 茅的技术支撑中 心，业务范围遍布 全国各地。 |
速创新的追求。 2014年中兴通讯 实现营业收入 814.7亿元人民 币。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
提供网络基础设 备产品和服务 |
提供信息网络建设、 维护运营、应用集成 等服务 |
网络适配器、交换 机、软件和芯片， 广泛服务于HPC、 企业数据中心、 Web2.0、云计算、 存储以及金融服 务等 |
提供电信网络设 备、IT设备和解决 方案以及智能终 端 |
医疗产品、高速公 路安全、办公文教 产品、光学产品 |
| 定价 政策 |
议价 | 招标 | 议价 | 招标 | 议价 |
| 销售 占比 变化 原因 |
其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中标 结果 |
其客户需求的变 化 |
需求变化以及供 应商竞标结果 |
其在下游客户中 标结果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
2 、 2014 年前十名客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 名称 |
华为—合并 | SENKO—合并 | Mellanox—合并 | 中国移动—合并 | 烽火通信科技 股份有限公司 |
| 业务 | 2008年起开始 | 2004年起开始合 | 2013年收购 | 2009年起开始供 | 2006年起开始 |
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| 往来 背景 |
供货 | 作 | Kotura | 货 | 供货 |
|---|---|---|---|---|---|
| 获取 方式 |
合格供应商 | 长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格 供应商 |
参加中国移动集 团集中采购投标 |
合格供应商 |
| 基本 情况 |
华为技术有限 公司于1987 年成立于中国 深圳。在20多 年的时间里， 逐步发展成一 家业务遍及全 球世界500强 公司。华为提 供的电信网络 设备、IT设备 和解决方案以 及智能终端已 应用于全球 170多个国家 和地区。华为 公司员工近一 半从事创新、 研究与开发， 公司在170多 个标准组织和 开源组织中担 任核心职位， 已累计获得专 利授权38825 件。2014年销 售规模达到 2800多亿人民 币，员工17万 人。 |
扇港集团于1946 年在日本成立，主 营与汽车零部件、 通信及光通信器 件、电子及电工器 件相关的产品和 服务，生产据点随 着全球市场需求 改变而迁移，销售 和运营团队分布 于南北美洲、欧 洲、亚洲和亚太地 区。在光通信器件 领域，扇港开发、 生产、销售近千种 产品应用于电信 和数据通信,包 括光纤连接器、适 配器、衰减器、分 路器以及研磨片 和研磨组装设备 等,主要客户包括 France Telecom， Telefonica， Verizon等。 |
公司成立于 1999年，总部位 于以色列，是一 家在全球范围内 为服务器和存储 提供端到端 Infiniband和以 太网互联解决方 案的领军企业， 主要产品包括网 络适配器、交换 机、软件和芯片， 广泛服务于 HPC、企业数据 中心、Web2.0、 云计算、存储以 及金融服务等领 域。2013年完成 对Kotura公司 的收购，获得了 硅光子技术。 |
中国移动通信集 团公司是根据国 家关于电信体制 改革的部署和要 求，在原中国电信 移动通信资产总 体剥离的基础上 组建的国有骨干 企业，于2000年 成立，目前拥有基 于GSM， TD-SCDMA和 TD-LTE的全制式 移动通信网络。 2004年公司营业 额达6600亿人民 币，员工总数为 57.8万，世界500 强中排第55位。 公司同时在香港 和纽约证交所上 市。 |
于1999年成立 于武汉，是国内 外知名的信息 通信网络产品 与解决方案提 供商，能够提供 从局端、平台到 终端全方位解 决方案的通信 供应商，已跻身 全球光传输与 网络接入设备、 光纤光缆最具 竞争力企业10 强。提供光网络 领域中的OTN、 PTN核心芯片 及100G自研光 模块， 100G/400G OTN、T比特 PTN等系统， “光棒一光纤一 光缆”的完整产 业链和光配线 产品群（光器 件、钣金、注塑、 智能光配线）。 长期专注IP城 域网、电信级以 太网、下一代互 联网及网络安 全等领域，拥有 Y．2770、X.85、 X.86、X．87四 项ITU-T电信 标准，拥有二十 多项国际专利 |
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| 及近百项国内 专利，并将其产 业化。2014年 销售规模140 亿人民币，员工 9500人。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
提供电信网络 设备、IT设备 和解决方案以 及智能终端 |
提供汽车零部件、 通信及光通信器 件、电子及电工器 件 |
网络适配器、交 换机、软件和芯 片，广泛服务于 HPC、企业数据 中心、Web2.0、 云计算、存储以 及金融服务等 |
提供全业务电信 服务 |
提供信息通信 网络产品与解 决方案 |
| 定价 政策 |
招标 | 议价 | 议价 | 招标 | 招标 |
| 销售 占比 变化 原因 |
需求变化以及 供应商竞标结 果 |
其在下游客户中 标结果 |
其客户需求的变 化 |
集采竞标结果 | 需求变化以及 供应商竞标结 果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 名称 |
ADC Telecommunic ations, Inc |
浙江省通信产业服 务有限公司网络科 技分公司 |
3M—合并 | 南京华脉—合并 |
Fiberon Techonologies , Inc. |
| 业务 往来 背景 |
2010年起成为 合格供应商 |
2008年起开始供货 | 2005年起成为合 格供应商 |
2008年起开始供货 |
2010年起开始供 货 |
| 获取 方式 |
长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格供应 商 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格供应 商 |
长期合作，合格供 应商 |
| 基本 | ADC于1935 | 浙江省通信产业服 | 公司创建于1902 | 南京华脉科技股份 | Fiberon于1995 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 情况 | 年在美国成 立，目前是世 界领先的网络 基础设备产品 和服务供应 商，为世界范 围内的个人消 费者和企业提 供高速因特 网、数据、视 频及音频等服 务，拥有数百 项专利，产品 行销到100多 个国家。2010 年公司被泰科 电子收购。泰 科电子是一家 全球领先的电 子组件、网络 解决方案、特 种产品及海底 通讯系统供应 商，在全球超 过150个国家 的销售收入达 100多亿美 元，其设计、 制造和销售的 产品覆盖广泛 的工业领域， 包括汽车、数 据传输系统及 消费类电子、 通信、航空航 天、防卫与船 舶、医疗、能 源及照明。拥 有7000多名 专业工程师， 及遍布全球的 生产工厂、销 售和客户服务 网络。 |
务有限公司于 2006年成立于杭 州,系我国通信行 业第一家在海外上 市的生产性服务类 企业。目前，公司 下设11家专业子 （分）公司，并在 省内11个地市设 立分公司，在全国 大多数省份设有办 事处。公司年业务 收入规模近百亿 元， 是浙江省信息 化领域生产性服务 业的主导企业。公 司坚持打造信息化 领域业务最全面、 渠道最完善的全产 业链生产性服务主 导者，以实力和经 验为客户提供覆盖 整个价值链的一体 化服务， 涵盖网络 建设（TIS）、维护 运营（BPO）、应 用集成（ACO）三 大业务板块九大专 业服务,覆盖信息 通信产业链的全过 程，全面满足客户 各阶段需求。 |
年，总部设在美 国明尼苏达州， 是世界著名的产 品多元化跨国企 业，以勇于创新、 产品众多著称于 世，生产数以万 计的创新产品， 在医疗产品、高 速公路安全、办 公文教产品、光 学产品等核心市 场占据领导地 位，向全球200 多个国家的客户 提供多元化及高 品质的产品及服 务。公司在全球 超过70个国家经 营业务，在38个 国家设有工厂， 在35个国家拥有 实验室，年销售 额超过300亿美 元，员工近9万 人。 |
有限公司创建于 2001年，是一家专 业从事生产制造通 信配线设备、网络 布线设备、无源光 器件、无源微波产 品、汽车部件的股 份制民营企业。主 要产品包括通信电 源配电产品、总配 线架、光纤配线架、 数字配线架、无源 光器件产品、FTTX 光缆系列产品、无 源微波产品、汽车 零配件产品等系列 产品；已形成以通 信、汽车配件产业 为主导的产业格 局。2014年实现销 售4亿元。现有员 工约1500人。 |
年在美国华盛顿 州成立，致力于 设计、开发和生 产业界领先的光 器件，主营产品 包含标准连接 器，小型化连接 器和特种连接 器；有源光缆， 高速铜缆，光收 发模块等有源光 学器件，以及环 形器，隔离器， PLC分光器，熔 融拉锥器件，保 偏产品，衰减器， 波分复用模块等 无源光学器件， 是美国许多大型 配线厂家的 OEM供应商。 |
|---|---|---|---|---|---|
5 - 1 - 68
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 主要 业务 |
提供网络基础 设备产品和服 务 |
提供信息网络建设、 维护运营、应用集成 等服务 |
医疗产品、高速公 路安全、办公文教 产品、光学产品 |
提供光纤通信、无线 通信设备及系统 |
提供标准连接器， 小型化连接器和 特种连接器；有源 光缆，高速铜缆， 光收发模块等有 源光学器件，以及 环形器，隔离器， PLC分光器，熔融 拉锥器件，保偏产 品，衰减器，波分 复用模块等无源 光学器件。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 定价 政策 |
议价 | 招标 | 议价 | 议价 | 议价 |
| 销售 占比 变化 原因 |
其在下游客户 中标结果 |
其在下游客户中标 结果 |
其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中标 结果 |
其在下游客户中 标结果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
3 、 2013 年前十名客户情况
| 序号 | 1 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 名称 |
华为-合并 | Senko-合并 | 中国移动- 合并 |
ADC | 中国电信-合 并 |
|
| 业务 往来 背景 |
2008年起开始供货 | 2004年起开始 合作 |
2009年起 开始供货 |
2010年起成为 合格供应商 |
2007年起开 始供货 |
|
| 获取 方式 |
合格供应商 | 长期合作，合 格供应商 |
参加中国移 动集团集中 采购投标 |
长期合作，合 格供应商 |
参加中国电 信集团集中 采购投标 |
|
| 基本 情况 |
华为技术有 限公司于 1987年成立 |
深圳市安捷 信电气有限 公司于2003 |
扇港集团于 1946年在日本 成立，主营与 |
中国移动通 信集团公司 是根据国家 |
ADC于1935 年在美国成 立，目前是世 |
中国电信集 团公司是中 国特大型国 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 于中国深圳。 在20多年的 时间里，逐步 发展成一家 业务遍及全 球世界500 强公司。华为 提供的电信 网络设备、IT 设备和解决 方案以及智 能终端已应 用于全球 170多个国 家和地区。华 为公司员工 近一半从事 创新、研究与 开发，公司在 170多个标 准组织和开 源组织中担 任核心职位， 已累计获得 专利授权 38825件。 2014年销售 规模达到 2800多亿人 民币，员工 17万人。 |
年成立于深 圳，是华为全 资子公司，专 业从事移动 通讯射频产 品、配线设 备、工程配套 等产品的研 发、生产和销 售。公司在配 套华为主设 备和解决方 案的基础上， 已成长为国 内的主要通 信配套设备 集成商之一， 产品广泛应 用于电信、移 动、联通、网 通、铁通、广 电和专网等 国内用户群。 同时公司积 极拓展海外 市场，现已成 功进入全球 通信配套设 备市场，规模 已进入全球 100多个国 家和地区。 2004年公司 实现销售2.4 亿人民币，现 有员工800 余人。 |
汽车零部件、 通信及光通信 器件、电子及 电工器件相关 的产品和服 务，生产据点 随着全球市场 需求改变而迁 移，销售和运 营团队分布于 南北美洲、欧 洲、亚洲和亚 太地区。在光 通信器件领 域，扇港开发、 生产、销售近 千种产品应用 于电信和数据 通信,包括光 纤连接器、适 配器、衰减器、 分路器以及研 磨片和研磨组 装设备等,主要 客户包括 France Telecom， Telefonica， Verizon等。 |
关于电信体 制改革的部 署和要求， 在原中国电 信移动通信 资产总体剥 离的基础上 组建的国有 骨干企业， 于2000年 成立，目前 拥有基于 GSM， TD-SCDM A和 TD-LTE的 全制式移动 通信网络。 2004年公 司营业额达 6600亿人 民币，员工 总数为 57.8万，世 界500强中 排第55位。 公司同时在 香港和纽约 证交所上 市。 |
界领先的网络 基础设备产品 和服务供应 商，为世界范 围内的个人消 费者和企业提 供高速因特 网、数据、视 频及音频等服 务，拥有数百 项专利，产品 行销到100多 个国家。2010 年公司被泰科 电子收购。泰 科电子是一家 全球领先的电 子组件、网络 解决方案、特 种产品及海底 通讯系统供应 商，在全球超 过150个国家 的销售收入达 100多亿美元， 其设计、制造 和销售的产品 覆盖广泛的工 业领域，包括 汽车、数据传 输系统及消费 类电子、通信、 航空航天、防 卫与船舶、医 疗、能源及照 明。拥有7000 多名专业工程 师，及遍布全 球的生产工 厂、销售和客 户服务网络。 |
有通信企 业，主营固 定电话、移 动通信、卫 星通信、互 联网接入及 应用等综合 信息服务。 拥有固定电 话用户1.94 亿户，移动 电话用户 （CDMA） 6236万户， 宽带用户 6174万户， 总资产6300 多亿。2004 年公司营业 额达3800 亿人民币， 员工总数为 41.5万，世 界500强中 排第154位。 其控股的中 国电信股份 有限公司于 2002年在香 港纽约上 市、中国通 信服务股份 有限公司于 2006年在香 港上市。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
提供电信网 络设备、IT设 |
- | 提供汽车零部 件、通信及光 |
提供全业务 电信服务 |
提供网络基础 设备产品和服 |
提供全业务 电信服务 |
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| 备和解决方 案以及智能 终端 |
通信器件、电 子及电工器件 |
务 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 定价 政策 |
招标 | - | 议价 | 招标 | 议价 | 招标 |
| 销售 占比 变化 原因 |
需求变化以 及供应商竞 标结果 |
- | 其在下游客户 中标结果 |
集采竞标结 果 |
其在下游客户 中标结果 |
集采竞标结 果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | - | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 名称 |
浙江省通信产业 服务有限公司网 络科技分公司 |
Mellanox | Kaiam Europe Ltd |
杭州精灵网络设 备有限公司 |
常州太平通讯科 技有限公司 |
| 业务 往来 背景 |
2008年起开始供 货 |
2013年收购 Kotura |
2013年收购 Gemfire |
2009年起开始 供货 |
2006年起开始供 货 |
| 获取 方式 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合 格供应商 |
长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格供 应商 |
| 基本 情况 |
浙江省通信产业 服务有限公司于 2006年成立于杭 州,系我国通信行 业第一家在海外 上市的生产性服 务类企业。目前， 公司下设11家专 业子（分）公司， 并在省内11个地 市设立分公司，在 全国大多数省份 设有办事处。公司 |
公司成立于 1999年，总部 位于以色列， 是一家在全球 范围内为服务 器和存储提供 端到端 Infiniband和 以太网互联解 决方案的领军 企业， 主要产 品包括网络适 配器、交换机、 |
公司于2009年 在美国加州成 立，致力于为现 代数据中心生产 提供高品质低成 本的器件解决方 案，主要产品为 高速光模块和光 子集成相关产 品。公司于2013 年并购了业界知 名的PLC厂家 Gemfire，拥有了 |
成立于2000年， 是一家工贸一体 化的高科技企 业，专业从事光 通信产品、宽带 网络产品、OTT 产品及无线数据 终端等产品的研 发、生产和销售。 公司在国内多个 城市设有分支机 构，现有车间面 积6500平米， |
公司成立于1993 年，主营业务是提 供光纤网络物理 连接产品，物联网 技术系统集成并 方案解决，运营商 底层网络覆盖方 案的解决和实施， 是国内同行业的 领先企业，客户包 括中国移动、中国 电信、中国联通、 中国广电、中国电 |
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| 年业务收入规模 近百亿元， 是浙 江省信息化领域 生产性服务业的 主导企业。公司坚 持打造信息化领 域业务最全面、渠 道最完善的全产 业链生产性服务 主导者，以实力和 经验为客户提供 覆盖整个价值链 的一体化服务， 涵盖网络建设 （TIS）、维护运 营（BPO）、应用 集成（ACO）三大 业务板块九大专 业服务,覆盖信息 通信产业链的全 过程，全面满足客 户各阶段需求。 网络科技分公司 是浙江省通信产 服务有限公司的 子公司，拥有员工 近300人。现有研 发、检测维修场地 1000平方米，设 有标准机房和屏 蔽实验室等。已成 为国内业务规模、 维修种类、知名 度、影响力等方面 名列前茅的技术 支撑中心，业务范 围遍布全国各地。 |
软件和芯片， 广泛服务于 HPC、企业数 据中心、 Web2.0、云计 算、存储以及 金融服务等领 域。2013年完 成对Kotura公 司的收购，获 得了硅光子技 术。 |
PLC芯片的制造 技术。 |
员工总数为350 人。 |
力、中国石化、中 国石油、华为公 司、中兴通讯公 司、爱立信、诺基 亚西门子公司、联 想集团等世界级 企业。公司拥有常 州新区厂区和丁 堰厂区两大研发、 生产基地，现有员 工1300余名， 2014年销售突破 12亿元人民币。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
提供信息网络建 设、维护运营、应 用集成等服务 |
网络适配器、 交换机、软件 和芯片，广泛 服务于HPC、 企业数据中 心、Web2.0、 |
高速光模块、光 子集成产品、 PLC光学芯片和 器件 |
提供光通信产 品、宽带网络产 品、OTT产品及 无线数据终端 |
提供光纤网络物 理连接产品、物联 网技术系统集成 解决方案 |
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| 云计算、存储 以及金融服务 等 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 定价 政策 |
招标 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
| 销售 占比 变化 原因 |
其在下游客户中 标结果 |
其客户需求的 变化 |
其客户需求的变 化 |
其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中 标结果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
4 、 2012 年前十名客户情况
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 名称 |
华为-合并 | Senko-合并 | 中国移动-合并 | 中国电信-合并 | TE |
| 业务 往来 背景 |
2008年起开始供 货 |
2004年起开始合作 | 2009年起开始供 货 |
2007年起开始供 货 |
2010年起成为合格 供应商 |
| 获取 方式 |
合格供应商 | 长期合作，合格供应 商 |
参加中国移动集 团集中采购投标 |
参加中国电信集 团集中采购投标 |
长期合作，合格供应 商 |
| 基本 情况 |
华为技术有限公 司于1987年成 立于中国深圳。 在20多年的时间 里，逐步发展成 一家业务遍及全 球世界500强公 司。华为提供的 电信网络设备、 IT设备和解决方 案以及智能终端 已应用于全球 170多个国家和 |
扇港集团于1946 年在日本成立，主 营与汽车零部件、 通信及光通信器 件、电子及电工器 件相关的产品和 服务，生产据点随 着全球市场需求 改变而迁移，销售 和运营团队分布 于南北美洲、欧 洲、亚洲和亚太地 区。在光通信器件 |
中国移动通信 集团公司是根 据国家关于电 信体制改革的 部署和要求，在 原中国电信移 动通信资产总 体剥离的基础 上组建的国有 骨干企业，于 2000年成立， 目前拥有基于 GSM， |
中国电信集团公 司是中国特大型 国有通信企业， 主营固定电话、 移动通信、卫星 通信、互联网接 入及应用等综合 信息服务。拥有 固定电话用户 1.94亿户，移动 电话用户 （CDMA）6236 万户，宽带用户 |
ADC于1935年在 美国成立，目前是世 界领先的网络基础 设备产品和服务供 应商，为世界范围内 的个人消费者和企 业提供高速因特网、 数据、视频及音频等 服务，拥有数百项专 利，产品行销到100 多个国家。2010年 公司被泰科电子 （TE）收购。泰科 |
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| 地区。华为公司 员工近一半从事 创新、研究与开 发，公司在170 多个标准组织和 开源组织中担任 核心职位，已累 计获得专利授权 38825件。2014 年销售规模达到 2800多亿人民 币，员工17万人。 |
领域，扇港开发、 生产、销售近千种 产品应用于电信 和数据通信,包括 光纤连接器、适配 器、衰减器、分路 器以及研磨片和 研磨组装设备等, 主要客户包括 France Telecom， Telefonica， Verizon等。 |
TD-SCDMA和 TD-LTE的全制 式移动通信网 络。2004年公 司营业额达 6600亿人民 币，员工总数为 57.8万，世界 500强中排第 55位。公司同 时在香港和纽 约证交所上市。 |
6174万户，总资 产6300多亿。 2004年公司营业 额达3800亿人 民币，员工总数 为41.5万，世界 500强中排第 154位。其控股 的中国电信股份 有限公司于 2002年在香港纽 约上市、中国通 信服务股份有限 公司于2006年 在香港上市。 |
电子是一家全球领 先的电子组件、网络 解决方案、特种产品 及海底通讯系统供 应商，在全球超过 150个国家的销售 收入达100多亿美 元，其设计、制造和 销售的产品覆盖广 泛的工业领域，包括 汽车、数据传输系统 及消费类电子、通 信、航空航天、防卫 与船舶、医疗、能源 及照明。拥有7000 多名专业工程师，及 遍布全球的生产工 厂、销售和客户服务 网络。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
提供电信网络设 备、IT设备和解决 方案以及智能终 端 |
提供汽车零部件、通 信及光通信器件、电 子及电工器件 |
提供全业务电信 服务 |
提供全业务电信 服务 |
提供网络基础设备产 品和服务 |
| 定价 政策 |
招标 | 议价 | 招标 | 招标 | 议价 |
| 销售 占比 变化 原因 |
需求变化以及供 应商竞标结果 |
其在下游客户中标 结果 |
集采竞标结果 | 集采竞标结果 | 其在下游客户中标结 果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | KOTURA | Gemfire | 南京华脉-合并 | 浙江省通信产业 服务有限公司网 |
上海大轩通信科技 |
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| 名称 | Corporation | 络科技分公司 | 有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 业务 往来 背景 |
2004年起开始合 作 |
2010年开始供货 | 2008年起开始 供货 |
2008年起开始供 货 |
2008年起开始供货 |
| 获取 方式 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格供应 商 |
长期合作，合格 供应商 |
长期合作，合格供 应商 |
长期合作，合格供应 商 |
| 基本 情况 |
公司于2003年 在美国洛杉矶成 立，专业针对数 据通信市场开发 基于硅光子技术 的高速低能耗光 电子收发器、光 电调制器和VOA 产品等，主要客 户包括阿尔卡 特，Ciena, JDSU 等。2013年公司 被服务器和存储 提供端到端 Infiniband和以 太网互联解决方 案供应商以色列 公司Mellanox Technologies收 购。 |
公司于2008年在 美国加州成立，是 业界知名的PLC AWG和VOA芯片 厂家，其芯片晶圆 工厂位于苏格兰 Livingston。公司在 2013年被美国公 司Kaiam收购， 目前有员工约200 人。 |
南京华脉科技 股份有限公司 创建于2001 年，是一家专业 从事生产制造 通信配线设备、 网络布线设备、 无源光器件、无 源微波产品、汽 车部件的股份 制民营企业。主 要产品包括通 信电源配电产 品、总配线架、 光纤配线架、数 字配线架、无源 光器件产品、 FTTX光缆系列 产品、无源微波 产品、汽车零配 件产品等系列 产品；已形成以 通信、汽车配件 产业为主导的 产业格局。 2014年实现销 售4亿元。现有 员工约1500 人。 |
浙江省通信产业 服务有限公司于 2006年成立于杭 州,系我国通信行 业第一家在海外 上市的生产性服 务类企业。目前， 公司下设11家专 业子（分）公司， 并在省内11个地 市设立分公司， 在全国大多数省 份设有办事处。 公司年业务收入 规模近百亿元， 是浙江省信息化 领域生产性服务 业的主导企业。 公司坚持打造信 息化领域业务最 全面、渠道最完 善的全产业链生 产性服务主导 者，以实力和经 验为客户提供覆 盖整个价值链的 一体化服务， 涵 盖网络建设 （TIS）、维护运 营（BPO）、应 用集成（ACO） 三大业务板块九 大专业服务,覆盖 信息通信产业链 的全过程，全面 |
公司成立于2005 年，主营业务范围 包括通讯工程技术 领域内的技术咨 询、技术设计及安 装，通信设备等的 销售。主要客户为 上海地区三大通信 运营商（中国电信、 中国移动、中国联 通），产品包括宽 带接入ODN设备 及无线通讯设备 等。 |
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| 满足客户各阶段 需求。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 主要 业务 |
高速低能耗光电 子收发器、光电调 制器和VOA |
PLC光学芯片 | 提供光纤通信、 无线通信设备及 系统 |
提供信息网络建 设、维护运营、应 用集成等服务 |
提供通讯工程技术 咨询、技术设计及安 装，销售宽带接入 ODN设备及无线通 信设备 |
| 定价 政策 |
议价 | 议价 | 议价 | 招标 | 议价 |
| 销售 占比 变化 原因 |
其客户需求的变 化 |
其客户需求的变化 | 其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中 标结果 |
其在下游客户中标 结果 |
| 业务 持续 性 |
具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 | 具有持续性 |
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人的主要客户集中在通信设备商、电信运营商和设备集 成商，业务具备持续性。
- （四） 报告期内，扇港、 Mellanox 、 Kaiam 既为公司的客户，也为公司的供应商。
核查过程及核查依据：
根据发行人提供报告期内与扇港、 Mellanox （含原 Kotura ）、 Kaiam （含原 Gemfire ） 的采购和销售合同、扇港、 Mellanox 、 Kaiam 盖章确认的询证函、本所律师与扇港、 Mellanox 、 Kaiam 及发行人其他供应商、客户的访谈记录等，报告期内发行人与这三家 公司交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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| 对扇港 销售 |
789.20 | 8.09% | 1,837.58 | 11.91% | 2,675.43 | 13.30% | 2,396.6 1 |
9.39% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向扇港 采购 |
54.40 | 0.85% | 291.22 | 2.97% | 375.84 | 2.98% | 379.50 | 2.38% |
| 对 Mellan ox销售 |
403.85 | 4.14% | 1,271.39 | 8.24% | 679.16 | 3.38% | 1,593.5 0 |
6.25% |
| 向 Mellan ox采购 |
964.35 | 15.06% | 1,307.73 | 16.19% | 1,448.00 | 17.72% | 1,772.6 7 |
15.61% |
| 对 Kaiam 销售 |
83.65 | 0.86% | 45.56 | 0.30% | 602.18 | 2.99% | 1,210.6 4 |
4.75% |
| 向 Kaiam 采购 |
532.68 | 8.32% | 414.55 | 5.13% | 317.71 | 3.89% | 10.77 | 0.09% |
注： Mellanox 交易数据包含 Kotura 。 Kaiam 交易数据包含 Gemfire 。
发行人向扇港销售 PLC 光分路器和光纤阵列。其中，扇港根据其客户要求会指定 部分原材料（散件、插芯、光纤等）使用扇港提供的物料，即客供物料。在产品生产加 工过程中使用客户提供物料是光器件行业中常见的一种商业方式。
发行人向 Mellanox （含原 Kotura ）销售 VOA 模块，其中所需的 VOA 芯片由 Mellanox 提供，即客供物料。同时，发行人向 Mellanox 采购 VOA 芯片，用于 VMUX 模块产品。
发行人向 Kaiam （含原 Gemfire ）销售 VMUX 模块。同时，公司向 Kaiam 采购 AWG 芯片，用于向 Kaiam 和其他用户销售的 VMUX 模块产品。
对于上述客户与供应商重叠情况，均具有真实商业背景。
对于上述非客供物料，发行人与供应商采取年度议价的方式确定采购价格。对于上 述客供物料，由客户确定价格，发行人购销客供物料平价进出，不存在利益输送的情形。
核查意见：
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本所律师核查后认为，发行人与扇港、 Mellanox 、 Kaiam 的交易具有真实商业背景， 不存在利益输送的情形。
八、 反馈意见规范性问题第 8 条：招股说明书披露： 2012 年、 2013 年和 2014 年发 行人前五名供应商釆购金额分别占当期釆购总额比例为 48.49% 、 44.47% 和 33.54% ，呈现下降趋势。除自主采购外，有少量原材料根据客户要求通过向客户釆购 的方式由客户提供，客供材料价格由客户确定，公司根据该价格确定釆购成本。公司 和客户根据除客供材料之外的其他部分协商确定合同价格，最后加上客供材料的价格 成为最终产品售价。公司部分 VOA 芯片和光纤、散件、插芯等等釆取这种客供模式。 请发行人：（ 1 ）分析说明报告期内前十名供应商的名称及基本情况、采购产品类型、 合作方式、结算方式和周期、定价依据、釆购数量、釆购金额和占比，说明是生产商 还是经销商，说明主要供应商对发行人销售占其总销售比重，结合报告期内生产和销 售情况量化分析主要供应商的变动原因及其合理性依据；说明主要供应商及其关联方 与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人存在关联 关系或其他利益安排；（ 2 ）说明可比上市公司情况，说明发行人釆购集中度变动的原 因、合理性依据以及未来变动趋势，是否符合发行人的行业特征；（ 3 ）说明发行人与 供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前十名供应商的定价政策，业务是否 具备持续性；（ 4 ）说明釆取上述客供模式的原因、该等模式釆购占比、与主要供应商 的合作背景、真实性、对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表 意见。
（一） 报告期内前十名供应商的名称及基本情况、采购产品类型、合作方式、结算方 式和周期、定价依据、釆购数量、釆购金额和占比；主要供应商对发行人销售占其总 销售比重；主要供应商的变动原因及其合理性；供应商与发行人的关联系或利益安排
核查过程及依据：
根据发行人提供的各期《合格供方名录》、采购合同、订单、入库单、记账凭证、 付款记录、天健出具的各期《审计报告》、查询企业信用信息网等公开信息，以及本所
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律师对主要供应商的访谈，核查报告期内主要供应商的真实性、与发行人业务往来的真 实性。报告期内发行人前十大供应商的基本情况 : 、采购产品类型、合作方式、结算方 式和周期、定价依据、采购数量、金额和占比及变动原因等情况如下：
-
1 、报告期内发行人前十大供应商及采购产品类型、合作方式、结算方式和周期、
-
定价依据
（ 1 ） 2015 年 1-6 月前十大供应商
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应 商名 称 |
Mellanox | Kaiam | 深圳新海讯光电 有限公司 |
上海光玺通信设 备有限公司 |
上海标迪科 贸有限公司 |
| 基本 情况 |
公司成立于1999 年，是一家全球性 的端到端 InfiniBand芯片开 发商和以太网互 连的服务器和存 储解决方案和服 务提供商,在 HPC、云计算、数 据中心、企业网及 存储市场上具有 领先的市场份额。 公司总部位于以 色列 YOKNEAM,是美 国纳斯达克上市 企业，2004年营 业额超5亿美元。 公司在2013年收 购美国Kotura公 司，成为全球硅基 高速可调光衰减 VOA芯片主要厂 商。 |
公司成立于 2009年，主要从 事高性能集成光 电子器件的研 发、制造和销售， 公司总部位于美 国加州硅谷纽沃 克，主要技术和 产品为平面光波 导芯片制造技 术、微机电光学 技术、光电器件 混合封装技术、 高速（40G， 100G）有源器件 封装等。公司于 2013年收购 AWG芯片供应 商—Gemfire,从 而获得平面光波 导芯片制造业 务。 |
公司成立于 2011年，位于深 圳市宝安区，是 一家从事光通信 光纤产品加工生 产和销售的企 业。现有员工人 数70余人，年 销售额约2000 万。 |
公司成立于 2014年，位于上 海市松江工业开 发区，主要从事 光纤产品的生产 和销售，通讯设 备安装，网络布 线等业务。现有 员工人数100余 人，2014年销售 额600万。 |
公司成立于 2005年，位 于上海市久 富开发区，是 国内专业制 造光纤通信 相关产品的 高科技企业， 现有员工100 余人，2014 年年销售额 1800万。 |
| 采购 产品 |
VOA芯片 | AWG芯片 | SPL组件 | SPL组件 | SPL组件 |
5 - 1 - 79
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 类型 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合作 方式 |
采购材料 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料、外协 加工 |
采购材料、外 协加工 |
| 结算 方式 和周 期 |
月结30天 | 月结30天 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 定价 依据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应 商名 称 |
潮州三环集团股 份有限公司 |
上海景仓通信技 术有限公司 |
上海玉丰网络科 技有限公司 |
上海鸿辉光通科 技股份有限公司 |
上海易科通 讯设备有限 公司 |
| 基本 情况 |
公司成立于1970 年，位于广东省潮 州市，主要产品为 陶瓷类电子元件 及其基础材料,主 要应用于通信、消 费类电子产品、工 业用电子设备和 新能源等领域，是 全球最大的电子 元器件及材料供 应商之一。其中光 纤连接器陶瓷插 芯、氧化铝陶瓷基 板、电阻器用陶瓷 基体产销量均居 全球第一位。公司 于2014年在深交 所上市，现有员工 8000多人，年营 业收入超22亿 元。 |
公司成立于 2003年，位于上 海市闵行区 ，是 一家生产光纤连 接器件的制造商 和连接器原材料 经销商。年销售 额约6000万。 |
公司成立于 2006年，位于上 海松江区。是一 家从事货物及技 术的进出口业 务，光通信传输 设备，配线分线 设备，计算机网 络设备的开发、 生产、销售的企 业。现有在职人 员200余人，年 销售额超七千万 元。 |
公司创建于 2001年，坐落于 上海市嘉定区， 年产值近6亿 元，从事光通信 系统配套产品的 研发、生产和销 售,主营业务涉 及光通信材料和 光器件两块。 公 司是光纤光缆填 充膏领域的龙头 企业,国内市场 占有率第一；公 司是国内实现 PLC晶圆量产 的企业之一。于 2015年在新三 板上市。 |
公司成立于 2003年，位 于上海浦东 保税区，从事 电子元器件 及产品贸易 |
5 - 1 - 80
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 采购 产品 类型 |
陶瓷插芯 | 陶瓷插芯 | SPL组件 | SPL组件 | IC等电子料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合作 方式 |
采购材料 | 采购材料 | 采购材料、外协 加工 |
采购材料 | 采购材料 |
| 结算 方式 和周 期 |
月结30天 | 月结60天 | 月结60天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 定价 依据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
（ 2 ） 2014 年前十大供应商
| 序号 供应商 名称 基本情 况 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mellanox | Kaiam | 嘉兴泛欧通信技 术有限公司 |
深圳新海讯光电 有限公司 |
上海光玺通信 设备有限公司 |
|
| 公司成立于1999 年，是一家全球性的 端到端InfiniBand 芯片开发商和以太 网互连的服务器和 存储解决方案和服 务提供商,在HPC、 云计算、数据中心、 企业网及存储市场 上具有领先的市场 份额。公司总部位于 以色列 YOKNEAM,是美国 纳斯达克上市企业， 2004年营业额超5 亿美元。公司在 2013年收购美国 Kotura公司，成为 全球硅基高速可调 光衰减VOA芯片主 要厂商。 |
公司成立于2009 年，主要从事高性 能集成光电子器 件的研发、制造和 销售，公司总部位 于美国加州硅谷 纽沃克，主要技术 和产品为平面光 波导芯片制造技 术、微机电光学技 术、光电器件混合 封装技术、高速 （40G，100G）有 源器件封装等。公 司于2013年收购 AWG芯片供应商 —Gemfire,从而获 得平面光波导芯 片制造业务。 |
公司成立于2011 年，注册地浙江省 嘉兴市，现已把工 厂搬迁至浙江省 杭州市余杭镇，主 要从事光通信线 缆和连接类产品 的生产和销售。现 有员工人数200余 人，年销售额约 1700万。 |
公司成立于2011 年，位于深圳市宝 安区，是一家从事 光通信光纤产品 加工生产和销售 的企业。现有员工 人数200余人，年 销售额约2000 万。 |
公司成立于 2014年，位于 上海市松江工 业开发区，主要 从事光纤产品 的生产和销售， 通讯设备安装， 网络布线等业 务。现有员工人 数100余人， 2014年销售额 600万。 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 采购产 品类型 |
VOA芯片 | AWG芯片 | 外协加工 | 光分路器组件 | 光分路器组件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合作方 式 |
采购材料 | 采购材料 | 外协加工 | 采购材料 | 采购材料 |
| 结算方 式和周 期 |
月结30天 | 月结30天 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 定价依 据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 名称 |
SENKO | 深圳市银宝山新 科技股份有限公 司 |
上海景仓通信技 术有限公司 |
潮州三环集团股份 有限公司 |
上海易科通讯 设备有限公司 |
| 基本情 况 |
扇港集团于1946年 在日本成立，主营与 汽车零部件、通信及 光通信器件、电子及 电工器件相关的产 品和服务，生产据点 随着全球市场需求 改变而迁移，销售和 运营团队分布于南 北美洲、欧洲、亚洲 和亚太地区。在光通 信器件领域，扇港开 发、生产、销售近千 种产品应用于电信 和数据通信,包括 光纤连接器、适配 器、衰减器、分路器 以及研磨片和研磨 组装设备等,主要客 户包括France Telecom， Telefonica，Verizon 等。 |
公司成立于2000 年，位于深圳市宝 安区，为大型精密 注塑模具及精密 结构件整体解决 方案供应商,主要 从事大型精密注 塑模具的研发、设 计、制造、销售及 精密结构件成型 生产和销售。主要 业务面向汽车零 部件行业和通讯 电子行业。现有员 工人数7300余 人，年营业收入超 18亿元。 |
公司成立于 2003年，位于上 海市闵行区 ，是 一家生产光纤连 接器件的制造商 和连接器原材料 经销商。年销售 额约6000万。 |
公司成立于1970 年，位于广东省潮州 市，主要产品为陶瓷 类电子元件及其基 础材料,主要应用于 通信、消费类电子产 品、工业用电子设备 和新能源等领域，是 全球最大的电子元 器件及材料供应商 之一。其中光纤连接 器陶瓷插芯、氧化铝 陶瓷基板、电阻器用 陶瓷基体产销量均 居全球第一位。公司 于2014年在深交所 上市，现有员工 8000多人，年营业 收入超22亿元。 |
公司成立于 2003年，位于 上海浦东保税 区，从事电子元 器件及产品贸 易。 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 采购产 品类型 |
客供散件插芯 | 机箱 | 陶瓷插芯 | 陶瓷插芯 | IC等电子料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合作方 式 |
客供材料 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料 |
| 结算方 式和周 期 |
月结30天 | 月结30天 | 月结60天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 定价依 据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
（3） 2013 年前十大供应商
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 名称 |
Mellanox | JDSU | 上海鸿辉光通科 技股份有限公司 |
SENKO | 上海景仓通信技 术有限公司 |
| 基本情 况 |
公司成立于1999 年，是一家全球性的 端到端InfiniBand 芯片开发商和以太 网互连的服务器和 存储解决方案和服 务提供商,在HPC、 云计算、数据中心、 企业网及存储市场 上具有领先的市场 份额。公司总部位于 以色列 YOKNEAM,是美国 纳斯达克上市企业， 2004年营业额超5 亿美元。公司在 2013年收购美国 Kotura公司，成为 全球硅基高速可调 光衰减VOA芯片主 要厂商。 |
JDSU于1981年 成立，总部位于美 国加州硅谷，是目 前全球最大的光 纤器件和网络测 试系统设备供应 商，技术和产品覆 盖整个光通信领 域，从无源到有 源，从芯片到模 块。2014财年销 售额超17亿美 元。 |
公司创建于 2001年，位于上 海市嘉定区，从 事光通信系统配 套产品的生产和 销售,其光纤光缆 填充膏占据国内 市场第一的份 额，也是国内实 现PLC分路器 晶圆量产的企业 之一。公司于 2015年在新三 板上市，年产值 近6亿元， |
扇港集团于1946 年在日本成立， 主营与汽车零部 件、通信及光通 信器件、电子及 电工器件相关的 产品和服务，生 产据点随着全球 市场需求改变而 迁移，销售和运 营团队分布于南 北美洲、欧洲、 亚洲和亚太地 区。在光通信器 件领域，扇港开 发、生产、销售 近千种产品应用 于电信和数据通 信,包括光纤连 接器、适配器、 衰减器、分路器 以及研磨片和研 磨组装设备等,主 要客户包括 France Telecom， |
公司成立于2003 年，位于上海市闵 行区 ，是一家生 产光纤连接器件 的制造商和连接 器原材料经销商。 年销售额约6000 万。 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| Telefonica， Verizon等。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 采购产 品类型 |
VOA芯片 | AWG芯片、设备 | PLC光分路器成 品和芯片 |
客供散件插芯 | 陶瓷插芯 |
| 合作方 式 |
采购材料 | 采购材料、设备 | 采购材料 | 客供材料 | 采购材料 |
| 结算方 式和周 期 |
月结60天 | 月结30天 | 月结60天 | 月结30天 | 月结30天 |
| 定价依 据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 名称 |
嘉兴泛欧通信技术 有限公司 |
Kaiam | NEONPHOTON ICS |
浙江同星光电科 技有限公司 |
鸿富锦精密工业 （深圳）有限公司 |
| 基本情 况 |
公司成立于2011 年，注册地浙江省嘉 兴市，现已把工厂搬 迁至浙江省杭州市 余杭镇，主要从事光 通信线缆和连接类 产品的生产和销售。 现有员工人数70余 人，年销售额约 1700万。 |
公司成立于2009 年，主要从事高性 能集成光电子器 件的研发、制造和 销售，公司总部位 于美国加州硅谷 纽沃克，主要技术 和产品为平面光 波导芯片制造技 术、微机电光学技 术、光电器件混合 封装技术、高速 （40G，100G）有 源器件封装等。公 司于2013年收购 AWG芯片供应商 —Gemfire,从而获 得平面光波导芯 片制造业务。 |
公司于2009年 成立，位于韩国 光州市，是韩国 平面光波导PLC 光分路器芯片制 造商，拥有独立 的设计及制造能 力。 |
公司创建于 2006年，位于浙 江绍兴市，主要 提供应用于光纤 到户市场的光纤 阵列基板（VG）、 微光学器件、多 纤接插件以及现 场光纤连接器等 一系列光无源器 件。员工总人数 300余人，年销 售额约4500万 元。 |
公司是富士康集 团旗下中国子公 司之一，位于深圳 市宝安区。富士康 集团于1988年投 资中国大陆，是专 业生产3C产品及 半导体设备的高 新科技集团，是全 球最大的电子产 品专业制造商，拥 有120余万员工 及全球顶尖IT客 户群。 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 采购产 品类型 |
外协加工 | AWG芯片 | PLC光分路器芯 片 |
V型槽 | 陶瓷插芯 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合作方 式 |
外协加工 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料 |
| 结算方 式和周 期 |
月结30天 | 月结30天 | 货到付款 | 月结90天 | 月结30天 |
| 定价依 据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
（ 4 ） 2012 年前十大供应商
| 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 名称 |
Kotura | 嘉兴泛欧光电科 技有限公司 |
JDSU | NEONPHOTO NICS |
潮州三环集团股份 有限公司 |
| 基本情 况 |
公司于2000年在美 国洛杉矶成立，是世 界硅光子技术的领 先供应商，拥有硅光 子芯片晶圆生产能 力，拥有100多个 硅光子产品设计和 制造的专利。公司有 员工近100人。公 司在2013年被以色 列公司Mellanox收 购。 |
公司成立于2011 年，注册地浙江省 嘉兴市，现已把工 厂搬迁至浙江省 杭州市余杭镇，主 要从事光通信线 缆和连接类产品 的生产和销售。现 有员工人数70余 人，年销售额约 1700万。 |
JDSU于1981年 成立，总部位于 美国加州硅谷， 是目前全球最大 的光纤器件和网 络测试系统设备 供应商，技术和 产品覆盖整个光 通信领域，从无 源到有源，从芯 片到模块。2014 财年销售额超 17亿美元。 |
公司于2009年 成立，位于韩国 光州市，是韩国 平面光波导 PLC光分路器 芯片制造商，拥 有独立的设计及 制造能力。 |
公司成立于1970 年，位于广东省潮 州市，主要产品为 陶瓷类电子元件及 其基础材料,主要 应用于通信、消费 类电子产品、工业 用电子设备和新能 源等领域，是全球 最大的电子元器件 及材料供应商之 一。其中光纤连接 器陶瓷插芯、氧化 铝陶瓷基板、电阻 器用陶瓷基体产销 量均居全球第一 位。公司于2014 年在深交所上市， 现有员工8000多 人，年营业收入超 22亿元。 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 采购产 品类型 |
VOA芯片 | 外协加工 | AWG芯片、设备 | PLC光分路器 芯片 |
陶瓷插芯 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合作方 式 |
采购材料 | 外协加工 | 采购材料 | 采购材料 | 采购材料 |
| 结算方 式和周 期 |
月结60天 | 月结60天 | 月结30天 | 货到付款 | 月结60天 |
| 定价依 据 |
议价 | 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
续表
| 序号 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 名称 |
上海景仓通信技术 有限公司 |
浙江同星光电科 技有限公司 |
Senko | 桂林市光隆光电 科技有限公司 |
宁海县盈峰光化仪 器有限公司 |
| 基本情 况 |
公司成立于2003 年，位于上海市闵行 区 ，是一家生产光 纤连接器件的制造 商和连接器原材料 经销商。年销售额约 6000万。 |
公司创建于2006 年，位于浙江绍兴 市，主要提供应用 于光纤到户市场 的光纤阵列基板 （VG）、微光学器 件、多纤接插件以 及现场光纤连接 器等一系列光无 源器件。员工总人 数300余人，年销 售额约4500万 元。 |
扇港集团于 1946年在日本 成立，主营与汽 车零部件、通信 及光通信器件、 电子及电工器件 相关的产品和服 务，生产据点随 着全球市场需求 改变而迁移，销 售和运营团队分 布于南北美洲、 欧洲、亚洲和亚 太地区。在光通 信器件领域，扇 港开发、生产、 销售近千种产品 应用于电信和数 据通信,包括光 纤连接器、适配 器、衰减器、分 路器以及研磨片 |
公司成立于 2001年，位于广 西桂林市，从事 光无源器件、光 纤测试仪表、光 保护设备等光通 信产品的生产和 销售。主要产品 包括机械、微机 电MEMS光开 关系列，FSI光 隔离器芯、 CCWDM系统 器件模块、 EDFA类光纤无 源器件，并提供 各种器件集成的 板卡、模块及硬 件设备，光智能 测试系统等。现 有员工200余 人，年销售额超 |
公司创立于1982 年，位于浙江宁波， 从事光纤通信产品 中塑料配件的生产 和销售。拥有光纤 连接器散件年产量 一亿套、适配器和 衰减器两千万套、 光纤跳线一千万头 的生产规模。在深 圳、宁海分别设立 有分公司，现有在 职人员500多人， 年销售额超1.5亿 元。 |
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| 采购产 品类型 合作方 式 结算方 式和周 期 定价依 据 |
和研磨组装设备 等,主要客户包括 France Telecom， Telefonica， Verizon等。 |
1.5亿元。 | 陶瓷插芯、散件 采购材料 月结60天 议价 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 陶瓷插芯 | V型槽 | 客供散件插芯 | 光开关 | ||
| 采购材料 | 采购材料 | 客供材料 | 采购材料 | ||
| 月结30天 | 月结90天 | 月结30天 | 月结60天 | ||
| 议价 | 议价 | 议价 | 议价 |
2 、报告期内，发行人前十大供应商的采购数量、金额、占比情况
（ 1 ） 2015 年前十大供应商
单位：万件 / 万通道 / 万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购数量 | 采购金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 9.95 | 964.35 | 15.06% |
| 2 | Kaiam | 4.51 | 532.68 | 8.32% |
| 3 | 深圳新海讯光电有限公司 | 34.31 | 485.81 | 7.59% |
| 4 | 上海光玺通信设备有限公司 | 17.34 | 414.24 | 6.47% |
| 5 | 上海标迪科贸有限公司 | 11.15 | 344.98 | 5.39% |
| 6 | 潮州三环集团股份有限公司 | 217.43 | 293.58 | 4.58% |
| 7 | 上海景仓通信技术有限公司 | 293.78 | 289.89 | 4.53% |
| 8 | 上海玉丰网络科技有限公司 | 9.47 | 275.01 | 4.29% |
5 - 1 - 87
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| 9 | 上海鸿辉光通科技股份有限公司 | 17.52 | 241.22 | 3.77% |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 上海易科通讯设备有限公司 | 33.97 | 183.07 | 2.86% |
| 合计 | - | 4,024.84 | 62.85% |
（ 2 ） 2014 年前十大供应商
万件 / 万通道 / 万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购数量 | 采购金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 55.96 | 1,307.73 |
16.19% |
| 2 | Kaiam | 110.80 | 414.55 | 5.13% |
| 3 | 嘉兴泛欧通信技术有限公司 | 55.02 | 391.08 |
4.84% |
| 4 | 深圳新海讯光电有限公司 | 19.23 | 297.92 |
3.69% |
| 5 | 上海光玺通信设备有限公司 | 7.32 | 297.50 |
3.68% |
| 6 | SENKO | 89.42 | 291.17 |
3.61% |
| 7 | 深圳市银宝山新科技股份有限公司 | 1.65 | 289.10 |
3.58% |
| 8 | 上海景仓通信技术有限公司 | 261.10 | 266.96 |
3.31% |
| 9 | 潮州三环 | 161.72 | 266.57 |
3.30% |
| 10 | 上海易科通讯设备有限公司 | 42.16 | 266.01 |
3.29% |
| 合计 | — | 4,088.58 | 50.63% |
（ 3 ） 2013 年前十大供应商
| 万件/万通道/万元 | 万件/万通道/万元 | 万件/万通道/万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购数量 | 采购金额 | 金额占比 |
| 1 | Mellanox | 44.43 | 1,448.00 |
17.72% |
5 - 1 - 88
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 2 | JDSU | 73.34 | 794.54 |
9.72% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海鸿辉光通科技股份有限公司 | 8.48 | 657.90 | 8.05% |
| 4 | SENKO | 88.94 | 375.84 |
4.60% |
| 5 | 上海景仓通信技术有限公司 | 229.30 | 358.83 |
4.39% |
| 6 | 嘉兴泛欧通信技术有限公司 | 72.37 | 338.75 |
4.14% |
| 7 | Kaiam | 48.56 | 316.32 | 3.87% |
| 8 | NEONPHOTONICS | 611.62 | 264.04 |
3.23% |
| 9 | 浙江同星光电科技有限公司 | 1,122.42 | 245.67 | 3.01% |
| 10 | 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 | 146.00 | 206.03 |
2.52% |
| 合计 | — | 5,005.92 | 61.24% |
（ 4 ） 2012 年前十大供应商
万件 / 万通道 / 万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购数量 | 采购金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Kotura | 41.11 | 1,772.67 |
15.61% |
| 2 | 嘉兴泛欧光电科技有限公司 | 132.52 | 1,217.63 |
10.72% |
| 3 | JDSU | 78.72 | 1,183.08 |
10.42% |
| 4 | NEONPHOTONICS | 725.89 | 855.52 |
7.53% |
| 5 | 潮州三环集团股份有限公司 | 281.19 | 477.69 |
4.21% |
| 6 | 上海景仓通信技术有限公司 | 212.72 | 460.33 |
4.05% |
| 7 | 浙江同星光电科技有限公司 | 1,086.83 | 418.43 |
3.68% |
| 8 | Senko | 62.73 | 379.50 |
3.34% |
5 - 1 - 89
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 9 | 桂林市光隆光电科技有限公司 | 1.10 | 211.62 |
1.86% |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 宁海县盈峰光化仪器有限公司 | 420.30 | 200.50 |
1.77% |
| 合计 | 7,176.96 | 63.19% |
报告期内，除了 Senko 客供材料购自第三方生产商、上海易科通讯设备有限公司 是电子料经销商以外，公司其他前十大供应商均为生产商。
- 3 、报告期内，发行人前十大供应商对发行人销售占其销售比重情况
（ 1 ） 2015 年 1-6 月前十大供应商对发行人销售占其销售比重
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 供应商年销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 964.35 | 89,765.10 | 1.07% |
| 2 | Kaiam | 532.68 | 6,487.20 | 8.21% |
| 3 | 深圳新海讯光电有限公司 | 485.81 | 3,784.89 | 12.84% |
| 4 | 上海光玺通信设备有限公司 | 414.24 | 1,968.97 | 21.04% |
| 5 | 上海标迪科贸有限公司 | 344.98 | 1,712.16 | 20.15% |
| 6 | 潮州三环集团股份有限公司 | 293.58 | 54,847.06 | 0.54% |
| 7 | 上海景仓通信技术有限公司 | 289.89 | 2,757.94 | 10.51% |
| 8 | 上海玉丰网络科技有限公司 | 275.01 | 3,145.92 | 8.74% |
| 9 | 上海鸿辉光通科技股份有限公司 | 241.22 | 26,722.45 | 0.90% |
| 10 | 上海易科通讯设备有限公司 | 183.07 | 1,197.50 | 15.29% |
- 注： Mellanox 和潮州三环集团股份有限公司为 2015 年 1-3 月销售金额
（ 2 ） 2014 年前十大供应商对发行人销售占其销售比重
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 供应商年销售金额 | 占比 |
5 - 1 - 90
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 1 | Mellanox | 1,307.73 | 282,825.89 | 0.46% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | Kaiam | 414.55 | 8,698.66 | 4.77% |
| 3 | 嘉兴泛欧通信技术有限公司 | 391.08 | 1,641.36 | 23.83% |
| 4 | 深圳新海讯光电有限公司 | 297.92 | 2,050.01 | 14.53% |
| 5 | 上海光玺通信设备有限公司 | 297.50 | 577.45 | 51.52% |
| 6 | SENKO | 291.17 | 139,997.27 | 0.21% |
| 7 | 深圳市银宝山新科技股份有限公司 | 289.10 | 188,675.09 | 0.15% |
| 8 | 上海景仓通信技术有限公司 | 266.96 | 5,858.97 | 4.56% |
| 9 | 潮州三环集团股份有限公司 | 266.57 | 220,039.85 | 0.12% |
| 10 | 上海易科通讯设备有限公司 | 266.01 | 2,098.77 | 12.67% |
| 合计 | 4,096.49 |
（ 3 ） 2013 年前十大供应商对发行人销售占其销售比重
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 供应商年销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 1,448.00 | 242,070.32 | 0.60% |
| 2 | JDSU | 794.54 | 1,055,984.00 | 0.08% |
| 3 | 上海鸿辉光通科技股份有限公司 | 657.90 | 47,027.27 | 1.40% |
| 4 | SENKO | 375.84 | 100,992.72 | 0.37% |
| 5 | 上海景仓通信技术有限公司 | 358.83 | 5,756.92 | 6.23% |
| 6 | 嘉兴泛欧通信技术有限公司 | 338.75 | 1,563.37 | 21.67% |
| 7 | Kaiam | 316.32 | 6,228.45 | 5.08% |
| 8 | NEONPHOTONICS | 264.04 | 1,109.41 | 23.80% |
5 - 1 - 91
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 9 10 |
浙江同星光电科技有限公司 | 245.67 | 2,584.46 | 9.51% |
|---|---|---|---|---|
| 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 | 206.03 | 79,046,350.80 | 0.00% | |
| 合计 | 5,005.92 | — | — |
（ 4 ） 2012 年前十大供应商对发行人销售占其销售比重
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 供应商年销售金额 | 占比 |
| 1 | Kotura | 1,772.67 | 315,173.25 | 0.56% |
| 2 | 嘉兴泛欧光电科技有限公司 | 1,217.63 | 1,298.13 | 93.80% |
| 3 | JDSU | 1,183.08 | 1,063,188.00 | 0.11% |
| 4 | NEONPHOTONICS | 855.52 | 2,486.98 | 34.40% |
| 5 | 潮州三环集团股份有限公司 | 477.69 | 210,330.41 | 0.23% |
| 6 | 上海景仓通信技术有限公司 | 460.33 | 6,068.03 | 7.59% |
| 7 | 浙江同星光电科技有限公司 | 418.43 | 2,488.12 | 16.82% |
| 8 | Senko | 379.50 | 90,577.96 | 0.42% |
| 9 | 桂林市光隆光电科技有限公司 | 211.62 | 8,079.64 | 2.62% |
| 10 | 宁海县盈峰光化仪器有限公司 | 200.50 | 10,543.90 | 1.90% |
| 合计 | 7,176.96 | — | — |
4 、报告期内，发行人主要供应商的变动原因及其合理性
本所律师查阅了发行人报告期内主要采购合同、订单、发票、进口报关情况、验收 入库相关凭据、入账凭证等资料，与发行人负责人及报告期内主要供应商进行了访谈， 发行人报告期内主要供应商变动原因如下：
2015 年 1-6 月，发行人向前十大供应商的采购额合计 4,024.84 万元，占年总采购 额 62.85% ，半年采购额与 2014 年度全年采购额相当，主要系本期对华为技术有限公
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司等电信运营商的销售订单增加后，生产量提高，致使材料采购及外协加工增加所致。 第一大供应商仍为 Mellanox ，向其采购 VOA 芯片，未发生变更；发行人向嘉兴泛欧通 信技术有限公司（外协代工）等的采购额减少（其厂区从公司嘉兴厂区附近搬迁至余杭 地区）； 2015 年 1-6 月，前十大供应商中增加对上海标迪科贸有限公司、上海玉丰网 络科技有限公司两家供应商的采购，主要系本期公司销售量上升后，增加了对原材料和 商品备货的需求，加大外购半成品的采购；各供应商给予公司的信用周期未发生重大变 化。
2014 年度，发行人向前十大供应商的采购额合计 4,096.49 万元，占年总采购额 57.70% ，占比较 2013 年基本持平，未见较大波动。第一大供应商仍为 Mellanox ，向 其采购 VOA 芯片，未发生变更；发行人向上海鸿辉光通科技股份有限公司（外协代工）、 浙江同星光电科技有限公司（ V 型槽）、 NEONPHOTONICS （ SPL 芯片）等的采购额 减少； 2014 年度，前十大供应商新增供应商深圳新海讯光电有限公司（光分路组件）、 深圳市银宝山新科技股份有限公司（机箱）两家材料供应商，主要系向华为技术有限公 司出售光分路器形成的合作供应商；各供应商给予公司的信用周期未发生重大变化。
2013 年度，发行人向前十大供应商的采购额合计 5,005.91 万元，占年总采购额 58.43% ，占比较 2012 年下降 7.61% ，主要系光分路芯片、 V 型槽价格下降及外协加 工减少所致。第一大供应商仍为 Mellanox ，向其采购 VOA 芯片，未发生变更。由于订 单需求波动造成短期内产能不足，发行人于 2013 年向上海鸿辉光通科技股份有限公司 采购 PLC 光分路器成品以填补产能不足。由于发行人 2013 年外协加工量比 2012 年下 降，向主要外协供应商之一的嘉兴泛欧光电科技有限公司的采购金额大幅下降。由于价 格和供货周期等因素，发行人 2013 年向上海景仓通信技术有限公司、鸿富锦精密工业 （深圳）有限公司采购的陶瓷插芯金额超过其他陶瓷插芯供应商。由于 PLC 光分路器 芯片市场价格大幅下降，发行人 2013 年向 NEONPHOTONICS 采购金额大幅下降。由 于 V 型槽市场价格大幅下降，发行人向浙江同星光电科技有限公司采购金额大幅下降。 2013 年 8 月， Mellanox 公司收购了 Kotura 公司。
2012 年度，发行人向前十大供应商的采购额合计 7,176.96 万元，占年总采购额 66.03% 。第一大供应商为 KOTURA （ 2013 年被 Mellanox 收购），向其采购 VOA 芯
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
片； 2012 年度，发行人的外协厂商嘉兴泛欧光电科技有限公司为公司第二大供应商， 外协代工在光通信行业是较为普遍的现象。
报告期内主要供应商及其关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人 员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
核查意见：
本所律师核查后认为，报告期内，发行人主要供应商变动具有合理性，发行人主要 供应商及其关联方与发行人、发行人股东及其实际控制人、董事、监事、高管、其他核 心人员不存在关联关系或其他利益安排。
（二） 发行人釆购集中度变动的原因、合理性以及未来变动趋势，以及是否符合发行 人的行业特征的核查
核查过程及核查依据：
本所律师查阅了发行人提供的与报告期内前十大供应商的采购合同、订单、进出报 关单、验收单、入库单、记账凭证、付款记录、天健出具的各期《审计报告》，及本所 律师对报告期内主要供应商的访谈核查记录。
根据发行人报告期内的应付账款、预付账款和原材料明细账及分析情况， 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人前十名供应商采购金额分别占当期采购总 额（不含增值税）比例为 66.03% 、 58.43% 、 57.70% 和 62.85% ，发行人采购集中度较 高，但呈现集中度逐年减低的趋势。
根据发行人的说明，光器件行业的上游材料除了芯片以外，供应商较为分散，可以 找到不同供应商进行供货。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司前五大供应商集中度情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 武汉光迅科技股 | 31,899.57 | 16.62% | 26,219.52 | 21.19% | 32,423.78 | 20.92% |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 份有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳日海通讯技 术股份有限公司 |
23,241.72 | 11.98% | 15,083.91 | 10.86% | 23,543.81 | 16.12% |
| 发行人 | 2,708.78 | 33.54% | 3,635.11 | 44.47% | 5,506.58 | 48.49% |
与同业上市公司相比，发行人经营规模较小，产品种类较少；同时，发行人直接材 料成本中芯片占比较高，而芯片供应商集中度较高，其中 PLC 光分路器芯片供应商主 要集中于韩国， DWDM 器件芯片供应商集中于美国和欧洲，因而导致发行人采购供应 商集中度较高。
报告期内，随着芯片等主要原材料不断降价，以及发行人增加主要原材料的供应商 数量，供应商集中度持续下降。预计未来随着发行人产品种类的增加和经营规模的扩大， 供应商集中度会进一步下降。
截至本补充法律意见书出具日，可比上市公司尚未披露 2015 年 1-6 月前五大供应 商情况。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人供应商集中度变动具有合理性，未来集中度将进一步 下降，符合行业和发行人业务特征。
（三） 发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式、定价政策及业务的持 续性
核查过程及核查依据：
本所律师查阅了发行人提供的各期《合格供方名录》、与前十大供应商的采购合同、 订单、入库单、记账凭证、付款记录、天健出具的各期《审计报告》，查询了企业信用 信息网等公开信息，及本所律师对发行人业务负责人员和报告期内主要供应商的访谈记 录。
1 、 2015 年 1-6 月前十大供应商情况
| 序 | 供应商名称 | 业务往来背景 | 建立业务关系方式 | 定价政 | 是否具 有可持 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 号 | 策 | 续性 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 全球硅基高速VOA芯片主要 厂商之一，2004年起合作 |
长期合作伙伴，进入公 司的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 2 | Kaiam | 全球AWG芯片主要供应商 之一，2010年起合作 |
长期合作伙伴，进入公 司的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 3 | 深圳新海讯光 电有限公司 |
国内PLC光分路器供应商， 2013年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 4 | 上海光玺通信 设备有限公司 |
公司主要外协厂商之一， 2014年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 5 | 上海标迪科贸 有限公司 |
公司外协厂商之一，2013年 起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 6 | 潮州三环集团 股份有限公司 |
全球陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 7 | 上海景仓通信 技术有限公司 |
国内陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 8 | 上海玉丰网络 科技有限公司 |
公司外协厂商之一，2014年 起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 9 | 上海鸿辉光通 科技股份有限 公司 |
国内PLC光分路器芯片和光 分路器供应商，2013年起合 作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 10 | 上海易科通讯 设备有限公司 |
公司主要电子料供应商， 2011年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
2 、 2014 年前十大供应商情况
| 序 号 |
供应商名称 | 业务往来背景 | 建立业务关系方式 | 定价政 策 |
是否具 有可持 续性 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Mellanox | 全球硅基高速VOA芯片主要 厂商之一，2004年起合作 |
长期合作伙伴，进入公 司的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 2 | Kaiam | 全球AWG芯片主要供应商 之一，2010年起合作 |
长期合作伙伴，进入公 司的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 3 | 嘉兴泛欧通信 技术有限公司 |
公司主要外协厂商之一， 2010年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 4 | 深圳新海讯光 | 国内PLC光分路器供应商， | 常年供应商，进入公司 | 议价 | 是 |
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| 电有限公司 | 2013年起合作 | 的合格供应商名录 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海光玺通信 设备有限公司 |
公司主要外协厂商之一， 2014年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 6 | 深圳市银宝山 新科技股份有 限公司 |
华为指定的机箱供应商， 2011年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 7 | SENKO | 国际光器件厂商，2004年起 合作 |
客供物料，长期合作伙 伴，进入公司的合格供 应商名录 |
议价 | 是 |
| 8 | 上海景仓通信 技术有限公司 |
国内陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 9 | 潮州三环集团 股份有限公司 |
全球陶瓷插主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 10 | 上海易科通讯 设备有限公司 |
公司主要电子料供应商， 2011年起合作 |
常年供应商，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
3 、 2013 年前十大供应商情况
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
供应商名称 | 业务往来背景 | 建立业务关系方式 | 定价政策 | 是否具有 可持续性 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mellanox | 全球硅基高速VOA芯片主要 厂商之一，2004年起合作 |
长期合作伙伴，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 | |
| JDSU | 全球最大的光器件厂商之一， 2005年起合作 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 | |
| 上海鸿辉光 通科技股份 有限公司 |
国内PLC光分路器芯片和光分 路器供应商 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 | |
| SENKO | 国际光器件厂商，2004年起合 作 |
客供物料，长期合作伙 伴，进入公司的合格供应 商名录 |
议价 | 是 | |
| 上海景仓通 信技术有限 公司 |
国内陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 | |
| 嘉兴泛欧通 信技术有限 公司 |
公司主要外协厂商之一，2010 年起合作 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
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| 7 | Kaiam | 全球AWG芯片主要供应商之 一，2010年起合作 |
长期合作伙伴，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | NEONPHOT ONICS |
韩国PLC光分路器芯片供应商 之一 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 9 | 浙江同星光 电科技有限 公司 |
国内V型槽主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 否，2014 年末关闭 业务 |
| 10 | 鸿富锦精密 工业（深圳） 有限公司 |
国内陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
4 、 2012 年前十大供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 业务往来背景 | 建立业务关系方式 | 定价政策 | 是否具有 可持续性 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Kotura | 全球硅基高速VOA芯片主要 厂商之一，2004年起合作 |
长期合作伙伴，进入公司 的合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 2 | 嘉兴泛欧光 电科技有限 公司 |
公司主要外协厂商之一，2010 年起合作 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 3 | JDSU | 全球最大的光器件厂商之一， 2005年起合作 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 4 | NEONPHOT ONICS |
韩国PLC光分路器芯片供应商 之一 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 5 | 潮州三环集 团股份有限 公司 |
全球陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 6 | 上海景仓通 信技术有限 公司 |
国内陶瓷插芯主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
| 7 | 浙江同星光 | 国内V型槽主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 | 议价 | 是 |
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| 8 9 10 |
电科技有限 公司 |
合格供应商名录 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Senko | 国际光器件厂商，2004年起合 作 |
客供物料，长期合作伙 伴，进入公司的合格供应 商名录 |
议价 | 是 | |
| 桂林市光隆 光电科技有 限公司 |
国内光开关主要厂商之一 | 常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 | |
| 宁海县盈峰 光化仪器有 限公司 |
国内陶瓷插芯和散件主要厂商 之一 |
常年供应商，进入公司的 合格供应商名录 |
议价 | 是 |
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人与报告期内主要供应商的业务往来真实，业务具有持 续性。
（四） 发行人釆取客供模式的原因、占比、与主要供应商的合作的真实性及对发行人 持续经营的影响
核查过程及核查依据：
在光器件行业，“客供模式”较为普遍，即部分原材料根据客户要求通过向客户采 购的方式由客户提供，客供材料价格由客户确定，发行人据此确定采购成本，并在最终 售价中加上客供材料价格。
报告期内，发行人客供采购占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 扇港客供金额 | 54.4 | 291.22 | 375.84 | 379.5 |
| 2 | Mellanox客供金额 | - | - | 183.91 | 218.01 |
| 合计 | 54.4 | 291.22 | 559.75 | 597.51 |
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占同期采购金额比例 0.85% 3.61% 6.85% 5.26%
报告期内，发行人客户扇港、 Mellanox （含原 Kotura ）采用了客供模式。
扇港公司是全球光器件供应商之一，销售网络遍布主要国家和地区。发行人向扇港 销售 PLC 光分路器和光纤阵列。其中，扇港根据其客户要求会指定部分原材料（散件、 插芯、光纤等）使用扇港提供的物料。
Mellanox 是全球领先 VOA 芯片厂商之一。发行人向 Mellanox （含原 Kotura ）销 售 VOA 模块，其中所需的 VOA 芯片由 Mellanox 提供。
发行人与扇港、 Kotura （ Mellanox ）自 2004 年起至今保持了长期的业务合作关系， 有关交易均具有真实商业背景。报告期内，发行人与扇港和 Mellanox 的客供交易规模 占比很小，客供模式合作对公司持续经营没有造成影响。 核查意见：
本所律师核查后认为：发行人釆取客供模式具有合理性，与主要供应商的合作具有 真实性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
九、 反馈意见规范性问题第 10 条：发行人曾于 2009 年申报创业板，后撤销申请。 请发行人说明：（ 1 ）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（ 2 ）发行人撤销前次发行 申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（ 3 ）更换保荐机构的原因，是否存在 违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供 相关依据并发表意见。
（一） 前次申报文件与本次申报的差异
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的 2009 年至 2010 年申报资料及本所律师对朱伟进行的访谈核查， 发行人曾于 2009 年 7 月申请首次公开发行股票并在创业板上市，并于 2009 年 11 月
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
和 12 月提交反馈意见答复及反馈意见答复之补充说明，最终于 2010 年 4 月提交撤回 发行及上市申请的申请，并于 2010 年 5 月获得证监会行政许可申请终止审查通知书。
经对比发行人 2009 至 2010 年申报文件（以下简称“前次申报文件”）与本次申 报文件的内容，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人朱伟的访谈记录，除下述 事项外，前次申报文件内容与本次申报文件没有差异。前次申报文件遗漏事项为：
“公司实际控制人之一朱伟曾于 2009 年 6 月 10 日在香港注册设立一家全资子公 司 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited ，该公司已于 2014 年 1 月注销。”该 公司有关情况已经在 2013 年 6 月申请文件中予以披露。
本所律师核查后认为，除上述事项外，前次申报文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，也不存在不符合发行条件的情形。
（二） 发行人撤销前次发行申请的真实原因及合法合规性
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的会议文件及本所律师对发行人负责人的访谈核查，发行人撤销前 次发行申请的原因是：公司董事会当时决定撤回上市申请，进行股权重组，优化治理结 构，确保长期稳定的发展，并于 2010 年 4 月 15 日召开首届董事会第六次会议，决议 终止股票发行上市计划。发行人撤销前次发行申请不存在重大违法违规行为。
（三） 发行人更换保荐机构的原因及合法合规性
核查过程及核查依据：
根据本所律师对发行人负责人的访谈核查，发行人于 2010 年撤销前次发行申请并 终止股票发行上市计划后，与前次保荐机构申银万国证券股份有限公司的合同关系即终 止。发行人于 2012 年下半年重新启动股票发行上市计划，经发行人董事会综合考察多 家证券机构后，决定聘用中信证券股份有限公司为本次发行申请的保荐机构，该过程不 存在违法违规行为。
核查意见：
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本所律师核查后认为，发行人首次申报时存在遗漏关联方的情形，但此次申报时已 充分披露，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人撤销前次发行申请不 存在重大违法违规行为；发行人更换保荐机构的过程亦不存在违法违法行为。
十、 反馈意见规范性问题第 11 条：报告期内，发行人与持股 3.39% 的股东扇港（中 国）的关联方扇港（香港）、扇港（美国）和扇港（深圳）（以下统称 “ 扇港公司 ” ） 发生了交易。报告期扇港公司一直为发行人第二大客户，发行人同时向扇港公司釆购 原材料。请发行人：（ 1 ）说明引入扇港（中国）作为股东的原因，发行人与扇港公司 交易的原因、必要性，比较第三方价格、毛利率情况说明交易价格的公允性，结合扇 港公司的财务状况说明是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；（ 2 ） 说明扇港公司来自发行人的销售、采购占其销售、采购的比重。请保荐机构、发行人 律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一） 引入扇港（中国）作为股东的原因、与扇港公司交易的原因、必要性、公允性 等情况核查
核查过程及核查依据：
本所律师核查了发行人提供的工商资料、发行人与扇港公司的采购合同、销售合同， 发行人同期与第三方的交易合同，对比了同类产品的价格，查阅了扇港公司的财务报表， 天健出具的各期《审计报告》，以及本所律师对扇港公司的访谈记录等。
2008 年初，发行人拟增资扩股。扇港（中国）表达了参与该次增资的意愿。经原 有限责任公司董事会讨论，同意扇港（中国）参加该次增资，并要求扇港（中国）承诺 不介入公司经营管理。发行人引入扇港（中国）作为股东，属于正常的商业活动。
扇港公司是光电子器件供应商，拥有全球销售网络，与 Verizon 、 AT&T 、法国电 信、西班牙电信等国际主要通信运营商有商业往来。发行人与扇港公司的长期合作，有 利于发行人产品销售扩展至全球最终用户。
报告期内，扇港公司是发行人重要的境外客户，由于境外客户对产品技术参数要求 相对较高，发行人就同类产品对境外客户的售价高于境内客户。下表是发行人对扇港公 司所售产品的价格差异对发行人同期同类产品境外销售收入的影响情况：
单位：万美元
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 年份 | 发行人同类 产品境外销 售总额 注 |
对扇港公司销量占境 外同类产品销量比例 |
对扇港公司销售的价格差异对境外同类产 品销售收入影响 |
对扇港公司销售的价格差异对境外同类产 品销售收入影响 |
|---|---|---|---|---|
| 影响金额 | 影响比例 | |||
| 2015 年1-6 月 | 225.02 | 51.50% | 0.58 | 0.26% |
| 2014 年 | 495.34 | 62.25% | -1.44 | -0.29% |
| 2013 年 | 583.78 | 54.88% | -47.67 | -8.17% |
| 2012 年 | 573.27 | 53.79% | -119.12 | -20.78% |
注：同类产品境外销售总额仅指公司向境外经常性客户销售的 PLC 光分路器、光纤阵列系列产 品收入，根据实际发生的订单金额进行统计，数量小于 50 件的单个订单未纳入统计范围。
报告期内，发行人对扇港公司的销售占公司同期境外销售的总额比例均接近或超过 50% ，故发行人对扇港公司所售产品给予一定价格优惠，且影响金额占公司境外同类产 品销售比例较低，存在合理性。
根据扇港公司提供的资料，扇港公司最近三年毛利率和净利润率情况如下：
| 公司名称 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 净利润 率 |
毛利率 | 净利润 率 |
毛利率 | 净利润 率 |
毛利率 | 净利润 率 |
|
| 扇港美国 | 19.90% | 4.16% | 22.35% | 6.10% | 22.12% | 6.69% | 22.01% | — |
| 扇港香港 | 11.81% | 3.23% | 12.76% | 2.76% | 13.74% | 1.94% | 13.66% | — |
| 扇港深圳 | 35.56% | -0.67% | 36.71% | -0.07% | 50.15% | 9.88% | 30.52% | — |
注：截至本答复出具日，尚未取得扇港 2015 年 1-6 月净利润数据
由上表可见，扇港公司最近三年的财务状况良好，利润率水平保持稳定。扇港公司 不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
（二） 扇港公司来自发行人的销售、采购占其销售、采购的比重情况
核查过程及核查依据：
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
本所律师核查了报告期内发行人与扇港公司的合同、验收单、进口报关单及付款凭 证等资料，核查了扇港公司的财务报表。
扇港公司来自发行人的销售、采购占其销售、采购的比重情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 扇港销售总额 | 60,443.38 | 139,997.27 | 100,992.72 | 90,577.96 |
| 公司向扇港采购金额 | 54.40 | 291.22 | 375.84 | 379.50 |
| 占比 | 0.09% | 0.21% | 0.37% | 0.42% |
| 扇港采购总额 | 50,806.67 | 89,456.71 | 82,580.98 | 78,057.94 |
| 公司对扇港销售金额 | 789.20 | 1,837.58 | 2,675.43 | 2,396.61 |
| 占比 | 1.55% | 2.05% | 3.24% | 3.07% |
报告期内，扇港公司来自发行人的销售、采购占其销售、采购的比重占比均在 5% 以下，扇港公司与发行人的交易占其总采购销售的占比较小，发行人对扇港公司的业绩 影响较小。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人引入扇港（中国）作为股东，属于正常的商业活动， 发行人与扇港公司的交易具有合理性和必要性，价格公允，不存在扇港公司为发行人承 担成本费用或其他利益输送的情形；扇港公司来自发行人的销售、采购占其销售、采购 的比重较小，发行人对扇港公司的业绩影响较小，对发行人的独立性不构成实质影响。
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十一、 反馈意见规范性问题第 12 条：招股说明书披露：用于 DWDM 城域网和骨干网 的产品（ AWG 、 VMUX 等）是公司销售增长较快和毛利贡献较多的产品， 2012 年、 2013 年和 2014 年公司 DWDM 器件产品销售收入占比分别为 30.41% 、 38.63% 和 37.28% 。由于相关产品所用芯片的技术难度较高，这些产品的芯片主要掌握在国外的 少数器件厂商手中，公司芯片釆购途径较为单一。请发行人：（ 1 ）说明 DWDM 器件 产品所用芯片供应商的业务往来背景、报告期各年度的釆购量、金额、单价及变动情 况；（ 2 ）结合报告期器件产品销售毛利贡献、釆购替代性等情况说明发行人是否对芯 片供应商存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成不利影响。请保荐机构、发 行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意 见。
（一） 发行人 DWDM 器件产品所用芯片供应商的业务往来背景、报告期各年度的釆 购量、金额、单价及变动情况
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的报告期内 VOA 芯片、 AWG 芯片的采购合同、采购订单及进口 报关单、芯片入库单、原材料明细账等资料，本所律师核实了发行人向相应供应商采购 VOA 芯片、 AWG 芯片的数量、采购单价，并对单价变动情况进行比较。同时，本所律 师还就芯片供应商向发行人的销售定价、发运、信用政策及价款结算情况、报告期内芯 片的价格变动趋势对发行人进行了访谈。
1 、报告期内发行人与主要芯片供应商业务往来情况如下：
| 芯片供应商名称 | 建立业务关系途径及时间 | 采购产品 | 定价政策 |
|---|---|---|---|
| Mellanox（原 Kotura） |
2004年公司与kotura约谈议价方式开始合作， 公司开始所用的VOA芯片开始以客供方式由 Kotura提供。 |
VOA芯片 | 议价 |
| JDSU | 2004年公司与JDSU约谈议价方式开始合作。 | AWG芯片 | 议价 |
| Kaiam（原 Gemfire） |
2010年公司与Kaiam约谈议价方式开始合作。 | AWG芯片 | 议价 |
| Finisar | 2009年公司与Finisar约谈议价方式开始合作。 | AWG芯片 | 议价 |
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-
2 、报告期内各年度的采购量、金额、单价及变动情况
-
（ 1 ） 报告期内，公司向 VOA 芯片供应商 Mellanox 的采购及变动情况
| （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 | （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 | （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 | （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 | （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 | （1） 报告期内，公司向VOA芯片供应商Mellanox的采购及变动情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-6 月 | |||||
| 釆购量 | 较2014 年度变 动（万件） |
金额（万元） | 较2014 年度变 动（万元） |
单价（元） | 较2014 年度变 动（元） |
| 9.95 | -6.34 | 964.35 | -345.96 | 96.96 | 16.54 |
| 2014 年度 | |||||
| 釆购量 | 较2013 年度变 动（万件） |
金额（万元） | 较2013 年度变 动（万元） |
单价（元） | 较2013 年度变 动（元） |
| 16.29 | 5.06 | 1,310.31 | -17.10 | 80.42 | -37.75 |
| 2013 年度 | |||||
| 釆购量 | 较2012 年度变 动（万件） |
金额（万元） | 较2012 年度变 动（万元） |
单价（元） | 较2012 年度变 动（元） |
| 11.23 | 1.66 | 1,327.41 | -224.04 | 118.17 | -43.95 |
| 2012 年度 | |||||
| 釆购量（万件） | 金额（万元） | 单价（元） | |||
| 9.57 | 1,551.45 | 162.12 |
报告期内，发行人向 Mellanox 采购 VOA 芯片数量逐年增加，系发行人生产销售 VMUX 模块数量增加所致； 2012 年度 -2014 年度，发行人采购总金额减少系采购单价 下降所致， 2015 年 1-6 月采购单价增加系采购产品的型号及良率改变导致采购单价提 高。
- （ 2 ） 报告期内，发行人向 AWG 芯片供应商的采购及变动情况
报告期内，发行人 AWG 芯片分别采购自 JDSU 、 Kaiam （含原 Gemfire ）、 Finisar 。 JDSU 、 Kaiam 、 Finisar 均为美欧 AWG 芯片供应商。具体采购及变动情况如下：
2015 年 1-6 月
| 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 釆购量 （万件） |
较2014 年度 变动（万件） |
金额（万元） | 较2014 年度 变动（万元） |
单价 （元） |
较2014 年 度变动（元） |
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| JDSU | - | -0.59 | - | -88.26 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kaiam | 3.09 | 0.52 | 532.68 | 119.70 | 172.22 | 11.36 |
| Finisar | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 3.09 | -0.07 | 532.68 | 31.43 | 172.22 | 13.64 |
| 2014 年度 | ||||||
| 公司名称 | 釆购量 （万件） |
较2013 年度 变动（万件） |
金额（万元） | 较2013 年度 变动（万元） |
单价 （元） |
较2013 年 度变动（元） |
| JDSU | 0.59 | -1.26 | 88.26 | -546.51 | 148.69 | -194.54 |
| Kaiam | 2.57 | 1.26 | 412.98 | 42.95 | 160.86 | -121.76 |
| Finisar | 0.00 | -0.29 | 0.00 | -93.72 | 0.00 | |
| 合计 | 3.16 | -0.29 | 501.25 | -597.27 | 158.58 | -160.24 |
| 2013 年度 | ||||||
| 公司名称 | 釆购量 （万件） |
较2012 年度 变动（万件） |
金额（万元） | 较2012 年度 变动（万元） |
单价 （元） |
较2012 年 度变动（元） |
| JDSU | 1.85 | 0.04 | 634.77 | -132.81 | 343.23 | -79.82 |
| Kaiam | 1.31 | 1.29 | 370.03 | 359.26 | 282.62 | -255.66 |
| Finisar | 0.29 | 0.24 | 93.72 | 73.08 | 326.67 | -102.46 |
| 合 计 | 3.45 | 1.57 | 1,098.52 | 299.54 | 318.82 | -105.61 |
| 2012 年度 | ||||||
| 公司名称 | 釆购量（万件） | 金额（万元） | 单价（元） | |||
| JDSU | 1.81 | 767.58 |
423.05 |
|||
| Kaiam | 0.02 | 10.77 |
538.28 |
|||
| Finisar | 0.05 | 20.64 |
429.13 |
|||
| 合 计 | 1.88 | 798.98 |
424.43 |
2015 年 1-6 月 AWG 芯片采购数量比上年同期增加 95.57% ，系发行人 2015 年 1-6
月 DWDM 器件销售数量较上年同期增加所致。 AWG 芯片采购单价比 2014 年度增加 8.60% ，主要系采购型号构成调整所致。
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2014 年度 AWG 芯片采购数量比 2013 年减少 8.26% ，系发行人 2014 年度 DWDM 器件销售数量较 2013 年度下降所致。 AWG 芯片采购单价比 2013 年度减少 50.26% ， 主要系发行人通过多家供应商询价以及生产工艺改为购入 AWG 晶圆自行切割所致。
2013 年度 AWG 芯片采购数量比 2012 年度增加 83.03% ，系公司 2013 年度 VMUX 模块销售数量较 2012 年度增加所致。 AWG 芯片采购单价比 2012 年度减少 24.88% ， 主要系发行人通过多家供应商询价所致。
（二） 发行人对芯片供应商的依赖性核查
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的报告期内 DWDM 器件产品的销售明细账、销售合同、销售订单、 产品产成品明细账、营业成本明细账及天健出具的各期《审计报告》，核查了发行人 DWDM 器件产品的销售收入；根据报告期内发行人与芯片供应商签订的采购合同、订 单、验收单、进口报关单及付款凭证、入库单、产品产成品明细账、营业成本明细账等 资料及天健出具的各期《审计报告》，核实了发行人的营业成本。
发行人报告期内 DWDM 器件实现的毛利及毛利占当期毛利的比例情况如下：
| DWDM 产品 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售毛利贡献（万元） | 1,650.50 | 2,123.63 | 3,279.36 | 2,864.94 |
| 产品毛利占当期毛利的比例 | 46.95% | 37.72% | 43.67% | 29.99% |
报告期内， DWDM 器件产品是发行人主要产品之一，对发行人毛利的贡献比例分 别为 29.99% 、 43.67% 、 37.72% 和 46.95% 。 DWDM 器件产品主要涉及的芯片分为 VOA 芯片和 AWG 芯片。
经本所律师通过对 Mellanox （含原 Kotura ）的访谈，了解到其 VOA 芯片的市场占 有率、价格、质量在国际市场中均处于领先地位。根据发行人的说明，市场上可以找到 其他替代的 VOA 芯片供应商，如韩国的 ChemOpti, 美国的 JDSU 和日本的 NEL 。经了 解，由于其他供应商的供货价格、交期等条件与 Mellanox 存在一定差距，所以 Mellanox 为发行人报告期内的主要 VOA 芯片供应商。目前，发行人正在积极与这些替代供应商 接洽，尽早引入第二供应商。
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根据本所律师对发行人 AWG 芯片采购合同、供应商情况的核查，报告期内发行人 采购的 AWG 芯片来自于 JDSU 、 Kaiam 、 Finisar 等多家供应商，市场上还有其他可选 供应商，如韩国的 PPI 和日本的 NEL ，具有较强的采购替代供应商，不存在对特定供 应商的依赖。
核查意见：
经本所律师核查后认为，发行人对 DWDM 器件芯片供应商存在一定程度的依赖， 但从历史交易的稳定性及供应商的替代性方面看，不会对发行人持续盈利构成不利影 响。
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十二、 反馈意见规范性问题第 13 条： 2003 年发行人前身博创有限设立后，进行多次 增资和股权转让。请发行人：（ 1 ）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资 产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、履行的 评估或审计情况、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元 注册资本对应净资产 / 每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情 况；（ 2 ）说明博创有限设立吋，补充约定技术及设备作价是否符合法律法规的有关规 定，无形资产出资的比例是否符合当时有效《公司法》的有关规定、是否存在虚假出 资、出资不实的情形；（ 3 ）说明 2011 年 12 月股权转让价格低于 6 月股权转让价格的 原因及合理性、是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送的情形；（ 4 ）披露发行 人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否 履行纳税义务。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供 相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是 否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系 的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净 资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履 行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一） 发行人设立、历次增资及股权转让
本所律师已在《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”部分对发行人设立及 历次股权转让和历次增资情况进行了核查并发表了意见。
经再次核查发行人设立、历次增资、股权转让的工商档案、评估报告、验资报告、 股权转让支付凭证及内部决策文件等资料，以及对相关股东的访谈记录等，本所律师认 为，发行人的设立、历次增资及股权转让均履行了必要的内部决策及外部审批程序，并 已办理相应手续，合法有效。
（二） 发行人前身设立时无形资产出资的合法合规性
根据 1999 年 12 月 25 日修订的《公司法》第二十四条，“股东可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工 业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专
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利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新 技术成果有特别规定的除外。”
原有限责任公司设立时，朱伟和丁勇以专有技术价值出资 83.25 万美元，以专用设 备出资 34.75 万美元。
2003 年 6 月 10 日，浙江武林资产评估有限公司以 2003 年 5 月 31 日为基准日， 对朱伟、丁勇共同拥有并拟用于出资的“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术” 进行了评估，并出具了“浙武资评报字（ 2003 ）第 1026 ”《资产评估报告书》，该项 专有技术的评估价值为 852.43 万元。
2003 年 8 月，朱伟和丁勇从美国进口用于出资的专用设备，嘉兴出入境检验检疫 局于 2003 年 9 月，对上述专用设备进行了价值鉴定。价值鉴定的价值基准日为 2003 年 5 月 30 日，价值鉴定结果为 354,395 美元。 2003 年 10 月 23 日，嘉兴出入境检验 检疫局就上述价值鉴定情况出具了《价值鉴定证书》。
2003 年 11 月 6 日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（ 2003 ）第 534 号 《验资报告》验证，截至 2003 年 11 月 5 日，公司已收到股东认缴的全部出资 4,000 万元，其中，货币出资 3,016 万元、实物出资 278 万元、技术出资 706 万元。该等技 术和专用设备投入实际生产运营中，并对发行人后续的生产经营均发挥了重要价值。
原有限责任公司设立时的注册资本为 4000 万元，朱伟和丁勇以共同拥有的一项专 有技术作价 83.25 万美元出资（各占 50% 的出资），按照当时汇率换算，专利技术对 应的出资额占注册资本的 17.34% ，未超过当时《公司法》规定的 20% 。
经核查，本所律师认为，朱伟、丁勇约定技术及设备出资的行为符合当时《公司法》 的规定，也不存在虚假出资、出资不实的情形。
（三） 股权转让价格的合理性
根据发行人提供的工商资料及本所律师对福信投资、禹杉投资、双阳投资的访谈核 查， 2011 年 6 月 1 日，福信投资与力合创赢签署了股权转让协议，以公司当时的估值 为基础，将其所持 2.07% 的股权计 128 万股以 12 元 / 股的价格转让给力合创赢。 2011 年上半年，资本市场行情较好， PE 界估值普遍较高，所以经协商后转入价格较高。 2011 年 12 月 2 日，天通股份分别与禹杉投资和双阳投资签署股权转让协议，将其所持公司
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4.52% 的股权计 280 万股转让给禹杉投资，将其所持公司 1.94% 的股权计 120 万股转 让给双阳投资，由于 2011 年下半年以来行业估值环境的变化，此次股权转让的价格最 终确定为 9.5 元 / 股。
经核查，本所律师认为， 2011 年下半年股权转让对发行人的估值低于 2011 年上 半年主要受资本市场行业整体估值情况的变化影响，股权转让价格均系各方真实意愿进 过协商一致而确定，符合商业逻辑，不存在不正当的利益输送。
（四） 发行人股东需纳税的金额及履行的纳税义务
经核查发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次股利分配所对应的纳 税凭证，本所律师认为发行人股东已经履行了相应的纳税义务。
十三、 反馈意见规范性问题第 14 条：关于发行人股东有关情况。请发行人：（ 1 ）说 明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关 系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计 不得超过 200 人的有关规定的情形；（ 2 ）披露禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立 时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合 伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若 有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否 经过审计以及审计机构名称；（ 3 ）披露创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投 资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构 和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发 行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高 管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金 股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。
（一） 发行人直接股东与间接股东之间的关联关系
根据查询全国企业信用信息系统、查阅发行人及其上层法人股东的工商资料和声 明、直接和间接自然人股东确认的调查表，本所律师认为，发行人直接股东和间接股东
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中，朱伟与王晓虹系夫妻关系、丁勇与江蓉芝系夫妻关系、嘉兴思博为发行人员工（包 括高级管理人员）持股公司、双阳投资和禹杉投资具有共同的管理团队，除前述情况外， 发行人其余直接或间接股东之间不存在关联关系；发行人间接自然人股东具备法律法规 规定的股东资格；发行人不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。
（二） 创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人 或其他股东之间有无特殊协议或安排的核查
根据创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢就其与发 行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排出具的声明，其他自然人股东亦调查表中确 认与发行人其他股东之间不存在特殊协议或其他安排。
本所律师核查后认为，发行人股东创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、 双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间均不存在特殊协议或安排。
（三） 禹杉投资、双阳投资、力合创赢基本信息披露
根据发行人提供的禹杉投资、双阳投资、力合创赢的设立及历次变更的工商资料、 最新营业执照、最近一年一期的财务报表、全国企业信用信息公示系统查询结果，本所 律师认为发行人已经在说明书中披露了禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立时间、合 伙人认缴和实缴出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人及类型、 主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润等情况，披露的内容真实、准确。
（四） 发行人股东与中介机构是否存在股权关系或其他利益关系的核查
根据发行人自然人股东签字确认的调查表、发行人及其法人股东出具的声明以及各 中介机构出具的确认函，本所律师认为，发行人、发行人股东、发行人股东的股东或合 伙人与本次发行有关中介机构、中介机构的负责人、高级管理人员和项目经办人员之间 均不存在关联关系。
（五） 私募投资基金股东登记备案核查
根据发行人提供的法人股东工商资料、财务报表，法人股东创溢建投、福信投资、 双阳投资的访谈记录及说明，力合创赢提供的私募基金备案证书等资料，经本所律师核 查，力合创赢属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
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投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，基金管理人为深 圳力合清源创业投资管理有限公司，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记，在 其运作的基金信息中亦对力合创赢进行了备案。
发行人股东上海双阳和禹杉投资虽属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的范畴，但根据上海双阳、禹杉 投资提供的说明及本所律师核查，上海双阳和禹杉投资不存在基金管理人，未能按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定进行备案。
除上述股东外，发行人其他法人股东和合伙企业股东均不符合《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基金管理人登记和基金备案。
核查意见：
本所律师核查后认为：（ 1 ）发行人直接股东和间接股东中，朱伟与王晓虹系夫妻 关系、丁勇与江蓉芝系夫妻关系、嘉兴思博为发行人员工（包括高级管理人员）持股公 司、双阳投资和禹杉投资具有共同的管理团队，除前述情况外，发行人其余直接或间接 股东之间不存在关联关系；发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格；发行 人不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形；（ 2 ）创溢建投、福信 投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间均不存在 特殊协议或安排；（ 3 ）发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中 介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员等之间均不存在直接、间接的股权关 系或其他利益关系；（ 4 ）私募投资基金股东力合创赢已按《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行》等相关法律法规履行了 登记备案程序；其他法人股东和合伙企业股东中天通股份、东方通信、创溢建投、福信 投资、嘉兴思博、深圳泽万丰、扇港（中国）均非私募投资基金，无需在中国证券投资 基金业协会进行备案；禹杉投资和双阳投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的范畴，且已向中国证券投
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资基金业协会申请了备案，但因其不存在基金管理人，故未能在中国证券投资基金业协 会完成登记和备案。
十四、 反馈意见规范性问题第 15 条： 2014 年 1 月，公司实际控制人之一朱伟控制的 企业 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 注销；公司实际控制人之一丁勇 之配偶江蓉芝曾持股 35% 并担任副董事长、总经理的新昌县奕星光电科技有限公司正 在办理注销手续。请发行人披露：（ 1 ）上述两公司的具体业务情况、报告期内各年度 的经营状况和财务数据；（ 2 ）上述两公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、 是否存在争议或潜在纠纷，报告期上述两公司是否存在因违反工商、税收、土地、环 保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；新昌县奕星光电科 技有限公司注销的进展情况；（ 3 ）报告期上述两公司与发行人之间存在的资产、业务 和资金往来情况，交易公允性，上述两公司是否存在为发行人承担成本费用或其他输 送利益情形；（ 4 ）发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述两公司的任职情况， 是否存在竞业禁止的行为及合法合规性；（ 5 ）除招股说明书已披露的企业之外，实际 控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。请保荐机构、发行人 律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一） Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 和新昌县奕星光电科技有限公 司的具体业务情况
本所律师核查了 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 的银行流水明细单、 周年申报表及该公司股东朱伟签字确认的调查问卷。
Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 成立于 2009 年 6 月 1 日， 2014 年 1 月 17 日注销，该公司自成立以来未发生具体业务，也没有实际经营。本所律师核查了 新昌县奕星光电科技有限公司的工商资料、《注销税务登记鉴证报告》等资料。
新昌县奕星光电科技有限公司成立于 2010 年 7 月 15 日，于 2015 年 6 月 23 日 完成工商注销登记手续，根据新昌国瑞税务师事务所有限公司于 2014 年 7 月 25 日出 具的编号为“新国瑞注鉴字（ 2014 ） 21 号”《注销税务登记鉴证报告》，核实该公司 的业务收入情况，该公司 2013 年、 2014 年 1-6 月份（注销前）货物销售额分别为 12.34
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万元（含研发设备处置收入 5.11 万元）、 1.11 万元（均为清算期间的研发材料、研发 设备处置收入）。
（二） Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 和新昌县奕星光电科技有限公 司注销的原因、合法合规性、资产处置情况
本所律师查阅了发行人提供的 Broadex Technologies （ CHINA ） Co.,Limited 注 销相关文件，取得了该公司股东朱伟签字确认的调查问卷。
Broadex Technologies (CHINA)Co.,Limited 自成立以来一直没有开展实际业务运 作，同时为避免关联交易及同业竞争，发行人实际控制人之一朱伟决定注销其控制的 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited ，并已于 2014 年 1 月 17 日在香港公司注 册处依法注销；该公司报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。
本所律师查阅了新昌县奕星光电科技有限公司的工商资料、决议注销的会议文件、 《注销税务登记鉴证报告》、税务、社保和工商注销等证明文件，并取得了新昌县奕星 光电科技有限公司股东江蓉芝和浙江同星制冷有限公司出具的说明。
新昌县奕星光电科技有限公司自成立以来产品开发和经营状况不理想，无法达到股 东的预期，已于 2015 年 6 月 23 日注销，新昌县奕星光电科技有限公司存货、研发的 办公电子设备等资产已于 2014 年 6 月 30 日前处理完毕。该公司报告期内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行 为。
（三） 报告期 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 和新昌县奕星光电科技 有限公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况
本所律师查阅了发行人报告期内的重大交易合同、往来明细账和天健出具的各期 《审计报告》。
Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 与发行人之间不存在资产、业务和资 金往来，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
新昌县奕星光电科技有限公司与发行人之间不存在资产、业务和资金往来，不存在 为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
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（四） 发行人实际控制人、董事、监事和高管在 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 和新昌县奕星光电科技有限公司的任职情况及是否存在竞业禁止的行为。
本所律师查阅了 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 的登记文件和周年申 报表，取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认的基本情况调查表， 发行人实际控制人之一朱伟投资该公司担任董事，除此外，发行人其他实际控制人、董 事、监事和高管未在 Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 任职，该等人员不存 在竞业禁止的行为。由于 Broadex Technologies (CHINA)Co.,Limited 自成立以来一直 没有开展实际业务运作，并已于 2014 年 1 月 17 日在香港公司注册处依法注销，朱伟 之前在该公司的任职并未对发行人产生重大不利影响，且目前已经不存在竞业禁止行 为。
本所律师查阅了新昌县奕星光电科技有限公司的工商变更档案、取得了发行人实际 控制人、董事、监事和高级管理人员确认的基本情况调查表，发行人实际控制人之一丁 勇之配偶江蓉芝曾持有该公司 35% 股权并担任副董事长和总经理，除此外，发行人其 他实际控制人、董事、监事和高管未在新昌县奕星光电科技有限公司任职，江蓉芝未担 任发行人董事、监事和高级管理职务，不存在竞业禁止的行为，且该公司已于 2015 年 6 月 23 日注销。
（五） 实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况
根据发行人实际控制人重新确认的基本情况调查表，实际控制人及其亲属现在或曾 经控制、参股的其他企业及经营情况均已在招股说明书中披露，不存在未在招股说明中 披露的情况。
核查意见：
本所律师核查后认为， Broadex Technologies (CHINA) Co.,Limited 和新昌县奕星 光电科技有限公司均已经按照法定程序完成了注销手续，不存在因违反工商、税收、土 地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；不存在争议或 潜在纠纷；报告期内，该两公司不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；发 行人实际控制人、董事、监事和高管目前均未在上述两公司的任职，不存在竞业禁止的 行为；除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属不存在其他现有或曾经控 制、参股的企业。
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十五、 反馈意见规范性问题第 16 条：保荐工作报告提出：公司实际控制人之一丁勇 之配偶江蓉芝曾持股 35% 并担任总经理的同星光电已转让给第三方。同星光电曾为发 行人第二大供货商。请发行人说明江蓉芝转让同星光电股权的原因、同星光电的主要 业务、报告期与发行人是否存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形。请保 荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意 见。
核查过程及核查依据：
本所律师查阅了浙江同星光电科技有限公司（以下简称“同星光电”）的工商登记 资料，查阅了发行人实际控制之一丁勇及其配偶江蓉芝的基本情况调查表；实地走访了 同星光电，与同星光电的代表进行了访谈，并取得了同星光电与发行人之间交易的调查 统计表，分析了发行人从同星光电及从第三方采购同类产品的价格差异。
1 、 江蓉芝转让同星光电股权的原因
江蓉芝系发行人实际控制人之一丁勇的配偶，因其对 V 型槽领域颇有研究和兴趣， 遂作为海归技术人员与他方一起设立了经营 V 型槽业务的同星光电；江蓉芝持有同星 光电 35% 的股权，并担任董事、总经理。 V 型槽是发行人主营产品光分路器等的主要 组成器件，而同星光电所生产的 V 型槽总体性价比较高且对发行人配合程度较高，因 此一直长期向发行人供应 V 型槽产品。 2009 年 4 月，考虑到江蓉芝与发行人实际控制 人之一丁勇的关联关系，为进一步保证发行人与同星光电之间交易的客观、公允性，江 蓉芝将其所持同星光电的股权转让给无关联第三方刘学工，并不再担任董事、总经理职 务。
2 、 同星光电的主要业务
根据同星光电的工商登记资料，其主要从事电子及通信设备零部件、光电传感器、 光电显示器的研发、生产和销售。具体而言，同星光电主要产品为 V 型槽。
3 、 报告期内同星光电与发行人的业务往来
报告期内， PLC 集成光电子器件行业的市场竞争一直较为激烈，导致发行人产品 的价格也呈不断降价趋势；发行人一直致力于通过技术升级、压缩成本、扩大规模等方
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式保持相对稳定的盈利水平，而与主要原材料的供应商保持紧密的合作关系便显的越来 越重要。同星光电的 V 型槽产品具有综合性价比优势，发行人在报告期内一直与同星 光电存在采购 V 型槽的交易。
核查意见：
本所律师核查后认为，报告期内，发行人与同星光电存在业务往来，且具有必要性 和合理性，交易价格公允，江蓉芝转让所持有的同星光电股权以及不再担任同星光电的 董事和总经理均系其自愿真实意思表示，不存在关联交易非关联化的情形。
十六、 反馈意见信息披露问题第 34 条：请发行人逐项披露招股说明书中有关行业数 据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相 符。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
本所律师查阅了招股说明书中的相关数据、资料来源，检索了相关机构与发行人及 主要关联方的关系，并对相关数据、资料进行了复核验证。
本所律师核查后认为，招股说明书所引用的行业数据、资料主要来源于公开发布、 订阅及公开披露的信息，并非为发行人专门定制；其中较多数据已被市场公开引用和报 道，相关数据与发行人实际情况相符；数据发布者属于行业专门咨询机构或者行业协会， 具有较强的客观性和权威性。因此，招股说明书引用的外部数据和资料来源合理，具备 真实性、客观性、权威性的要求，符合发行人的实际情况。
十七、 反馈意见信息披露问题第 35 条：发行人董事谢平、独立董事刘燕明为美国国 籍，胡丽丽为发行人董事。请发行人：（ 1 ）说明上述董事姓名的披露是否真实、准 确、合法合规；（ 2 ）结合谢平、胡丽丽未持有发行人股份说明其担任董事的原因及合 理性。请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意 见。
（一） 关于对谢平、刘燕明、胡丽丽相关事项的核查
核查过程及核查依据：
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2015 年 6 月 19 日，谢平签署《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ Ping Peter Xie ”，中文名为“谢平”，上述声明由浙江省嘉兴市誉天公证处于 2015 年 6 月 19 日 （ 2015 ）浙嘉誉证民内字第 3007 号《公证书》进行公证。
2015 年 6 月 9 日，刘燕明签署《声明书》，声明其是美国国籍，英文名为“ LIU YANMING ”，中文名为“刘燕明”，上述声明由江苏省苏州市中新公证处于 2015 年 6 月 9 日（ 2015 ）苏中证民内字第 12713 号《公证书》进行公证。
胡丽丽，女，中国国籍，身份证号码为 33010619630417**** ，身份证签发机关为 上海市公安局嘉定分局。
核查意见：
本所律师核查后认为，发行人董事谢平、刘燕明和胡丽丽的姓名披露真实、准确、 合法合规。
（二） 关于对谢平、胡丽丽未持有发行人股份而担任董事原因的核查
核查过程及核查依据：
根据发行人提供的说明和谢平、胡丽丽提供的个人简历、任职经历、基本信息调查 表等资料。
谢平先生曾经在光通信行业从业多年，担任过国外著名光通信公司的高管，具有丰 富的行业经验。胡丽丽女士是光学材料方面的专家，多年从事激光玻璃和光波导材料的 研究。朱伟先生和丁勇先生提名谢平先生和胡丽丽女士为公司外部董事，目的是希望借 助两人的行业和技术经验，为公司经营决策提供建议和帮助。
核查意见：
本所律师核查后认为，谢平、胡丽丽未持有发行人股份而担任董事具有合理性。
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十八、 反馈意见其他问题第 40 条：关于社保和劳务派遣。请发行人：（ 1 ）详细说明 发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该 等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（ 2 ）说明发行人的劳务派 遣是否符合《劳动合同法》的有关规定、是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行 人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意 见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行 人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发 表意见。
（一） 发行人及控制公司缴纳社保及公积金情况
核查过程及核查依据：
发行人已按国家及浙江省、上海市的有关法律法规规定，为员工办理了基本养老保 险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。此外，发行人以统一向 劳务派遣公司支付费用的形式为劳务派遣员工缴纳社会保险。
2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月，发行人社会保险及住房公积金缴纳 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015年1-6月 |
| 养老保险 | 306.87 | 279.68 | 155.53 | 74.03 |
| 医疗保险 | 107.57 | 103.74 | 69.61 | 34.99 |
| 工伤保险 | 5.80 | 5.26 | 3.43 | 1.82 |
| 生育保险 | 4.00 | 4.34 | 4.43 | 2.26 |
| 失业保险 | 13.22 | 13.40 | 11.15 | 4.75 |
| 住房公积金 | 63.09 | 76.08 | 71.40 | 34.50 |
| 劳务派遣人员费用 | 85.72 | 91.51 | 113.86 | 58.39 |
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合计 586.28 574.01 429.40 210.73
1 、缴纳标准
（ 1 ）浙江省嘉兴市的社会保险和住房公积金缴纳标准如下：
| 项目 | 2012 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | |
| 养老保险 | 14.00% | 8.00% | 14.00% | 8.00% | 14.00% | 8.00% | 14.00% | 8.00% |
| 医疗保险 | 8%+1元 | 2.00% | 8.00% | 2.00% | 8.00% | 2.00% | 7.50% | 2.00% |
| 工伤保险 | 0.80% | - | 0.80% | - | 0.80% | - | 0.80% | - |
| 生育保险 | 0.80% | - | 0.80% | - | 0.80% | - | 0.80% | - |
| 失业保险 | 2.00% | 1.00% | 2.00% | 1.00% | 2.00% | 1.00% | 1.50% | 0.50% |
| 住房公积 金 |
7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% |
（ 2 ）上海市的社会保险和住房公积金缴纳标准如下：
| 项目 | 2012 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | 公司 | 个人 | |
| 养老保险 | 22.00% | 8.00% | 21.00% | 8.00% | 21.00% | 8.00% | 21.00% | 8.00% |
| 医疗保险 | 12.00% | 2.00% | 11.00% | 2.00% | 11.00% | 2.00% | 11.00% | 2.00% |
| 工伤保险 | 0.50% | - | 0.50% | - | 0.50% | - | 0.50% | - |
| 生育保险 | 0.80% | - | 1.00% | - | 1.00% | - | 1.00% | - |
| 失业保险 | 1.70% | 1.00% | 1.50% | 0.50% | 1.50% | 0.50% | 1.50% | 0.50% |
| 住房公积 金 |
7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% |
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2 、社会保险缴纳情况
报告期内，发行人社会保险的具体缴纳情况如下表所示：
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 期末员工人数（人） 注1 |
544 | 352 | 305 | 418 |
| 期末缴纳社会保险人数（人） | 456 | 261 | 243 | 308 |
| 期末未缴，期后已缴人数（人） | 79 | 83 | 55 | 103 |
| 实际未缴人数（人） | 7 注2 |
6 注3 |
5 注4 |
5 注5 |
| 社保缴纳总额（万元） | 437.47 | 406.41 | 244.15 | 176.23 |
| 发行人未缴纳的社会保险金额（万元） 注6 |
6.72 | 9.34 | 5.02 | 2.86 |
| 发行人净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 3,708.42 | 3,062.82 | 2,203.07 | 1,524.82 |
| 未缴纳社会保险金额占净利润比例 | 0.18% | 0.31% | 0.23% | 0.19% |
注 1 ：员工人数不包括劳务派遣人员。
注 2 ： 2012 年末存在未缴纳人数原因系， 3 人在原单位缴纳， 4 人为外籍人士。退休返聘 2 人未 计算在内。
注 3 ： 2013 年末存在未缴纳人数原因系， 3 人在原单位缴纳， 3 人为外籍人士，退休返聘２人未 计算在内。
注 4 ： 2014 年末存在未缴纳人数原因系， 2 人在原单位缴纳， 3 人为外籍人士，退休返聘２人未 计算在内。
注 5 ： 2015 年 6 月末存在未缴纳人数原因系， 2 人在原单位缴纳， 3 人为外籍人士，退休返聘２人 未计算在内。
注 6 ：上述未缴纳金额即未缴纳人员按相关规定应缴纳的金额。
报告期内，发行人能够按照公司及分公司、子公司所在地的社会保险规定为符合条 件的员工规范缴纳社会保险费。未为部分员工缴纳社会保险费的主要原因系少数员工在 原单位缴纳和外籍员工自愿不缴纳，因上述原因未缴纳社会保险费的金额对发行人当期 利润的影响较小，故不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
2015 年 7 月 15 日，嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具《证明》，证明发行人
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自设立之日起至证明出具日，按照国家规定为员工办理相关社会保险，并如期缴纳各项 社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险有关的法律法规 和规范性文件而受到该局处罚的情形。 2015 年 7 月 21 日，上海市徐汇区人力资源和 社会保障局分别为上海分公司和上海子公司出具《证明》，证明徐汇区人力资源和社会 保障局未对上海分公司和上海旗士越作出过行政处理或行政处罚。
3 、住房公积金缴纳情况
公司为员工开设了专门的公积金账户，报告期内公司住房公积金的具体缴纳情况如 下表所示：
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 期末员工人数（人） 注1 |
544 | 352 | 305 | 418 |
| 其中：上海分公司非城镇户口员工可不缴纳人 数（人） 注2 |
247 | 77 | 20 | 16 |
| 期末缴纳公积金人数（人） | 192 | 176 | 217 | 286 |
| 期末未缴，期后已缴人数（人） | 79 | 83 | 55 | 103 |
| 实际未缴人数（人） | 24 注3 |
14 注4 |
11 注5 |
11 注6 |
| 公积金缴纳总额（万元） | 63.09 | 76.08 | 71.40 | 34.50 |
| 发行人未缴纳的公积金金额（万元） 注7 |
17.46 | 3.15 | 2.67 | 0.93 |
| 发行人净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 3,708.42 | 3,062.82 | 2,203.07 | 1,524.82 |
| 未缴纳公积金金额占净利润比例 | 0.47% | 0.10% | 0.12% | 0.06% |
注 1 ：员工人数不包括劳务派遣人员。
-
注 2 ：上海市住房公积金的相关规定未强制要求辖区企业为非城镇户口员工缴纳住房公积金。
-
注 3 ： 2012 年末存在未缴纳人数原因系，有 7 人同社保未缴纳原因，另在嘉兴工作的有 14 人为非
-
城镇户口， 3 人正在办理账户转入手续。退休返聘 2 人未计算在内。
注 4 ： 2013 年末存在未缴纳人数原因系，有 6 人同社保未缴纳原因，另在嘉兴工作的有 6 人为非 城镇户口， 2 人正在办理账户转入手续。退休返聘 2 人未计算在内。
注 5 ： 2014 年末存在未缴纳人数原因系，有 5 人同社保未缴纳原因，另在嘉兴工作的有 4 人为非
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城镇户口， 2 人正在办理账户转入手续，退休返聘 2 人未计算在内。
注 6 ： 2015 年 6 月末存在未缴纳人数原因系，有 5 人同社保未缴纳原因，另在嘉兴工作的有 4 人为 非城镇户口， 2 人正在办理账户转入手续，退休返聘 2 人未计算在内。
注 7 ：因上海市并非强制要求辖区企业为非城镇户口员工缴纳住房公积金，故计算未缴纳住房 公积金的人数不包含上海分公司非城镇户口的员工。未缴纳金额即未缴纳人员按相关规定应缴纳的 金额。
报告期内，发行人能够按照公司及分公司、子公司所在地住房公积金的相关规定为 具有城镇户口的员工规范缴纳住房公积金，同时为非城镇户口的员工提供住房补贴。发 行人未为部分具有城镇户口员工缴纳住房公积金的主要原因系少数员工在原单位缴纳、 正在办理账户转移手续和外籍员工自愿不缴纳。发行人未为在嘉兴工作的非城镇户口员 工缴纳住房公积金，但为该类员工免费提供住宿。因上述原因未缴纳住房公积金的金额 对发行人当期利润的影响较小，故不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利 影响。
2015 年 7 月 13 日，嘉兴市住房公积金管理中心出具证明，证明博创科技已按相 关规定在该中心开户缴存住房公积金，截至目前未受到该中心行政处罚。 2015 年 7 月 29 日，上海市公积金中心分别为上海分公司和上海旗士越出具《住房公积金缴存情况 证明》，证明上海分公司和上海旗士越分别于 2004 年 1 月和 2011 年 1 月建立住房公积 金账户，自开户缴存以来均未受到该中心的行政处罚。
（二） 发行人劳务派遣情况的说明
核查过程及核查依据：
1 、劳务派遣的基本情况
根据发行人的用工原则，发行人生产相关岗位分为核心岗位、非核心岗位、支持性 岗位三大类。非核心岗位和支持性岗位主要为简单易操作、技术含量低、为核心工种提 供辅助和支持、可替代性强的工种。发行人所使用的劳务派遣人员全部安排在非核心岗 位和支持性岗位。
2012 年末至 2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人的总人数分别为 891 人、 589 人、 633 人和 763 人，其中，劳务派遣员工分别为 347 人、 237 人、 328 人和 406 人。
- 2 、与劳务派遣公司签署协议情况
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报告期内，与发行人建立合作关系的劳务派遣公司主要有两家，分别为嘉兴市恒泰 劳务服务有限公司和嘉兴市恒泰劳务服务有限公司海宁分公司，均有合规经营资质，劳 务派遣协议期限均自 2011 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。
3 、劳务派遣员工的工资发放和社保缴纳情况
被派遣员工的工资与发行人员工按统一口径结算和发放，同工同酬，在代扣代缴个 人应承担的社会保险费和个人所得税后，由发行人直接发放给员工。
发行人劳务派遣员工的社会保险以发行人统一向劳务派遣公司支付费用的形式缴 纳，劳务派遣公司按照其注册地社会保险政策，为与其建立劳动关系并派遣至发行人工 作的员工缴纳社会保险。发行人每月将被派遣员工的人数与劳务公司核对清楚后，将应 缴的社会保险费用（包括公司缴纳部分和员工代扣代缴部分）打入劳务派遣公司账户， 由劳务派遣公司统一缴纳。
4 、发行人聘用劳务派遣员工的原因说明
报告期内，因生活成本快速上涨、制造业向内陆迁移等原因导致沿海城市外来务工 人员回流，在发行人生产基地嘉兴，“用工荒”形势较严重，人员缺口大，招工不足、 产能受限成为企业运营和发展的一大困难。因企业招聘力量及招聘渠道有限，而专业的 劳务服务公司具备整合优势和资源，故自 2011 年下旬起，发行人在嘉兴、海宁通过劳 务服务公司在一些辅助性 / 支持性的、用工量大但流动性较强的岗位上采用劳务派遣形 式使用工人，以缓解企业自身用工不足的困难。
根据嘉兴市人力资源相关部门的调研数据和官方报道，嘉兴市的人力资源缺口主要 集中在制造业和服务行业。各行业全部用人需求中， 66.6% 的缺口来自制造业。电子元 器件操作工位列缺口最大岗位第六位。与发行人所在南湖区工业园周边类似企业比较， 电子类、光电类企业平均使用劳务派遣人员比例为 70% 以上，而发行人基本保持和控 制在 50% 左右。
核查意见：
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控制企业的社保和公积金缴纳情况合法 合规；发行人在使用劳务派遣人员方面虽存在一定法律瑕疵，但具有必要性，发行人按 照《劳动合同法》的规定与劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，为劳务派遣人员缴纳社
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保和公积金，且劳务派遣人员均安排在非核心岗位和支持性岗位，不存在重大违反《劳 动合同法》的情形。
十九、 反馈意见其他问题第 41 条：请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认 定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收 优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
根据本所律师对发行人研发中心负责人进行的访谈，发行人提供的相关文件，包括 但不限于《高新技术企业证书》原件， 2008 年《高新技术企业认定申请材料》、 2011 年《高新技术企业认定申请材料》、会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、 发行人所在地的相关行政主管部门出具的证明等资料。
经本所律师核查，发行人持有由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局 2011 年 10 月 14 日核发的证书编号为 GF201133000292 的 《高新技术企业证书》和 2014 年 10 月 27 日核发的证书编号为 GR201433001132 的 《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人在报告期内符合高新技术企业的认定条 件，具体分析如下：
1 、 发行人成立于 2003 年 7 月 8 日，主营业务为是光通信领域集成光电子器件 的研发、生产和销售。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人通过自主研发或受让等方式已 取得 18 项专利，其中实用新型专利 11 项，发明专利 7 项。因此，发行人符合《高新 技术企业认定管理办法》第十条第一款“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企 业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方 式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”。
2 、 《国家重点支持的高新技术领域》第一条第（四）款第 1 项规定：光传输技 术属于国家重点支持的高新技术范畴。因此，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》 第十条第二款“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”。
3 、 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人员工 824 人，大专以上学历科技人员为 261 人，占员工总数近 31.67% ；研发人员为 96 人，占员工总数约 11.65% 。因此，发行人
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符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款“具有大学专科以上学历的科技人员 占企业当年职工总数的 30% 以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上”。
4 、 发行人在报告期内，从事的研发活动主要有： OTDR 光时域反射仪的研究与 开发、阵列式光功率计的研究与开发、 48 通道光功率计研究与开发、 MEMS 可调光衰 减器的研究与开发、集成网络监控功能的 WSS 的开发、小型化光纤监控系统 FMPS 的 开发、智能移动式光万用表开发、用于红外光偏振调制的液晶器件的研发、光器件生产 自动化、高气密性光纤组件的研发、小型机械光开关的研发、用于 Splitter 测试的阵列 探测器研究和开发、用于光纤监控系统的总线型光线路选择单元的研究和开发、 16ch 及以上通道 V-Groove 新品的研究和开发、 Athermal AWG 产品的研究和开发、 Mirror 型 MEMS VOA 产品的研究和开发； SFP VOA 产品的研究和开发、用于光收发模块的 ROSA 组件的研究和开发。报告期内发行人的研发费用投入占主营业务收入的 5% 以上， 其中在中国境内发生的研究开发费用比例 100% 。
根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内研发投入及其占营业收入比例情况 如下：
| 年 份 项目 |
2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 研发费用（元） | 23,770,703.26 | 18,561,670.57 | 12,933,631.86 | 5,876,625.76 |
| 营业收入（元） | 255,128,065.75 | 201,153,469.53 | 154,325,744.95 | 97,554,331.44 |
| 研发投入占营业收入 的比例 |
9.32% | 9.23% | 8.38% | 6.02% |
因此，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款“为获得科学技术 （不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、 产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销 售收入总额的比例符合如下要求：（ 1 ）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业， 比例不低于 3% 。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于 60% ”。
5 、 报告期内，发行人高新技术产品收入占主营业务收入的比重平均在 80% 以
上。
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发行人的高新技术产品包括 PLC 光分路器、 DWDM 器件、 VOA 、光纤阵列等，根 据天健出具的《审计报告》，发行人公司主营业务收入（分产品）情况如下：
单位：元
| 年 份 项目 |
2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| PLC 光分路器 | 153,658,265.57 | 107,151,802.56 | 76,436,072.84 | 49,580,707.78 |
| DWDM 器件 | 77,593,592.54 | 77,696,538.48 | 57,536,424.75 | 39,111,942.16 |
| 其他 | 23,876,207.64 | 16,305,128.49 | 20,353,247.36 | 8,861,681.50 |
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款“高新技术产品（服务） 收入占企业当年总收入的 60% 以上”。
综上所述，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定条件，发行人在《高新 技术企业证书》有效期内享受的税收优惠合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
二十、 反馈意见其他问题第 42 条：请发行人律师逐条对照《首发办法》对发行人是 否符合发行条件发表意见。
经本所律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以 下简称“《创业板管理办法》”）规定的发行条件。
-
1 、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》
-
及天健出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创 业板管理办法》第十一条规定的发行条件。
-
（ 1 ） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3
-
年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（ 2 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表 2013 年归 属于母公司股东的净利润为 35,373,602.61 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 30,628,168.67 元； 2014 年归属于母公司股东的净利润为 24,984,394.02
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元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,030,702.49 元。发行人最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一 条第（二）项的规定；
（ 3 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为 272,679,165.91 元，不少于两千万元， 且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（ 4 ） 根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本 次发行前的股本总额为 6,200 万元，根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议， 发行人本次拟向社会公开发行股票不超过 2,067 万股，每股 1 元，发行后的股本不少于 三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2 、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记资料及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利 的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。
3 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要 经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近 两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行 人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创 业板管理办法》第十四条的规定。
5 、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6 、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。
7 、 根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人 2014 年 第一次临时股东大会通过的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人建立 健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障 了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业 板管理办法》第十七条的规定。
8 、 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9 、 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。
10 、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创 业板管理办法》第二十条的规定：
（ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的；
（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。
11 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
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或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。
12 、 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主 营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第 二十二条的规定。
二十一、 反馈意见其他问题第 45 条：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次 履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，已提出法律意见书 的补充说明并相应补充了工作底稿。
二十二、 招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题 （一） 发行人的财务和会计
1 、 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表 2013 年归属 于母公司股东的净利润为 35,373,602.61 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 30,628,168.67 元； 2014 年归属于母公司股东的净利润为 24,984,394.02 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,030,702.49 元。发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二） 项的规定；
2 、 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行 人合并报表归属于母公司股东的净资产为 272,679,165.91 元，不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
3 、 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
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合《创业板管理办法》第十八条的规定。
4 、 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。
（二） 发行人的主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，按母公司报表计算， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度发行人的主营业务收入分别为 254,914,133.48 元、 201,060,056.70 元和 154,311,385.97 元，营业收入分别为 254,914,133.48 元、 201,060,056.70 元和 154,311,385.97 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（三） 发行人关联方和关联交易的变化情况
1 、 发行人关联方的变化情况
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联 方的变化情况如下：
（ 1 ） 发行人子公司的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人将其向天通股份租赁的上海市徐汇 区古美路 1658 号 6C 幢 3 层的部分区域提供给子公司上海旗士越作工商注册及办公使 用，上海旗士越对该处房产的使用已得到天通股份的书面确认。截至本补充法律意见书 出具之日，上海旗士越已完成办理工商变更登记。
上海旗士越现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为 310104000473778 的《营业执照》，公司成立日期为 2010 年 10 月 21 日；营业期限 至 2020 年 10 月 20 日；公司住所上海市徐汇区古美路 1658 号 6C 幢 3 层 308 室；公 司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人朱伟；注册资 本 2500 万元；经营范围为光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系 统、光纤通信设备及相关技术的研发、销售、技术服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。
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（ 2 ） 关联自然人的变化情况
| 序号 | 姓名 | 关联关系及变化情况 |
|---|---|---|
| 1 | 沈纲祥 | 2015年5月28日发行人换届选举为独立董事。 |
| 2 | 刘燕明 | 曾系发行人独立董事，发行人2015年5月28日董事换届选举后不再担任发 行人独立董事。 |
（ 3 ） 关联法人的变化情况
| 序号 | 名称 | 关联关系及变化情况 |
|---|---|---|
| 1 | 德马泰克国际贸易（上海） 有限公司 |
系发行人董事谢平担任高级管理人员的企业 |
| 2 | 上海海立（集团）股份有限 公司 |
系发行人独立董事张驰担任独立董事的企业。 |
| 3 |
浙大网新科技股份有限公司 | 曾系发行人独立董事张弛担任独立董事的企业，2015 年6 月10日该企业董事换届选举，张驰不再担任该企业的独立。 |
| 4 |
科纳技术（苏州）有限公司 | 曾系发行人独立董事刘燕明担任高级管理人员的企业，2015 年5月28日，刘燕明不再担任发行人独立董事，该企业与 发行人不再具有关联关系。 |
| 5 | 河北省东光化工有限责任公 司 |
曾系发行人独立董事刘燕明担任独立董事的企业，2015年5 月28 日，刘燕明不再担任发行人独立董事，该企业与发行 人不再具有关联关系。 |
| 6 | 河北省鹿泉市柳森商贸有限 公司 |
曾系发行人董事刘燕明关系密切的家庭成员控制之法人 ， 2015年5月28日，刘燕明不再担任发行人独立董事，该企 业与发行人不再具有关联关系。 |
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| 7 |
河北金狮建材有限公司 | 曾系发行人董事刘燕明关系密切的家庭成员任董事、副总经 理之法人，2015年5月28日，刘燕明不再担任发行人独立 董事，该企业与发行人不再具有关联关系。 |
|---|---|---|
| 8 |
新昌县奕星光电科技有限公 司 |
曾系发行人实际控制人丁勇配偶所投资并担任副董事长、总 经理的公司。该公司已于2015年6月23日完成注销。 |
2 、 发行人的重大关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及 其子公司在 2015 年 1-6 月的新增关联交易如下：
（ 1 ） 天通嘉兴科技产业园用水、用电及相关服务
由于天通嘉兴科技产业园的自来水及电力只能由业主或其指定的一家单位统一对 外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算单位支付。 2013 年 10 月起，发行人自建 厂房正式投入使用并自行开设电力结算户，但租用产业园内宿舍所产生的电费仍需通过 统一结算单位支付。 2015 年 1 月 -6 月期间，发行人应支付统一结算单位天通精电自来 水及电力款项 77,233.33 元。
（ 2 ） 关于员工住宿及相关服务
根据发行人与天通精电签署的《“天通苑”宿舍委托管理协议》，发行人使用位于 亚太路 1 号天通园区“天通苑”宿舍的部分房间用以解决员工住宿需求，并委托天通精 电实行统一管理，协议期限从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人按主管 房每间 300 元 / 月、普通房每间 240/ 月的标准交纳管理费，房间以实际使用量为准。
（ 3 ） 偶发性关联交易
根据发行人与博为科技有限公司于 2015 年 1 月 12 日签署的《资产交易协议》， 发行人将其位于上海市古美路 1658 号 6C 幢二楼厂房的中央空调、已铺设电缆等设备 和设施出售给博为科技有限公司，根据《资产交易协议》及《审计报告》，本次交易总 金额为 313,832.88 元（合同约定含税价格为 34 万元）。
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讯石信息咨询（深圳）有限公司系发行人原独立董事石明控制的企业，是一家以光 通信企业为对象的专业化咨询服务公司。发行人系其会员， 2015 年 1-6 月支付其会员 费 12,000.00 元。
（ 4 ） 关联方往来款项
根据天健出具的《审计报告》，发行人截至 2015 年 6 月 30 日与关联方应付款项余 额为：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2015 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 天通股份 | 828,000.00 |
| 天通精电 | 28,970.81 | |
| 合计 | 856,970.81 |
（ 5 ） 关键管理人员薪酬
发行人于 2015 年 1-6 月支付关键管理人员的薪酬总额为 181.42 万元。
（四） 发行人主要财产的变化情况
1 、 商标
经核查发行人所持商标注册证以及查询国家工商行政管理总局商标局网站 （ http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml ）查询，《补充法律意见 书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增商标情况如下：
| 序 号 |
注册人 | 商标 | 注 册 地 |
注册号 | 商品 类别 |
取得 方式 |
权利期限 | 他 项 权 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 发行人 | 中 国 |
第14200101 号 |
第9类 | 原始 取得 |
2015.04.28 至 2025.04.27 |
— | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2 、 专利
经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证，以及中国专利查询系统查询， 《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利 情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
取得 方式 |
申请日 | 权利 期限 |
他 项 权 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行 人 |
一种基于通用移 动智能终端的分 离式光测试设备 |
ZL201210478910.1 | 发明 | 申请 | 2012.11.21 | 20年 | — |
3 、 发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资料及书面说明，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的主要生产 设备包括：单纤熔接机、带纤熔接机、光学工作平台、切割机、高低温循环箱、研磨抛 光机等，均为发行人合法取得并实际占有和使用。
4 、 发行人及其控股子公司房产的情况
《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司目前存在以下重要房屋租赁情形：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面 积**(m2) ** |
用途 | 租赁期限 | 租金（元 /月） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴工业园区 管理委员会 |
发行人 | 嘉兴市凌公塘路1 号嘉兴工业园区 管理委员会办公 房207室 |
80 | 办公、生 产经营 |
2015.05.15- 2017.05.14 |
5.00 |
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（五） 重大债权、债务关系的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 将要履行、正在履行的 150 万元以上的重大合同包括：
1 、 产品销售合同
| 序 号 |
合同编号 | 销售方 | 采购方 | 合同金额 | 合同标的 | 合同签订日 期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | P101646 | 发行人 | Kaiam Europe | 145.64万美元 | ROSA | 2015.06.18 | — |
| 2 | 2491265892 | 发行人 | TE | 31.80万美元 | 光分路器 | 2015.06.16 | — |
| 3 | 0000102879 | 发行人 | Senko（HK） | 36.84万美元 | 光线阵列 | 2015.02.21 | — |
| 4 | BDXXSN20 1500389 |
发行人 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
157.49万元 26.89万元 |
VMAX 、 AWG |
2015.03.26 | — |
| 5 | BDXXSN20 1500567 |
发行人 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
328.14万元 | VMAX 、 AWG |
2015.04.28 | — |
| 6 | BDXXSN20 1500765 |
发行人 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
219.49万元 | VMUX | 2015.06.04 | — |
| 7 | BDXXSN20 1501040 |
发行人 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
214.00万元 | BVMUX | 2015.07.14 | |
| 8 | BDXXSN20 1500726 |
发行人 | 华为技术有限公 司 |
427.52万元 | 光分路器 模块 |
2015.05.29 | — |
| 9 | BDXXSN20 1500748 |
发行人 | 华为技术有限公 司 |
377.67万元 | 密集波分 复用器 |
2015.06.03 | |
| 10 | BDXXSN20 1500859 |
发行人 | 华为技术有限公 司 |
291.41万元 | 密集波分 复用器 |
2015.06.18 | — |
| 11 | BDXXSN20 1500907 |
发行人 | 华为技术有限公 司 |
268.19万元 | 密集波分 复用器 |
2015.06.28 | — |
| 12 | BDXXSN20 1500465 |
发行人 | 南京华脉科技股 | 431.00万元 | 光分路器 | 2015.04.14 | — |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 份有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | BDXXSN20 1500620 |
发行人 | 南京华脉科技股 份有限公司 |
266.08万元 | 光分路器 | 2015.05.12 | — |
2 、 采购合同
| 序 号 |
合同编号 | 销售方 | 采购 方 |
合同金额 | 合同标的 | 合同签订日 期 |
备 注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PD15060259 | 深圳市东创精密 技术有限公司 |
发行人 | 275.20万 元 |
壁挂式机箱 | 2015.06.16 | — |
| 2 | PF15010022 | Mellanox Technologies Distribution, Ltd. |
发行人 | 155.00万 美元 |
VOA芯片 | 2015.01.29 | — |
| 3 | PF15070034 | Mellanox Technologies |
发行人 | 93.00万美 元 |
VOA芯片 | 2015.08.04 | — |
| 4 | PF15070005 | Kaiam Europe | 发行人 | 41.25万美 元 |
AWG芯片 | 2015.07.07 | — |
| 5 | PF15060015 | Kaiam Europe | 发行人 | 89.55万美 元 |
光有源材 料、有源芯 片等 |
2015.06.23 | — |
本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的，发行 人在正常生产经营过程中所签订的上述合同合法、有效，上述重大合同的履行不存在法 律风险与法律障碍。
（六） 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
1 、《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 股东大会的召开情况如下：
| 序号 1 |
名称 | 时间、地点及出席情况 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 2014年度股东 大会 |
2015年5月28日 古美路1658号6C幢一楼 公司全体股东共14 名：海宁创 溢、天通股份、东方通信、扇港 （中国）、朱伟、丁勇、王晓虹、 |
1、 审议通过《关于2014年度董事会 工作报告的议案》； 2、 审议通过《关于2014年度监事会 工作报告的议案》； 3、 审议通过《关于2014年度独立董 |
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| 江蓉芝、嘉兴思博、深圳泽万丰、 福信投资、力合创赢、双阳投资、 禹杉投资 |
事工作报告的议案》； 4、 审议通过《关于2014年度财务报 告的议案》； 5、 审议通过《关于2014年度利润分 配的议案》； 6、 审议通过《关于2015年度日常关 联交易的议案》； 7、 审议通过《关于聘请2015年度审 计机构的议案》； 8、 审议通过《关于选举第三届董事会 董事的议案》； 9、 审议通过《关于选举第三届监事会 监事的议案》。 |
||
|---|---|---|---|
2 、《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 董事会的召开情况如下：
| 序号 | 名称 | 时间、地点及出席情况 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第二届董事会 第十一次会议 |
2015年2月28日 以通讯方式召开 全体董事出席会议：朱伟、丁勇、 潘建清、王忠雄、谢平、胡丽丽、 刘燕明、张驰、宋德亮 |
1、 审议通过《关于变更会计政策的议 案》； 2、 审议通过《关于2012-2014 年审 计报告的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会 第十二次会议 |
2015年5月8日 古美路1658 号6C 幢公司会议 室 全体董事出席会议：朱伟、丁勇、 潘建清、王忠雄、谢平、胡丽丽、 刘燕明、张驰、宋德亮 |
1、 审议通过《关于2014年度董事会 工作报告的议案》； 2、 审议通过《关于2014年度总经理 工作报告的议案》； 3、 审议通过《关于2014年度财务报 告的议案》； 4、 审议通过《关于<博创科技股份 2014年度审计报告>的议案》； 5、 审议通过《关于2014年度利润分 配的预案》； 6、 审议通过《关于2015年度日常关 |
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| 联交易的议案》； 7、 审议通过《关于公司高级管理人员 薪酬的议案》； 8、 审议通过《关于聘请2015年度审 计机构的议案》； 9、 审议通过《关于2015年研发项目 立项的议案》； 10、 审议通过《关于提名第三届 董事人选的议案》； 11、 审议通过《关于2014年度独 立董事工作报告的议案》； 12、 审议通过《关于提请召开公 司2014年度股东大会的议案》。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 第三届董事会 第一次会议 |
2015年5月28日 古美路1658 号6C 幢公司会议 室 全体董事出席会议：朱伟、丁勇、 潘建清、王忠雄、谢平、胡丽丽、 沈纲祥、张驰、宋德亮 |
1、 审议通过《关于选举第三届董事会 董事长、副董事长的议案》； 2、 审议通过《关于任命公司第三届董 事会专业委员会成员的议案》； 3、 审议通过《关于聘任高级管理人员 的议案》。 |
3 、《补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 监事会的召开情况如下：
| 序号 | 名称 | 时间、地点及出席情况 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第二届监事会 第七次会议 |
2015年5月8日 上海市古美路1658号 全体监事许丽秀、虞永超、段义鹏 出席会议 |
1、 审议通过《关于2014 年度监事 会工作报告的议案》； 2、 审议通过《关于推荐第三届监事 会监事人选的议案》。 |
| 2 | 第三届监事会 第一次会议 |
2015年5月28日 上海市古美路1658号6C幢 全体监事许丽秀、虞永超、段义鹏 出席会议 |
1、 审议通过《关于选举第三届监事 会主席的议案》。 |
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（七） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下董事的兼职情况发生变化，变化后的 兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务 | 任职时间 | 兼职企业名称及职务 |
|---|---|---|---|
| 谢平 | 董事 | 2015年5月 28日至今 |
德马泰克国际贸易（上海）有限公司 首席执行官 |
| 张驰 | 独立董事 | 2015年5月 28日至今 |
包头明天科技股份有限公司 独立董事 中海环境科技（上海）股份有限公司 董事 上海海立（集团）股份有限公司 独立董事 华东政法大学 教授 上海市中信正义律师事务所 律师 上海市仲裁会员会 仲裁员 |
| 沈纲祥 | 独立董事 | 2015年5月 28日至今 |
苏州大学光网络技术研究中心主任、博士生导师 |
（八） 发行人税务、财政补贴的变化情况
1 、 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范 围的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2 、 经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已 经履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
3 、 发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子 公司 2015 年 1-6 月享受的税收优惠和财政补贴情况如下：
（ 1 ） 根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通 知》（财税 [2008]170 号），发行人销售其使用过的固定资产适用按照 4% 征收率减半 征收增值税。根据发行人提供的增值税发票和《记账凭证》，发行人就销售固定资产获 得税收减免共计 2,019.41 元。
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（ 2 ） 根据嘉兴市地方税务局第一税务分局 2014 年 12 月 9 日《税费优惠批复通 知书》（浙嘉地税一 [2014]848 号），发行人获得房产税 50% 的税收优惠。根据发行人 提供的 2015 年 1 月 29 日《客户收付款入账通知》，发行人已收到房产税退税 47,796.11 元。
（ 3 ） 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），发行人获得增值税退税。根据发行人提供的《记账凭证》，发行人 2015 年 1-6 月收到增值税退税共计 1,656,343.73 元。
（ 4 ） 根据嘉兴市南湖区人民政府办公室文件（南政办发 [2014]154 号）：关于印 发《南湖区专利专项资金管理办法》的通知，发行人可申请专利补助。根据发行人提供 的 2015 年 1 月 27 日《客户收付款入账通知》，发行人已经收到嘉兴市嘉兴市南湖区 科学技术局拨付的 2014 年度专利补助共计 19,000 元。
（ 5 ） 根据南湖区大桥镇、嘉兴工业园区班子会议纪要（大桥镇党政办公室 [2011]2 号），为扶持发行人上市，会议同意自 2011 年起至发行人上市至，将企业所得税园区 所得部分予以奖励。根据发行人提供的 2015 年 5 月 8 日《客户收付款入账通知》，发 行人已经收到嘉兴工业园区建设发展有限公司拨付的奖励款 340,500 元。
（ 6 ） 根据嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件（嘉财预 [2015]152 号）：关于下达 2014 年省级商务促进财政专项资金（第三批）的通知，发行人获得境外投资（生产性 项目）专项资金补助 200,000 元。根据发行人提供的 2015 年 6 月 2 日《客户收付款入 账通知》，发行人已经收到嘉兴市财政局拨付的补助 200,000 元。
（ 7 ） 根据发行人提供的 2015 年 4 月 30 日《电子银行交易回单（收款方）》， 发行人已收到由浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局拨付的 11,665.86 元。
（ 8 ） 根据发行人提供的 2015 年 5 月 20 日《上海银行业务回单》，发行人已收 到上海市地方税务局徐汇区分局拨付的代扣税手续费退还款共 7,242.91 元。
经本所律师核查后认为，发行人享受的税收优惠和财政补贴符合中国法律的规定， 并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准 的方式和用途。
4 、 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况
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（ 1 ） 浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2015 年 7 月 6 日出具《纳税守法 证明》，证明发行人执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，自发行人设立之日 起至该证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏缴或欠缴税款等情形， 亦不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题受到该局处罚的情形，与该 局亦不存在任何纠纷；
嘉兴市南湖区国家税务局于 2015 年 7 月 6 日出具《证明》，证明发行人缴纳的国 税税种及税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人最近三年能遵守相关税 收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税款；截至该证明出具日，能依 法申报纳税，“经我局系统查询，未发现有偷、漏、逃、欠税行为，该企业开业至 2015 年 6 月 30 日未发现有被税务部门处罚的情形”。
（ 2 ） 上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于 2015 年 7 月 28 日出具《证明》（编号： 20150550 ），证明上海旗士越“自 2015 年 1 月至 2015 年 6 月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为”。
（ 3 ） 上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于 2015 年 7 月 28 日出具《证明》（编号： 20150549 ），证明上海分公司“自 2015 年 1 月至 2015 年 6 月，能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为”。
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司自 2015 年 1 月以来依法纳税，不存 在被税务部门处罚的情形。
（九） 发行人的环境保护和产品质量、技术和劳动保障等标准的变化情况
1 、 发行人环境保护的变化情况
根据嘉兴市南湖区环境保护局于 2015 年 7 月 10 日出具的《环保证明》（环保证 明 2015-47 号），发行人在 2012 年 1 月至 2015 年 6 月的生产经营活动中，未发生过 重大环境污染事件，也未因环境问题受到过环保行政处罚。
经 本 所 律 师 查 询 上 海 市 环 境 保 护 局 网 站 （ http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml ）行政处罚相关公开信息， 上海旗士越和上海分公司不存在因违反环境保护法律、法规等规定而受到行政处罚的情 形。
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2 、 发行人的产品质量、技术等标准的变化情况
经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。
3 、 劳动及社会保障管理的变化情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
（ 1 ） 劳动用工和社会保障
2015 年 7 月 15 日，嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发 行人自成立起至该证明出具之日，“未发现存在严重违反国家劳动保障法律法规行为， 未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到我局行政处罚”。
2015 年 7 月 15 日，嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具《证明》，证明发行 人自设立之日起至该证明出具之日，按照国家规定为员工办理相关社会保险，并如期缴 纳各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险有关的法 律法规和规范性文件而被处罚的情形。
2015 年 7 月 21 日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日，该局未对上海旗士越作出过行政处理或行政处罚。 2015 年 2 月 5 日和 2015 年 7 月 21 日，上海市徐汇区人力资源和社会保障局分别 出具了《证明》，证明自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日，该局未对上海分 公司作出过行政处理或行政处罚。
（ 2 ） 住房公积金
2015 年 7 月 13 日，嘉兴市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人已按 相关规定在该中心开户缴存住房公积金，截至目前未曾受到该中心行政处罚。
2015 年 7 月 29 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》， 证明上海旗士越于 2011 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，且自开 户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
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补充法律意见书（四）
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
2015 年 7 月 29 日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》， 证明上海分公司于 2004 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，且自开 户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
（十） 诉讼、仲裁或行政处罚
-
1 、 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
-
（ 1 ） 发行人与成都网晟科技发展有限公司的诉讼
根据发行人提供的资料及本所律师核查，因成都网晟科技发展有限公司（以下简称 “网晟科技”）、钟文拖欠发行人货款 1,885,297.95 元及违约金，发行人已向浙江省 嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，根据 2014 年 10 月 17 日嘉兴市南湖区人民法院 （ 2014 ）嘉南巡商初字第 285 号民事调解书，在法院主持的调解下，发行人与网晟科 技、钟文已经达成调解协议，网晟科技将其对中国电信股份有限公司达州分公司、中国 电信股份有限公司阿坝分公司的债权 191,870 元转让给发行人（若在网晟科技支付完 剩余的货款及违约金后，发行人仍未从该转让债权中获得款项的，发行人可直接要求网 晟科技支付），扣除前述债权转让款后，网晟科技尚欠发行人货款 1,693,427.95 元及 违约金，由网晟科技自 2015 年 1 月开始，于每月月底前支付发行人 100,000 元，直至 货款及违约金全部支付完毕。钟文对网晟科技的债务承担连带责任。
网晟科技于 2015 年 1 月、 2 月各支付 10 万元后，未继续履行付款义务。发行人 向浙江省嘉兴市南湖区人民法院申请强制执行，根据 2015 年 4 月 21 日嘉兴市南湖区 人民法院（ 2015 ）嘉南执民字第 1155 号案件受理通知书，该法院已受理发行人强制执 行的申请。
（ 2 ） 发行人与员工周某的劳动争议
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人因劳动报酬等事宜与员工周某发生 争议，于 2015 年 1 月 26 日向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，根据 2015 年 3 月 25 日上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会徐劳人仲（ 2015 ）办字第 274 号裁决书，要求周某返还发行人 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 9 月 26 日的病假工资 3667.55 元、发行人 500G 的黑色希捷移动硬盘一个、 2013 年 12 月 9 日的财务借款差 额 287 元。
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料和说明， 2015 年 6 月 30 日，发行人已经收到周某的返还 款共计 3954.55 元和移动硬盘一个。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人朱伟、 丁勇出具的声明、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东出具的声明及本所律 师核查，发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2 、 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。
（十一） 其他
嘉兴思博为员工持股公司，本所律师在《律师工作报告》第六部分“六、（一）发 行人的发起人和股东的主体资格”对嘉兴思博及员工激励情况进行了详细说明。
嘉兴思博于 2012 年 8 月完成最后一次股权激励后的股权结构如下：
序号 |
股东姓名 |
出资额（万元） |
持股比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 谢竹虹 |
21.9300 | 14.17 | 现金 |
| 2 | 范雪兰 |
5.8050 | 3.75 | 现金 |
| 3 | 刘琳 |
35.5395 | 22.96 | 现金 |
| 4 | 吴心满 |
7.0950 | 4.58 | 现金 |
| 5 | 段义鹏 |
15.4800 | 10.00 | 现金 |
| 6 | 黄俊明 |
15.4800 | 10.00 | 现金 |
| 7 | 郑志新 |
9.0300 | 5.84 | 现金 |
| 8 | 闫超 |
3.9345 | 2.54 | 现金 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 9 | 王红丽 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 陈道明 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 11 | 陈宏宇 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 12 | 黄雪钦 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 13 | 范爽 |
3.2250 | 2.08 | 现金 |
| 14 | 易小芬 |
3.2250 | 2.08 | 现金 |
| 15 | 刘志军 |
2.5800 | 1.67 | 现金 |
| 16 | 林先锋 |
2.5800 | 1.67 | 现金 |
| 17 | 顾兴雅 |
2.1930 | 1.42 | 现金 |
| 18 | 叶世敏 |
1.9350 | 1.25 | 现金 |
| 19 | 鉏贵香 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 20 | 唐桃红 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 21 | 谢丹 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 22 | 汪文婷 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 23 | 陈勇 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 24 | 杨勇 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 25 | 汪军平 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 26 | 文平 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 27 | 何以平 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
合计 |
154.80 | 100.00 |
5 - 1 - 148
博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的工商变更资料，嘉兴思博在 2015 年 5 月 22 日召开股东会，决 议通过：原股东范爽、杨勇、汪军平、叶世敏和林先锋将其持有的全部股权转让给谢竹 虹；股东刘琳将其持有的部分股权转让给段义鹏、谢竹虹、明琪和许庆军。
本次变更后，嘉兴思博的股权结构如下：
序号 |
股东姓名 |
出资额（万元） |
持股比例（%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 谢竹虹 |
36.3135 | 23.46 | 现金 |
| 2 | 段义鹏 |
22.446 | 14.50 | 现金 |
| 3 | 刘琳 |
21.93 | 14.17 | 现金 |
| 4 | 黄俊明 |
15.4800 | 10.00 | 现金 |
| 5 | 郑志新 |
9.0300 | 5.84 | 现金 |
| 6 | 吴心满 |
7.0950 | 4.58 | 现金 |
| 7 | 范雪兰 |
5.8050 | 3.75 | 现金 |
| 8 | 闫超 |
3.9345 | 2.54 | 现金 |
| 9 | 陈道明 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 10 | 陈宏宇 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 11 | 黄雪钦 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 12 | 王红丽 |
3.2895 | 2.13 | 现金 |
| 13 | 易小芬 |
3.2250 | 2.08 | 现金 |
| 14 | 刘志军 |
2.5800 | 1.67 | 现金 |
| 15 | 顾兴雅 |
2.1930 | 1.42 | 现金 |
| 16 | 陈勇 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 17 | 何以平 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）
| 18 | 唐桃红 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 汪文婷 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 20 | 文平 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 21 | 谢丹 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 22 | 鉏贵香 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 23 | 明琪 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
| 24 | 许庆军 |
1.2900 | 0.83 | 现金 |
合计 |
154.80 | 100.00 |
本所律师核查了发行人员工名册、嘉兴思博工商变更资料，并就本次股权变动的原 因、股权转让的真实性等情况与谢竹虹、刘琳、段义鹏、明琪、许庆军进行了访谈，经 核查，嘉兴思博原股东范爽、杨勇、汪军平、叶世敏和林先锋于 2015 年 6 月离职，由 于嘉兴思博为员工持股公司，该些人员离职后按约定将其持有的嘉兴思博股权进行对外 转让；同时，股东刘琳由于其个人原因，亦自愿转让其持有的部分股权，谢竹虹和段义 鹏有意并有闲余资金受让该部分股权，此外，嘉兴思博新增股东明琪、许庆军亦受让了 刘琳转让的部分股权。前述受让方、转让方均确认，其受让 / 转让的股权均为本人真实 持有，不存在代持或预留股权的情形，股权受让款已支付完毕，不存在尚未解决的纠纷 或潜在纠纷。
此外，发行人出具了《关于嘉兴思博咨询有限公司股权变动的说明》，确认嘉兴思 博本次股权转让为股东间的真实转让，不存在代持或股权预留的情形。
本所律师核查后认为，嘉兴思博本次股权转让为股东之间自愿、真实的意思表示， 转让程序合法、合规，并办理工商变更登记；在册股东均合法持有嘉兴思博的股权，不 存在代持或股权预留的情形；股权受让款均已支付完毕，不存在尚未解决的纠纷或潜在 纠纷。
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二十三、 结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营 过程中所反映的各项指标符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四））
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田璧 负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
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年 月 日
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