EverProX Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告

目 录

第一部分	引	言.................................................................................................. 7
一、		律师事务所及律师简介...................................................................... 7
二、		律师工作报告的编制过程................................................................... 9
第二部分	正	文................................................................................................ 10
一、		发行人本次发行上市的批准和授权................................................... 10
二、		发行人本次发行上市的主体资格...................................................... 16
三、		发行人本次发行上市的实质条件...................................................... 17
四、		发行人的设立................................................................................... 22
五、		发行人的独立性............................................................................... 28
六、		发起人和股东（实际控制人）.......................................................... 31
七、		发行人的股本及演变........................................................................ 43
八、		发行人的业务................................................................................... 58
九、		关联交易及同业竞争........................................................................ 60
十、		发行人的主要资产............................................................................ 73
十一、		本次发行上市涉及的重大债权、债务关系........................................ 79
十二、		发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 83
十三、		发行人章程的制定及修改................................................................. 83
十四、		发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 85
十五、		发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................... 98
十六、		发行人的税务................................................................................. 103
十七、		发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 114
十八、		发行人募集资金的运用.................................................................. 118
十九、		发行人业务发展目标...................................................................... 119
二十、		诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 120
二十一、		发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 120
二十二、		结论意见........................................................................................ 121
第三部分	结	尾.............................................................................................. 121
一、		律师工作报告出具的日期及签字盖章............................................. 121

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告

二、 律师工作报告的正、副本份数 ........................................................ 121

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博创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告

释 义

除非本律师工作报告另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人 / 公司 指 博创科技股份有限公司 本所 / 本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师 境内上市的面值为 1.00 元、以人民币认购和 A 股 指 交易的普通股股票 根据公司 2012 年第一次临时股东大会的有关 本次发行 指 决议，经中国证监会核准向社会公众首次公开 发行 A 股股票的行为 公司公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所 本次发行上市 指 创业板上市 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（其前身 为天健会计师事务所有限公司，曾用名“浙江 天健 指 天健会计师事务所有限公司” 、“浙江天健 东方会计师事务所有限公司”） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国 《审计报告》 指 会计准则为发行人出具的天健审 [2013]3568 号《审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 《内控报告》 指 出具的天健审 [2013]3569 号《关于博创科技 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申 《招股说明书》 指 报稿） 原有限责任公司 指 发行人前身“浙江博创科技有限公司” 天通控股股份有限公司（曾用名“浙江天通电 天通股份 指 子股份有限公司”）， A 股上市公司，股票代 码为 600330 东方通信股份有限公司， A 、 B 股上市公司， 东方通信 指 A 股股票代码为 600776 ， B 股股票代码为 900941

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天堂硅谷 指

浙江天堂硅谷创业投资有限公司

天力工贸 / 天盈控股 / 天通高新 指

天通高新集团有限公司（原海宁市天成投资发 展有限公司， 2005 年更名为浙江天力工贸有 限公司， 2010 年更名为天盈控股发展有限公 司， 2012 年更名为天通高新集团有限公司）

SENKO(CHINA)/ 扇港（中国） 指

SENKO ADVANCED COMPONENTS (CHINA) LIMITED/ 扇港元器件（中国）有限 公司

嘉兴思博 指 嘉兴思博咨询有限公司 海宁创溢 指 海宁创溢建设投资有限公司 福信投资 指 福信投资有限公司 深圳泽万丰 指 深圳市泽万丰电子有限公司 禹杉投资 指 上海禹衫股权投资中心（有限合伙） 双阳投资 指 上海双阳投资中心（有限合伙） 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合 力合创赢 指 伙） 上海旗士越 指 上海旗士越通信技术有限公司 上海分公司 指 博创科技股份有限公司上海分公司 天畅塑胶 指 浙江天畅塑胶有限公司 悦生服饰 指 海宁市悦生服饰绣品厂 天通精电 指 天通精电新科技有限公司 嘉兴天源物业 指 嘉兴市天源物业管理有限公司 吉恩仕 指 吉恩仕国际贸易有限公司 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的， 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国国家工商行政管理总局或原中国国家工 国家工商总局 指 商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创办板上市管理暂 《创业板管理办法》 指 行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 《编报规则第 12 号》 指 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 《律师事务所从事证券法律 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事 指 业务管理办法》 务所从事证券法律业务管理办法》 2011 年 12 月 5 日公司 2011 年第二次临时股 《公司章程》 指 东大会通过的现行有效的《博创科技股份有限 公司章程》 2012 年 12 月 30 日公司 2012 年第一次临时 股东大会通过的，于公司首次公开发行 A 股股 《公司章程（草案）》 指 票并在创业板上市后生效的《博创科技股份有 限公司章程（草案）》 近三年 / 报告期 指 2010 年、 2011 年、 2012 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（北京）事务所

关于

博创科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

国浩京证字 [2013] 第 00007 号

国浩律师（北京）事务所接受博创科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁 布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为博创科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告如下：

第一部分 引 言

一、 律师事务所及律师简介

（一） 本所简介

国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法 规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有编号为 21101199810227403 的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为北京市朝阳区东三 环北路 38 号泰康金融大厦 9 层，负责人为王卫东。

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本所是国浩律师集团事务所的发起成员之一，且为国浩律师集团事务所总部所在 地。 1998 年 6 月 26 日，国浩律师集团事务所经中华人民共和国司法部批准在北京成 立。 2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。目前除国浩律师（北 京）事务所外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事 务所、国浩律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、 国浩律师（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩 律师（福州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所、国浩律师 （南宁）事务所。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎设立办公室。

本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为数十家公司股票发行及上市提供专项法 律顾问服务。

（二） 签字律师简介

本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是田璧律师、张 丽欣律师。

田璧律师： 国浩律师（北京）事务所合伙人，四川大学法学硕士，财政部财政科学 研究所会计学在读博士。擅长公司改制、发行上市、证券投资基金等方面的法律事务。 经办的项目包括：浙江华东铝业有限公司股份制改造、浙江城建设计集团有限公司股份 制改造项目；为中小企业板指数基金、长盛中证 100 指数基金、长盛动量策略证券投 资基金、益民货币市场基金提供法律服务；为国内第一、第二例封闭式基金——基金兴 业、基金同智转换运作方式提供法律服务。

电话：（ 8610 ） 65890699 传真：（ 8610 ） 65176800

Email ： tianbi@grandall.com.cn

张丽欣律师： 国浩律师（北京）事务所合伙人，华东政法大学法学学士，北京大学 金融学硕士。擅长公司、银行、证券等法律业务，曾参与多家公司的境内外公开发行股 票及上市、重组、并购等业务。经办的项目包括：中国南车股份有限公司 A+H 发行上 市项目；中国民生银行股份有限公司 2008-2009 年分离交易的可转换公司债券发行项 目；中国民生银行股份有限公司 2009 年 H 股发行上市项目；中国民生银行股份有限公 司 2012 年增发 H 股项目；巨力索具股份有限公司 A 股发行上市项目；中国民生银行

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股份有限公司 2007 年金融债券发行项目；中国民生银行股份有限公司 2009 年混合资 本债券发行项目；中国民生银行股份有限公司 2010 年次级债券发行项目；中国民生银 行股份有限公司 2012 年金融债券发行项目等。

电话：（ 8610 ） 65890699 传真：（ 8610 ） 65176800

Email ： zhanglixin@grandall.com.cn

二、 律师工作报告的编制过程

本所律师于 2012 年 8 月接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾 问，并于同月进驻发行人所在地，对发行人情况进行实地调查。现就本所律师的工作过 程、工作方法及手段、主要工作内容等简述如下：

工作过程：本次发行上市工作中，本所组织了专门的项目工作团队。项目团队开展 了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问题、与相关方讨论 并最终确定上市方案、出具律师工作报告及法律意见书等工作。

工作方法：本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、审核发行人 提交的书面文件、与相关方就专题事项进行访谈、参与发行人及中介专题讨论会、请各 行业主管部门出具相关证明、对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向 有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关方或人员出具书面声明或承诺等方 式进行工作。

工作内容：本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市所涉及的 重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的 主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。 在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师 工作报告。

工作时间：截至法律意见书和律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾 280 日。

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第二部分 正 文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

• （一） 本次发行上市的内部批准和授权

1 、 董事会的召开及决议

2012 年 12 月 4 日，发行人以书面形式向全体董事发出召开第二届董事会第四次 会议的通知。

2012 年 12 月 15 日，发行人以现场方式召开了第二届董事会第四次会议。出席及 委托出席会议的董事 9 名，出席及委托出席会议的董事一致通过了以下议案：

（ 1 ） 《关于博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的议案》，具体方案如下：

• ① 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）；

• ② 每股面值：人民币 1.00 元；

③ 发行数量：本次向社会公众公开发行规模为 2,067 万股，占公司发行后总股本 的 25% ；具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行 时市场情况确定；

④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易 所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规及公司须遵守的其他 监管要求所禁止购买者除外）；

⑤ 定价方式：本次 A 股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A 股发行时 的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；

⑥ 发行方式：本次发行将采用向网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；

• ⑦ 承销方式：余额包销；

• ⑧ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；

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⑨ 本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

（ 2 ） 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投 资项目及可行性的议案》；

• （ 3 ） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股

• 股票并在创业板上市有关事宜的议案》；

• （ 4 ） 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

• 上市前滚存利润分配的议案》；

• （ 5 ） 《关于 < 博创科技股份有限公司未来分红回报规划 > 的议案》；

• （ 6 ） 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的

• < 博创科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》；

• （ 7 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》；

• （ 8 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》；

• （ 9 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司对外担保管理办法 > 的议案》；

• （ 10 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司对外投资管理办法 > 的议案》；

• （ 11 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案》；

• （ 12 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》；

• （ 13 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司独立董事工作细则 > 的议案》；

• （ 14 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会秘书工作细则 > 的议案》；

• （ 15 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司总经理工作细则 > 的议案》；

• （ 16 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则 > 的议案》；

• （ 17 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则 > 的议案》；

• （ 18 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 > 的

议案》；

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（ 19 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则 > 的议 案》；

（ 20 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司内部审计管理制度 > 的议案》；

（ 21 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司信息披露管理制度 > 的议案》；

• （ 22 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司董事会重大信息内部报告制度 > 的议

• 案》；

• （ 23 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司投资者关系管理制度 > 的议案》；

（ 24 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度 > 的议案》；

（ 25 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度 > 的 议案》；

（ 26 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》；

（ 27 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度 > 的议 案》；

• （ 28 ） 《关于制定 < 博创科技股份有限公司独立董事年报工作制度 > 的议案》；

• （ 29 ） 《关于修改关联交易协议的议案》；

• （ 30 ） 《博创科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

经核查，本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述董事会决议在形 式及内容上均为合法、有效。

• 2 、 股东大会的召开及决议

2012 年 12 月 15 日，发行人以书面形式向全体股东发出召开 2012 年第一次临时 股东大会的通知。

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2012 年 12 月 30 日，发行人以现场方式召开了 2012 年第一次临时股东大会。本 次会议出席及委托出席的股东共 14 名，出席及委托出席会议的股东一致通过了以下议 案：

（ 1 ） 《关于博创科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的议案》，具体方案如下：

① 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）；

• ② 每股面值：人民币 1.00 元；

③ 发行数量：本次向社会公众公开发行规模为 2,067 万股，占公司发行后总股本 的 25% ；具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行 时市场情况确定；

④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易 所创业板相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规及公司须遵守的其他 监管要求所禁止购买者除外）；

⑤ 定价方式：本次 A 股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A 股发行时 的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；

⑥ 发行方式：本次发行将采用向网下询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；

⑦ 承销方式：余额包销；

• ⑧ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；

⑨ 本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

（ 2 ） 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投 资项目及可行性的议案》；

（ 3 ） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市有关事宜的议案》；

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• （ 4 ） 《关于博创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

• 上市前滚存利润分配的议案》；

• （ 5 ） 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的

• < 博创科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》；

• （ 6 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》；

• （ 7 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》；

• （ 8 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》；

• （ 9 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司对外担保管理办法 > 的议案》；

• （ 10 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司对外投资管理办法 > 的议案》；

• （ 11 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案》；

• （ 12 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》；

• （ 13 ） 《关于修订 < 博创科技股份有限公司独立董事工作细则 > 的议案》。

• 3 、 股东大会对董事会的授权

发行人于 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会上通过了《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市有关事宜的议案》，对董事会作出授权包括但不限于：

（ 1 ） 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制 定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的发行数量、定价方 式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购和配售办法等具体事宜；

（ 2 ） 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票 发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合 同等）；

（ 3 ） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有 关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、

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协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘 用协议、上市协议、各种公告等）；

（ 4 ） 办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所创业板的上市流通事宜；

（ 5 ） 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更 等相关工商登记事宜；

（ 6 ） 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策 规定决定并办理本次发行股票并上市事宜；

（ 7 ） 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

公司董事会授权董事长办理上述与公司公开发行股票并上市有关具体事宜，并代表 公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。上述授权有效期 为 24 个月，自股东大会决议通过之日起计算。

经核查，本所律师认为，发行人该次临时股东大会的上述授权范围、授权程序符合 《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议内容合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公司章程》 所规定的内部批准与授权。

（二） 本次发行上市的政府机关审批程序

• 1 、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。

• 2 、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。 综上所述，本所律师认为：

1 、 发行人 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表 决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定。

2 、 发行人 2012 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。

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3 、 发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大会必要 的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。

4 、 发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需 获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的主体资格

发行人前身系于 2003 年 7 月 8 日成立的浙江博创科技有限公司， 2008 年 9 月 11 日整体变更为股份有限公司，发起人共 9 名（详见本律师工作报告正文第六部分“发起 人和股东（实际控制人）”）。

发行人系由有限责任公司按原账面净资产值按 1:0.6798 的比例折股整体变更为股 份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时 间自原有限责任公司成立之日起及整体变更为股份有限公司之日起均已超过 3 年。

经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。发行人自其前身浙江博创科技有限公司于 2003 年 7 月 8 日成立及 2008 年 9 月 11 日变更为股份有限公司以来，已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》 第十条第（一）项的规定。

（二） 发行人的存续状况

发行人前身系于 2003 年 7 月 8 日成立的有限责任公司——浙江博创科技有限公司， 自成立以来持续经营，后以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，现持有浙江省 工商行政管理局颁发的注册号为 330400400008567 的《企业法人营业执照》，为依法 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》 规定需要终止的下列情形：（ 1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现；（ 2 ）股东大会决议解散；（ 3 ）因公司合并或者分立需要解散；（ 4 ） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 5 ）公司经营发生严重困难，继续存续

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会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（三） 发行人本次发行上市前的辅导

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的保荐人（主 承销商）中信证券股份有限公司已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备 案材料，中国证监会浙江监管局已于 2013 年 5 月对发行人的上市辅导进行了现场验收。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申 请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

根据天健出具的《审计报告》，发行人在 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度的净 利润分别为 33,927,665.43 元、 37,376,199.83 元、 41,318,957.76 元，发行人最近三 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项 的规定。

根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流 量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第（三）项的规定。

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（二） 发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1 、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》 及天健出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创 业板管理办法》第十条规定的发行条件。

（ 1 ） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3 年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定 （详见本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）；

（ 2 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011 年归属于母公 司股东的净利润为 37,376,199.83 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 33,308,525.85 元； 2012 年归属于母公司股东的净利润为 41,318,957.76 元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,084,231.63 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第 十条第（二）项的规定；

（ 3 ） 根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日， 发行人的净资产为 242,016,204.17 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；

（ 4 ） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》， 发行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元，根据发行人 2012 年第一次临时股东大会 会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票 2,067 万股，每股 1 元，发行后的股本总 额为 8,267 万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

2 、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记资料及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利 的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十一条的规定。

3 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要 经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

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4 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近 两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商登记资料及本所律师核查，发行 人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十五部 分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见 本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”），符合《创业板管理 办法》第十三条的规定。

5 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：

（ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险；

（ 4 ） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖；

（ 5 ） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6 、 根据嘉兴市地方税务局第一税务分局于 2013 年 3 月 31 日出具的证明、嘉兴 市南湖区国家税务局于 2013 年 4 月 9 日出具的证明、天健出具的《审计报告》、《关 于博创科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审 [2013]3572 号）及本所律师实地走访核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法 规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第 十五条的规定（详见本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”）。

7 、 根据天健出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创

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业板管理办法》第十六条的规定（详见本律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或 行政处罚”）。

8 、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定（详见本律师工作报告正文 第七部分“发行人的股本及演变”）。

9 、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十八条的规定（详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性” 和第九部分“关联交易及同业竞争”）。

10 、 根据发行人现行有效的《公司章程》、相关内部管理文件及本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创 业板管理办法》第十九条的规定。

11 、 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板 管理办法》第二十条的规定。

12 、 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13 、 根据天健出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核 查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办 法》第二十二条的规定。

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14 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及发行 人制定的《博创科技股份有限公司对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15 、 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

16 、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下 列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：

（ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

17 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18 、 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主 营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定（详 见本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。

19 、 根据发行人制定的《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人建 立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板 管理办法》第二十八条的规定。

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（三） 发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件

1 、 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发 行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元；根据发行人 2012 年第一次临时股东大会会 议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票 2,067 万股，每股 1 元，发行后的股本总额 为 8,267 万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。

2 、 经本所律师审阅发行人 2012 年第一次临时股东大会相关文件、本次发行的 方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为 6,200 万元，发行人 本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,067 万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行 后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3 、 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券 法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意 外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公 开发行股票并在创业板上市的条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1 、 发行人设立的程序、资格

2008 年 5 月 4 日，原有限责任公司召开第二届董事会第三次会议，经审议和表决， 董事会形成决议同意将原有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2008 年 4 月 30 日，以该日为基准日进行审计和评估，公司的全体股东为股份有限公司的发 起人。

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2008 年 5 月 16 日，天健出具了浙天会审 [2008] 1697 号《浙江博创科技有限公司 审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司的净资产为 75,027,397.04 元； 2008 年 5 月 22 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报 [2008]69 号《资产评 估报告书》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司净资产账面价值为 75,027,397.04 元，评估价值为 88,763,000.00 元。

2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司召开第二届董事会第四次会议，经审议和表 决，会议确认天健出具的浙天会审 [2008]1697 号《审计报告》的结果，即截至 2008 年 4 月 30 日止，原有限责任公司总资产 90,374,376.48 元，总负债 15,346,979.44 元， 净资产 75,027,397.04 元；确认浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报 [2008]69 号《资产评估报告书》的结果，即以 2008 年 4 月 30 日为基准日，净资产的账面价值 为 75,027,397.04 元，评估价值为 88,763,000.00 元；同意以经审计的原有限责任公司 2008 年 4 月 30 日的账面净资产按 1:0.6798 的比例折合为股份有限公司的注册资本， 股份有限公司的注册资本和实收资本为 5,100 万元，股份有限公司的股本为 5,100 万元， 公司净资产中超过 5,100 万元的 24,027,397.04 元作为股本溢价，计入股份有限公司的 资本公积；同意原有限责任公司的全体股东成为股份有限公司的发起人；同意按原各股 东在原有限责任公司的出资比例持有股份有限公司相应比例的股份。

2008 年 5 月 13 日，国家工商总局出具（国）名称变核外字 [2008] 第 82 号《企业 名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为：博创科技股份有限公司。

2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司全体股东作为股份公司发起人签署了《关于 变更设立博创技股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份公司事宜予以约定。

2008 年 5 月 23 日，原有限责任公司股东一致同意将公司整体变更为股份有限公 司，提前终止各方签署的《合资经营浙江博创科技有限公司合营合同》及《合资经营浙 江博创科技有限公司章程》。

2008 年 7 月 10 日，中华人民共和国商务部以商资批 [2008]833 号《商务部关于同 意浙江博创科技有限公司改组为外商投资股份有限公司的批复》，同意：（ 1 ）原有限 责任公司变更为外商投资股份有限公司并更名为“博创科技股份有限公司”；（ 2 ）转 制后，公司股份总数 5,100 万股，每股面值 1 元，股本总额 5,100 万元；（ 3 ）公司的 股权结构为：天通股份持有 1,500 万股，占 29.41% ；东方通信持有 800 万股，占 15.69% ；

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朱伟持有 710 万股，占 13.92% ；丁勇持有 700 万股，占 13.73% ；天力工贸持有 700 万股，占 13.73% ； SENKO （ CHINA ）持有 210 万股，占 4.12% ；王晓虹持有 180 万 股，占 3.53% ；江蓉芝持有 180 万股，占 3.53% ，嘉兴思博持有 120 万股，占 2.35% ； （ 4 ）公司的经营范围为：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系 统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务；（ 5 ）公司经营期限 为永久存续。

2008 年 7 月 16 日，商务部颁发了编号为商外资资审字 [2008]0178 号的《外商投 资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制，注册资本 5,100 万元。

2008 年 7 月 30 日，天健出具了编号为浙天会验 [2008]83 号的《验资报告》，截 至 2008 年 7 月 28 日止，公司已收到其发起人股东以其拥有的原有限责任公司截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人民币 75,027,397.04 元，按 1:0.6798 的比例折合股 份 5,100 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币 5,100 万元，折股多余净资产 24,027,397.04 元计入资本公积。

2008 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，形成以下决议：（ 1 ） 原有限责任公司根据《公司法》的相关规定和要求，整体变更设立为股份有限公司，名 称定为“博创科技股份有限公司”；（ 2 ）变更设立股份有限公司的基准日为 2008 年 4 月 30 日。根据天健出具的浙天会审 [2008]1697 号的《浙江博创科技有限公司审计报告》， 以公司基准日经审计的账面净资产 75,027,397.04 元按 1:0.6798 折成公司的实收股本 5,100 万元，其余部分作为股本溢价计入公司的资本公积；（ 3 ）通过《关于变更设立 博创科技股份有限公司筹备情况的工作报告》；（ 4 ）通过《关于博创科技股份有限公 司设立费用的报告》；（ 5 ）通过《博创科技股份有限公司章程》；（ 6 ）选任潘建清、 朱伟、王忠雄、姚跃、丁勇、 Jyoti Kiron Bhardwaj 、汤云为、钟瑾、石明为股份有限 公司董事并组成首届董事会，其中，汤云为、钟瑾、石明为独立董事；（ 7 ）选任许丽 秀、虞永超为股份有限公司监事并与公司职工民主选举产生的监事黄俊明组成首届监事 会；（ 8 ）原有限责任公司变更设立为股份有限公司前的全部债权债务在股份公司设立 后，均由股份公司承继。股份公司设立前由原有限责任公司签订但未履行完毕的合同， 在股份公司设立后由股份公司继续履行；（ 9 ）原有限责任公司拥有的资产及经营资质

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证书等均由设立后的股份有限公司享有或承担；（ 10 ）授权股份有限公司董事会办理 股份有限公司变更设立申请的相关手续。

2008 年 9 月 11 日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400008567 的《企业法人营业执照》。

2 、 发行人设立的条件

经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时适用的《公司法》规定的设立股份 有限公司的条件：

（ 1 ） 发起人为 9 人，其中法人股东 5 人，自然人股东 4 人，且半数以上在中国 境内有住所，发起人符合法定人数；

（ 2 ） 发起人认购的股本总额为 5,100 万元，达到法定资本最低限额；

（ 3 ） 股份发行、筹办事项符合法律规定；

（ 4 ） 发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；

（ 5 ） 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、 经营管理层等组织机构；

• （ 6 ） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3 、 发行人设立的方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为 5,100 万元，不高于公司经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的批准。

（二） 设立过程中签署的改制重组合同

发行人系由原有限责任公司整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《关于变 更设立博创技股份有限公司的发起人协议书》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理 形式；发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起 人股东认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东在发行人设立过

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程中的分工及所承担的责任；发起人的权利、义务及变更费用等事项进行约定，该约定 符合当时法律、法规及规范性文件的规定。除上述《关于变更设立博创技股份有限公司 的发起人协议书》外，发行人在设立过程中原股东及原有限责任公司未与他人签订改制 重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三） 设立过程中的资产审计、评估和验资

1 、 2008 年 5 月 16 日，天健出具了浙天会审 [2008]1697 号《浙江博创科技有限 公司审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司的净资产为 75,027,397.04 元。

2 、 2008 年 5 月 22 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报 [2008]69 号 《资产评估报告书》，截至 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司净资产账面价值 75,027,397.04 元，评估价值为 88,763,000.00 元。

3 、 2008 年 7 月 30 日，天健出具了编号为浙天会验 [2008]83 号的《验资报告》， 截至 2008 年 7 月 28 日止，公司已收到其发起人股东以其拥有的原有限责任公司截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人民币 75,027,397.04 元，按 1:0.6798 的比例 折合股份 5,100 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币 5,100 万元，不高于公司经审计 的净资产额，折股多余净资产 24,027,397.04 元计入资本公积。

综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估和验资等必要程序， 且符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 创立大会

2008 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，经审议和表决，会议形 成如下决议：

1 、 原有限责任公司根据《公司法》的相关规定和要求，整体变更设立为股份有 限公司，名称定为“博创科技股份有限公司”；

2 、 变更设立股份有限公司的基准日为 2008 年 4 月 30 日。根据天健出具的浙天 会审 [2008]1697 号《浙江博创科技有限公司审计报告》，以公司基准日经审计的净资

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产 75,027,397.04 元按 1:0.6798 折成博创科技有限公司的实收股本 5,100 万元，其余 部分作为股本溢价计入公司的资本公积；

3 、 通过《关于变更设立博创科技股份有限公司筹备情况的工作报告》；

4 、 通过《关于博创科技股份有限公司设立费用的报告》；

5 、 通过《博创科技股份有限公司章程》；

6 、 选任潘建清、朱伟、王忠雄、姚跃、丁勇、 Jyoti Kiron Bhardwaj 、汤云为、 钟瑾、石明为股份有限公司董事并组成首届董事会，其中，汤云为、钟瑾、石明为独立 董事；

7 、 选任许丽秀、虞永超为股份有限公司监事并与公司职工民主选举产生的监事 黄俊明组成首届监事会；

8 、 浙江博创科技有限公司变更设立为股份有限公司前的全部债权债务在股份公 司设立后，均由股份公司承继。股份公司设立前由浙江博创科技有限公司签订但未履行 完毕的合同，在股份公司设立后由股份公司继续履行；

9 、 浙江博创科技有限公司拥有的资产及经营资质证书等均由设立后的股份有限 公司享有或承担。博创科技股份有限公司成立后继续使用浙江博创科技有限公司的经营 场所和经营设施（备）；

10 、 授权股份有限公司董事会办理股份有限公司变更设立申请的相关手续。

综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性 文件的规定。

（五） 发行人设立时的股本情况

序号	发起人名称/姓名	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天通股份	净资产	1,500.00	29.41
2	东方通信	净资产	800.00	15.69
3	朱 伟	净资产	710.00	13.92

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4	丁 勇	净资产	700.00	13.73
5	天力工贸	净资产	700.00	13.73
6	扇港（中国）	净资产	210.00	4.12
7	王晓虹	净资产	180.00	3.53
8	江蓉芝	净资产	180.00	3.53
9	嘉兴思博	净资产	120.00	2.35
合计			5,100.00	100.00

综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整

1 、 根据海宁凯达信会计师事务所于 2003 年 11 月 6 日出具的海凯会验字（ 2003 ） 第 534 号《验资报告》、嘉兴中杰会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 30 日出具的 中杰验字 [2008] 第 024 号《验资报告》、天健于 2008 年 7 月 30 日出具的浙天会验 [2008]83 号《验资报告》和天健于 2009 年 6 月 24 日出具的浙天会验 [2009]85 号《验 资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴纳。

2 、 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确， 不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存 在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。

3 、 发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本律师工作报告正文第十部分 “发行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的房屋、设备以及商标、软 件著作权等资产的所有权或者使用权。

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4 、 发行人拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套 设施、独立完整的采购、研发、销售系统。

（二） 发行人的业务独立

1 、 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：光纤、 光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、 销售、技术服务和售后服务。

2 、 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

3 、 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人关联法人目前持有的 《企业法人营业执照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三） 发行人的人员独立

1 、 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有 关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免 决定的情况。

2 、 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

3 、 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、 发行人拥有独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳 动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同，发行人对其 劳动人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

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（四） 发行人的财务独立

1 、 发行人已设立独立的财务会计部门，按照《企业会计准则》的要求建立了一 套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2 、 发行人在中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支行开立基本存款账户，账号 为 19310401040003589 ，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。

3 、 发行人目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2010 年 10 月 25 日颁发的浙税联字 330401751914583 号《税务登记证》，依法独立纳税（详见本律师 工作报告正文第十六部分“发行人的税务”）。

4 、 发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币 资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用 的情况。

5 、 发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

（五） 发行人的机构独立

1 、 发行人设立了独立的业务部门和管理部门（详见本律师工作报告正文第十四 部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”——发行人组织机构图）。

2 、 发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理 层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立内部审计部、技术中心、市场销售 部、质量部、制造部、物流部、行政人事部、财务部等独立的职能部门（详见本律师工 作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”—— 发行人组织机构图）。

3 、 发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶 属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符 合《创业板管理办法》第十八条的规定。

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一） 发行人的发起人和股东的主体资格

• 1 、 发行人的发起人

• 发行人的发起人共 9 名，包括 5 名法人和 4 名自然人，具体情况如下： （ 1 ） 天通股份

天通股份现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000017992 的《企 业法人营业执照》，成立日期为 1999 年 2 月 10 日；营业期限为永久存续；公司类型 为股东有限公司（上市）；住所为浙江省海宁市盐官镇郭店建设路 1 号；法定代表人为 潘建清；注册资本为 58,881.84 万元；实收资本为 58,881.84 万元；经营范围为：磁性 材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，晶体硅太阳能电池片、高效 LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生产及销售，太阳能光伏系统集成，实业投 资、房地产投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。发行人设立时天通股 份持有其 1,500 万股股份，占发行人当时股份总数的 29.41% 。截至本律师工作报告出 具之日，天通股份持有发行人 1,100 万股股份，占发行人股份总数的 17.74% 。

天通股份系上市公司，其股票在上海证券交易所上市交易，证券代码为 600330 ， 经本所律师核查，截至 2012 年 4 月 25 日，天通股份前十名无限售条件股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）
1	潘建清	境内自然人	47,755,150	8.11
2	天通高新	境内非国有法人	25,888,175	4.40
3	宝钢发展有限公司	国有法人	22,248,025	3.78

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4	中信证券股份有限公司约定购回式证券 交易专用证券账户	境内法人	21,580,000	3.66
5	潘建忠	境内自然人	19,831,380	3.37
6	潘美娟	境内自然人	19,021,210	3.23
7	海宁市经济发展投资公司	国有法人	12,719,911	2.16
8	中国电子科技集团公司第四十八研究所	国有法人	11,723,420	1.99
9	於志华	境内自然人	8,028,402	1.36
10	潘金鑫	境内自然人	4,760,000	0.81
合计			193,555,673	32.87

（ 2 ） 东方通信

东方通信现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000006096 的《企 业法人营业执照》，成立日期为 1996 年 8 月 1 日；经营期限为永久存续；公司类型 为股份有限公司（上市）；住所为中国浙江省杭州市文三路 398 号；法定代表人为张 泽熙；注册资本为 1,256,000,064 元；实收资本为 1,256,000,064 元；经营范围为：移 动通信，程控交换，光电传输，激光照排设备、电子自助服务设备、自动售检票设备、 自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读写 设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售， 代理与服务，计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁，安全技术防 范工程设计、施工、维修，对银行自动柜员机等金融自助服务设备进行日常维护及管理， 对现金及有价证券提供清分处理服务。通信系统工程的设计、集成、施工、技术咨询与 培训，经济信息咨询，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批 件）》），经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务 （国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），开展本企业“三来一补”业务，医疗器 械经营（范围详见《医疗机械经营许可证》，有效期至 2016 年 1 月 8 日）。发行人设

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立时东方通信持有其 800 万股股份，占发行人当时股份总数的 15.69% 。截至本律师工 作报告出具之日，东方通信持有发行人 973 万股股份，占发行人股份总数的 15.69% 。

东方通信系上市公司，其 A 股和 B 股股票分别于 1996 年 11 月 26 日和 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市交易，证券代码分别为 600776 、 900941 ，经本所律师核 查，截至 2013 年 4 月 27 日，东方通信的前十名无限售条件股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股总数（股）	持股比例 （%）
1	普天东方通信集团有限公司	国有法人	604,573,970	48.13486
2	中国工商银行-诺安股票证券投资 基金	境内非国有法人	28,344,635	2.25674
3	徐茂根	境内自然人	3,439,827	0.27387
4	TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT	境外法人	3,022,280	0.24062
5	NAITO SECURITIES CO.,LTD.	境外法人	2,886,860	0.22984
6	中国建设银行股份有限公司-信诚 中证500指数分级证券投资基金	境内非国有法人	2,273,771	0.18103
7	周文彬	境内自然人	1,851,691	0.14742
8	挪威中央银行	境外法人	1,321,800	0.10523
9	张大明	境外自然人	1,284,050	0.10223
10	SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SMALL CAP SECURITIES LENDING QIB COMMON TRUST FUND	境外法人	1,283,600	0.10219
合计			650,282,484	51.77403

经本所律师核查从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得的截至 2013

年 4 月 27 日东方通信的股东名册后认为，东方通信国有股东的持股比例低于 50% ，不

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属于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定的国有股东， 不存在应转持国有股的情形。

（ 3 ） 朱伟

自然人朱伟，美国国籍，护照号为 43277**** 。发行人设立时朱伟持有其 710 万股 股份，占发行人当时股份总数的 13.92% 。截至本律师工作报告出具之日，朱伟持有发 行人 1,680 万股股份，占发行人股份总数的 27.10% 。

（ 4 ） 丁勇

自然人丁勇，中国国籍，身份证号码为 31022219630420* ，持有美国永久居留 证，证件号为 075-750- ；其所持美国永久居留证已经美国加利福尼亚州公证员公证， 并经我国驻洛杉矶总领事馆认证。发行人设立时丁勇持有其 700 万股股份，占发行人 当时股份总数的 13.73% 。截至本律师工作报告出具之日，丁勇持有发行人 743 万股股 份，占发行人股份总数的 11.98% 。

（ 5 ） SENKO （ CHINA ） / 扇港（中国）

根据中国委托公证人及香港律师陈仲涛出具的公司资料证明文件， SENKO （ CHINA ）于 2004 年 10 月 18 日在香港依据香港公司条例注册，公司编号为 928374 ， 注册地址为香港九龙湾宏远街一号九龙 16 楼 2607-9 室；法定股本 HKD1,000 ，已发行 普通股份 4 股，每股已发行面值 HKD1.00 ，日本籍自然人 OKURA Ryosuke 为公司股 东，持 4 股普通股，并担任公司董事。发行人设立时 SENKO （ CHINA ）持有其 210 万股股份，占发行人当时股份总数的 4.12% 。截至本律师工作报告出具之日， SENKO （ CHINA ）持有发行人 210 万股股份，占发行人股份总数的 3.39% 。

（ 6 ） 天力工贸（ 2012 年更名为天通高新）

天通高新与发行人股东天通股份同受潘建清控制，现持有海宁市工商行政管理局核 发的注册号为 330481000046563 的《企业法人营业执照》，成立日期为 1999 年 7 月 28 日；经营期限自 1999 年 7 月 28 日至 2019 年 7 月 27 日；公司类型为有限责任公 司；住所为海宁市海宁经济开发区双联路 129 号；法定代表人为潘建清；注册资本为 10,000 万元；经营范围为：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、 LED 照明应用产 品、机械设备制造、批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推

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广服务。发行人设立时天通高新持有其 700 万股股份，占发行人当时股份总数的 13.73% 。 2010 年 8 月天通高新将其所持发行人股份全部转让，截至本律师工作报告出 具之日，天通高新不再持有发行人股份。（详见本律师工作报告正文第七部分“发行人 的股本及演变”）。

（ 7 ） 王晓虹

自然人王晓虹，美国国籍，护照号码 43277**** ，发行人实际控制人朱伟之配偶。 发行人设立时王晓虹持有其 180 万股股份，占发行人当时股份总数的 3.53% 。截至本 律师工作报告出具之日，王晓虹持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总数的 2.90% 。

（ 8 ） 江蓉芝

自然人江蓉芝，美国国籍，护照号码 50005**** ，发行人实际控制人丁勇之配偶。 发行人设立时江蓉芝持有其 180 万股股份，占发行人当时股份总数的 3.53% 。截至本 律师工作报告出具之日，江蓉芝持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总数的 2.90% 。

（ 9 ） 嘉兴思博

嘉兴思博现持有嘉兴市工商行政管理局南湖分局核发的注册号为 330402000009115 的《企业法人营业执照》，成立日期为 2008 年 3 月 10 日；营业期 限自 2008 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日；公司类型为有限责任公司；住所为嘉兴 市南湖区大桥镇亚太路 1 号；法定代表人为刘琳；注册资本为 1,548,000 元；经营范围 为：一般许可项目无，一般经营项目为社会经济咨询（上述经营范围不含国家法律法规 禁止、限制和许可经营的项目）。发行人设立时嘉兴思博持有其 120 万股股份，占发 行人当时股份总数的 2.35% 。截至本律师工作报告出具之日，嘉兴思博持有发行人 120 万股股份，占发行人股份总数的 1.94% 。

嘉兴思博为员工持股公司， 2007 年发行人决定对其员工进行股权激励，承诺在公 司改制时给予公司重要员工一定发行人股份的购买权，并确定了刘琳、谢竹虹等首批受 激励的公司员工共计 16 名，每名员工受激励的股份总额根据其工作年限、岗位重要性、 对公司贡献等因素后以逐一谈话的方式确定。根据该股权激励计划，首批受激励的员工 中刘琳、谢竹虹、范雪兰等截至 2007 年底已在发行人工作满四年的 3 名员工可以一次 性全额兑现其受激励的股权；未满四年的，每工作满一年，可兑现其受激励股权总额的

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1/4 ，兑现价格锁定为其获授股权时的价格，直至其名下的受激励股权总额全部实现。 2008 年初，郑志新、张更进入公司工作，一并列入股权激励计划。

2008 年 3 月发行人增资时，拟用于员工激励的出资额为 120 万股，每股认购价为 1.28 元，共 153.6 万元。由于发行人当时为中外合资企业，境内自然人不能直接对其 出资，因此发行人决定由其骨干员工出资成立员工持股公司——嘉兴思博，由嘉兴思博 作为发行人的股东，再以嘉兴思博的股权对其骨干员工进行激励，员工购买价为每出资 额 1 元。据此， 2008 年嘉兴思博成立时首批 18 名骨干员工受激励情况如下：

序号	股东姓名	受激励出资额总数 （万元）	2008 年可购买出资额 （万元）	待实现部分 （万元）
1	刘 琳	32.9595	32.9595	0
2	谢竹虹	21.9300	21.9300	0
3	黄俊明	12.9000	9.6750	3.2250
4	段义鹏	12.9000	9.6750	3.2250
5	孙 梅	12.9000	9.6750	3.2250
6	郑志新	6.4500	0	6.4500
7	范雪兰	5.8050	5.8050	0
8	吴心满	5.1600	3.8700	1.2900
9	张 更	5.1600	0	5.1600
10	闫 超	3.9345	1.9737	1.9608
11	徐赛庆	3.8700	2.9025	0.9675
12	王红丽	3.2895	1.6512	1.6383
13	陈道明	3.2895	1.6512	1.6383
14	陈宏宇	3.2895	1.6512	1.6383

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15	黄雪钦	3.2895	1.6512	1.6383
16	李 军	3.2895	1.6512	1.6383
17	范 爽	3.2250	0.8127	2.4123
18	刘志军	2.5800	0.6450	1.9350
合计		146.2215	108.1794	38.0421

考虑到嘉兴思博的运作费用及拟对发行人的出资，嘉兴思博的注册资本定为 154.8 万元，首批受激励的 18 名骨干员工在 2008 年可以实现的出资额为 108.1794 万元，该 等资金在嘉兴思博成立时由受激励的员工直接出资； 18 名受激励员工 2008 年尚不能实 现的出资额 38.0421 万元及嘉兴思博成立时还需投入的 8.5785 万元，共计 46.6206 万 由刘琳和谢竹虹代为持有，在受激励员工满足激励要求以及新的骨干员工需要激励时， 由刘琳、谢竹虹将相应的股权转让给受激励员工。因此，嘉兴思博 2008 年成立时的出 资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	刘 琳	32.9595	21.29	现金
2	谢竹虹	21.9300	14.17	现金
3	黄俊明	9.6750	6.25	现金
4	段义鹏	9.6750	6.25	现金
5	孙 梅	9.6750	6.25	现金
6	范雪兰	5.8050	3.75	现金
7	吴心满	3.8700	2.50	现金
8	闫 超	1.9737	1.28	现金
9	徐赛庆	2.9025	1.88	现金
10	王红丽	1.6512	1.07	现金

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11	陈道明	1.6512	1.07	现金
12	陈宏宇	1.6512	1.07	现金
13	黄雪钦	1.6512	1.07	现金
14	李 军	1.6512	1.07	现金
15	范 爽	0.8127	0.53	现金
16	刘志军	0.6450	0.42	现金
17	预留部分	46.6206	30.16	现金
合计		154.80	100.00

嘉兴思博成立后至本律师工作报告出具之日止，嘉兴思博分别于 2009 年 4 月、 2010 年 12 月、 2011 年 12 月及 2012 年 8 月进行了股权激励，除按约定对首批 18 名受激励 员工根据其工作年限兑现其股权外，对近几年的新进骨干员工易小芬、顾兴雅、罗成宝 等人也予以了股权激励，其间原受激励的员工中徐赛庆、孙梅、李军等人从发行人处离 职，该等人员所持嘉兴思博的股权于其离职时转让。 2012 年 8 月最后一次股权激励完 成后，嘉兴思博的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	谢竹虹	21.9300	14.17	现金
2	范雪兰	5.8050	3.75	现金
3	刘琳	35.5395	22.96	现金
4	吴心满	7.0950	4.58	现金
5	段义鹏	15.4800	10.00	现金
6	黄俊明	15.4800	10.00	现金
7	郑志新	9.0300	5.84	现金

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8	闫超	3.9345	2.54	现金
9	王红丽	3.2895	2.13	现金
10	陈道明	3.2895	2.13	现金
11	陈宏宇	3.2895	2.13	现金
12	黄雪钦	3.2895	2.13	现金
13	范爽	3.2250	2.08	现金
14	易小芬	3.2250	2.08	现金
15	刘志军	2.5800	1.67	现金
16	林先锋	2.5800	1.67	现金
17	顾兴雅	2.1930	1.42	现金
18	叶世敏	1.9350	1.25	现金
19	鉏贵香	1.2900	0.83	现金
20	唐桃红	1.2900	0.83	现金
21	谢丹	1.2900	0.83	现金
22	汪文婷	1.2900	0.83	现金
23	陈勇	1.2900	0.83	现金
24	杨勇	1.2900	0.83	现金
25	汪军平	1.2900	0.83	现金
26	文平	1.2900	0.83	现金
27	何以平	1.2900	0.83	现金
合计		154.80	100.00

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经核查，嘉兴思博作为发行人的员工持股公司自其成立之日起至 2012 年 8 月最后 一次股权激励完成前，其工商登记的股东名册与实际情况不符，其中刘琳与谢竹虹名下 部分股权用于后续股权激励。 2012 年 8 月的股权激励完成后，刘琳、谢竹虹名下用于 后续激励的股权已经全部落实到受激励员工名下，至此嘉兴思博经工商登记的股东名册 与上表一致，反映了真实的股权情况。根据本所律师对嘉兴思博现有股东的访谈、发行 人及嘉兴思博出具的书面说明、嘉兴思博股权激励所涉部分资金交付凭证：（ 1 ） 2012 年 8 月的股权激励为嘉兴思博最后一次股权激励，至此嘉兴思博成立时预留的 46.6206 万元出资额已经全部激励到位，不存在代为持有的情形。（ 2 ）嘉兴思博自成立以来的 历次股权激励所涉资金交付及股权变动已经完成，交易所涉各方对交易不存在任何争 议。（ 3 ）嘉兴思博的现有股东与发行人实际控制人朱伟、丁勇不存在任何关联关系。 （ 4 ） 2012 年 8 月嘉兴思博股权激励完成后，发行人实际控制人朱伟、丁勇均对嘉兴思 博的股权不享受任何权益。

综上，本所律师认为：嘉兴思博历史上存在工商登记的股东与实际不一致的情况， 此等情形产生的原因系发行人根据员工工作年限、岗位重要性、对公司贡献等因素逐步 兑现股权，截至本律师工作报告出具之日，嘉兴思博经工商登记的股东名册系其股权结 构的真实记载，因此嘉兴思博的该等行为不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影 响。

本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人发起人，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的法人发起人 依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

2 、 发行人的股东

根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	身份证（护照）号码/ 营业执照号码	备注
1	朱伟	1680	27.10	43277****	公司董事长、总经 理

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2	天通股份	1100	17.74	330000000017992	—
3	东方通信	973	15.69	330000000006096	—
4	丁勇	743	11.98	31022219630420****	公司副董事长、执 行副总经理
5	禹杉投资	280	4.52	31000000009****	—
6	海宁创溢	257	4.15	33048100008****	—
7	扇港（中国）	210	3.39	3502102-000-10-12-7	—
8	王晓虹	180	2.90	43277****	公司董事长兼总经 理朱伟的配偶
9	江蓉芝	180	2.90	50005****	公司副董事长兼执 行副总经理丁勇的 配偶
10	福信投资	129	2.08	310112000845511	—
11	力合创赢	128	2.06	440305602257195	—
12	嘉兴思博	120	1.94	330402000009115	—
13	双阳投资	120	1.94	310115001203316	—
14	深圳泽万丰	100	1.61	440301103040312	—
合计		6,200	100.00

本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的 7 名法人股东、 3 名有限合伙企业股东和 4 名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行 人的股东并进行出资的资格。

（二） 发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性

发行人共有发起人 9 名，其中法人股东 5 名，自然人股东 4 名，半数以上股东在 中国境内有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

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截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东 14 名，其中法人股东 7 名，有限 合伙企业股东 3 名，自然人股东 4 名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发起人投入的资产

发行人系原有限责任公司整体变更设立，根据天健于 2008 年 7 月 30 日出具的编 号为浙天会验 [2008]83 号的《验资报告》，截至 2008 年 7 月 28 日止，公司已收到其 发起人股东以其拥有的原有限责任公司截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人 民币 75,027,397.04 元，按 1:0.6798 的比例折合股份 5,100 万股，每股面值 1 元，总 计股本人民币 5,100 万元，不高于公司经审计的净资产额，折股多余净资产 24,027,397.04 元计入资本公积。发起人已合法有效地完成了将上述资产投入发行人的 程序，投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律瑕疵。

（四） 发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资 产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五） 投入资产的产权转移

经本所律师核查，发行人是由原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资 产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限责任公司名下的资产或权利的权属证书 已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不 存在法律障碍或风险（详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”）。

（六） 实际控制人

发行人由朱伟和丁勇两位股东共同控制。朱伟为公司创始人之一，现持有发行人 1,680 万股股份，占发行人股份总数的 27.10% ，现担任发行人董事长、总经理；丁勇 为公司创始人之一，现持有发行人 743 万股股份，占发行人股份总数的 11.98% ，现担 任发行人副董事长、执行副总经理。

经本所律师核查，最近两年：（ 1 ）朱伟和丁勇的合计持股比例一直为 39.08% ， 两人合计直接持有的股份始终位居第一；（ 2 ）朱伟一直是发行人单一第一大股东；（ 3 ） 朱伟和丁勇一直在公司担任董事和高级管理人员，共同对股东大会、董事会及公司经营 决策产生重大影响；（ 4 ）发行人公司治理结构健全且运行良好。

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根据朱伟和丁勇（以下简称“双方”）于 2012 年 9 月 10 日签署的《一致行动人 协议》，双方在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司 的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提 案权、表决权时采取一致行动。同时，双方还约定协议自双方签署之日起生效，至公司 股票上市之日起满 36 个月内，双方不得退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事 职务。双方如提出辞去公司董事、监事或高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无 重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下）， 或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营 一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行 动及解除本协议。

综上所述，本所律师认为，最近两年，朱伟和丁勇为发行人的共同控股股东，共同 构成发行人的实际控制人，双方合计持有发行人 2,423 万股股份，占发行人股份总数的 39.08% ；朱伟、丁勇最近两年均直接持有发行人股份；发行人最近两年内持有、实际 支配公司股份表决权比例最高的人一直为朱伟，未发生变化，不存在重大不确定性；双 方为发行人董事会主要组成人员，共同决定发行人经营管理；上述有关一致行动的协议 合法、有效，该情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存 在的；发行人公司治理结构健全、运行良好，由朱伟、丁勇两人共同拥有公司控制权的 情况不影响发行人的规范运作。因此，发行人的控制权最近两年内没有发生变更，发行 人的实际控制人最近两年内未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

（一） 原有限责任公司的股权设置及演变

1 、 2003 年 7 月，原有限责任公司成立

（ 1 ） 2003 年 3 月 18 日，海宁市经济贸易局出具海经贸技 [2003]106 号《关于同 意建办中外合资浙江博创科技股份有限公司项目建议书的批复》，同意设立合营公司。

（ 2 ） 2003 年 6 月 18 日，海宁市经济贸易局出具海经贸技 [2003]284 号《关于同 意建办浙江博创科技有限公司实施光电集成器件和亚系统生产项目可行性研究报告的

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批复》，同意天通股份、东方通信、天堂硅谷和朱伟、丁勇合资建办浙江博创科技有限 公司实施光电集成器件和亚系统生产项目可行性研究报告，项目计划总投资 5,300 万 元，注册资本 4,000 万元。

（ 3 ） 2003 年 7 月 3 日，浙江省工商行政管理局出具了（浙工商）名称预核准 [2003] 第 604323 号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“浙江博创科技有限公 司”。

（ 4 ） 2003 年 6 月 18 日，天通股份、东方通信、天堂硅谷、朱伟和丁勇共同签 署了《浙江博创科技有限公司合同》。根据该合同的记载，原有限责任公司的投资总额 为 5,300 万元，注册资本为 4,000 万元。天通股份以人民币现金出资 2,000 万元，占注 册资本的 50% ；东方通信以人民币现金出资 800 万元，占注册资本的 20% ；天堂硅谷 以人民币现金出资 200 万元，占注册资本的 5% ；朱伟以专用设备作价 18 万美元、专 有技术作价 41 万美元及现汇 1 万美元折合人民币共计 500 万元出资，占注册资本的 12.5% ；丁勇以专用设备作价 18 万美元、专有技术作价 41 万美元及现汇 1 万美元折 合人民币共计 500 万元出资，占注册资本的 12.5% 。《浙江博创科技有限公司合同》 同时对合营公司生产经营目的、范围、规模；投资总额与注册资本；合营各方的责任； 技术提供、产品的销售；董事会；经营管理机构；设备购买；劳动管理；税务、财务、 会计；合营期限；合营期满财产处理、保险等进行了约定。同日，合营各方签署了《技 术出资协议》和《实物投资协议和清单》作为《浙江博创科技有限公司合同》的附件。 根据《技术出资协议》的约定，朱伟和丁勇作为出资的专有技术是二人共同拥有的“硅 -二氧化硅平面波导光电集成器件和子系统的芯片光学后加工专有生产技术”。

（ 5 ） 经浙江武林资产评估有限公司 2003 年 6 月 10 日出具的浙武资评报字 [2003] 第 1026 号《资产评估报告书》确认，朱伟和丁勇用作出资的平面波导光电集成器件的 光学后加工生产技术价值截至 2003 年 5 月 31 日为人民币 852.43 万元。

（ 6 ） 2003 年 6 月 18 日，天通股份、东方通信、天堂硅谷、朱伟和丁勇共同签 署了《浙江博创科技有限公司章程》，对公司名称和住所；公司宗旨、经营范围、公司 投资总额和注册资本、董事会、经营管理机构、财务会计、利润分配及职工；工会组织； 公司的合营期限、终止事由与清算办法；合营各方认为需要规定的其他事项进行了约定。

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（ 7 ） 2003 年 7 月 3 日，海宁市对外贸易经济合作局签发了《关于合资经营浙江 博创科技有限公司合同、章程的批复》（海市外经 [2003]71 号），批准了原有限责任 公司投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项。

（ 8 ） 2003 年 7 月 3 日，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸浙府资嘉字 [2003]01982 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（ 9 ） 2003 年 7 月 8 日，嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为“企合浙嘉总字 第 002632 号”《企业法人营业执照》。

（ 10 ） 2003 年 11 月 5 日，天通股份、东方通信、天堂硅谷、朱伟和丁勇签署了 《浙江博创科技有限公司修改合同》，约定改变朱伟和丁勇的出资方式，朱伟出资 60 万美元，其中专用设备 17.375 万美元、专有技术 41.625 万美元、现汇 1 万美元；丁 勇出资 60 万美元，其中专用设备 17.375 万美元、专有技术 41.625 万美元、现汇 1 万 美元。同日，天通股份、东方通信、天堂硅谷、朱伟和丁勇签署了《修改技术出资协议》、 《修改实物投资协议和清单》以及《浙江博创科技有限公司修改章程》。

（ 11 ） 2003 年 11 月 6 日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（ 2003 ）第 534 号《验资报告》验证，截至 2003 年 11 月 5 日，公司已收到股东认缴的全部出资 4,000 万元，其中，货币出资 3,016 万元、实物出资 278 万元、技术出资 706 万元。

（ 12 ） 2003 年 11 月 10 日，原有限责任公司取得嘉兴市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，注册资本为 4,000 万元人民币，实收资本为 4,000 万元人民币。

（ 13 ） 2003 年 12 月 4 日，浙江省海宁市对外贸易经济合作局出具海市外经 [2003]152 号《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》，对朱伟和丁勇 出资方式的变更予以确认。

（ 14 ） 原有限责任公司成立时的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	天通股份	2,000	现金	50.00
2	东方通信	800	现金	20.00

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3	朱 伟	500	专用设备、专有技术和现汇	12.50
4	丁 勇	500	专用设备、专有技术和现汇	12.50
5	天堂硅谷	200	现金	5.00
合计		4,000		100.00

2 、 2006 年 2 月，原有限责任公司第一次股权转让

（ 1 ） 2005 年 3 月 26 日，原有限责任公司召开董事会，经审议和表决，同意天 堂硅谷将其持有的 200 万元出资以 212 万元转让给天通股份，并相应修改公司章程； 同日，原有限责任公司其他股东东方通信、朱伟和丁勇承诺放弃优先购买权。

（ 2 ） 2005 年 4 月 1 日，转让方天堂硅谷与受让方天通股份就本次股权转让签署 了《股权转让协议》。

（ 3 ） 本次转让的具体情况为：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价格（万元）
天堂硅谷	天通股份	200	212

（ 4 ） 2006 年 1 月 5 日，海宁市对外贸易经济合作局核发了海市外经 [2006]02 号 文《关于同意浙江博创科技有限公司股权转让的批复》，同意中方股东天堂硅谷将其持 有的公司 200 万元出资以 212 万元转让给天通股份，并换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。

（ 5 ） 本次转让后，原有限责任公司的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天通股份	2,200	55.00
2	东方通信	800	20.00
3	朱伟	500	12.50

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4	丁勇	500	12.50
合计		4,000	100.00

（ 6 ） 2006 年 2 月 15 日，原有限责任公司就上述股权转让事宜及章程的修订办 理了工商变更登记手续，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的注册号为“企合浙嘉总字 第 002632 号”的《企业法人营业执照》。

3 、 2008 年 4 月，原有限责任公司第二次股权转让并增加注册资本

（ 1 ） 2008 年 3 月 18 日，原有限责任公司召开董事会，经审议和表决，同意天 通股份将其持有的 700 万元出资以 1,353.1 万元转让给天力工贸，每出资额转让价格按 其经评估的价值为基础确定为 1.933 元；同时，同意吸收扇港（中国）、王晓虹、江蓉 芝、嘉兴思博为新股东，并将公司的注册资本增加至 5,100 万元，投资总额不变。各股 东对新增的 1,100 万元注册资本的认缴情况为：作为公司核心管理者，朱伟、丁勇按公 司 2007 年底每出资额净资产 1.28 元作价、以等值美元现汇分别认购新增出资 210 万 元、 200 万元，王晓虹（朱伟配偶）、江蓉芝（丁勇配偶）按 1.28 元作价、以等值美 元现汇分别认购新增出资各 180 万元；作为公司骨干员工出资组建的公司，嘉兴思博 同样按 1.28 元的价格认购新增出资 120 万元；扇港（中国）按前述天通股份向天力工 贸转让股权的价格，即每出资额 1.933 元、以等值的美元现汇认购新增出资 210 万元。

（ 2 ） 同日，相关各方签订了《股权转让协议书》和《股权调整协议》。

（ 3 ） 2008 年 4 月 1 日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具了南外经 [2008]66 号《关于浙江博创科技有限公司股权变更及增资的批复》，同意上述股权转让及增资事 宜，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（ 4 ） 本次转让和增资后，原有限责任公司的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天通股份	1,500	29.41
2	东方通信	800	15.68
3	朱 伟	710	13.92

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4	丁 勇	700	13.73
5	天力工贸	700	13.73
6	扇港（中国）	210	4.12
7	王晓虹	180	3.53
8	江蓉芝	180	3.53
9	嘉兴思博	120	2.35
合计		5,100	100.00

（ 5 ） 2008 年 4 月 30 日，嘉兴中杰会计师事务所出具中杰验字 [2008] 第 024 号 《验资报告》验证，截至 2008 年 4 月 29 日止，原有限责任公司已收到朱伟、丁勇、 扇港（中国）、嘉兴思博、王晓虹和江蓉芝缴纳的新增注册资本合计人民币 1,100 万元 整，各股东均以货币出资。

（ 6 ） 2008 年 4 月 30 日，原有限责任公司在嘉兴市工商行政管理局完成了工商 变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的注册号为“企合浙嘉总字第 002632 号” 《企业法人营业执照》。

本所律师认为，本次增资股东的认购价格不同不违反相关法律、法规和规范性法律 文件的规定，并经过了有关部门的批准，合法有效。

综上，本所律师认为，原有限责任公司作为中外合资企业，其成立后的历次股权变 动均经过有关部门批准，并已办理相应手续，合法有效。

（二） 发行人设立时的股权设置

2008 年 9 月 11 日，原有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司（详 见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”），股份公司成立时发行人注册资本 为 5,100 万元，其成立时的股本结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天通股份	1,500	29.41

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2	东方通信	800	15.69
3	朱 伟	710	13.92
4	丁 勇	700	13.73
5	天力工贸	700	13.73
6	扇港（中国）	210	4.12
7	王晓虹	180	3.53
8	江蓉芝	180	3.53
9	嘉兴思博	120	2.35
合计		5,100	100.00

（三） 发行人设立后的股本结构变动情况

1 、 2009 年 6 月，发行人增资，注册资本由 5,100 万元增加至 6,200 万元 .

（ 1 ） 2009 年 4 月 30 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，经审议 和表决，同意公司增加注册资本 1,100 万元，其中，天力工贸认购 840 万股、东方通 信认购 173 万股、朱伟认购 44 万股、丁勇认购 43 万股，认购价格均为 3 元 / 股，均以 现金认购；并相应修改公司章程。

（ 2 ） 同日，相关各方共同签署了《关于博创科技股份有限公司之增资协议》。

（ 3 ） 2009 年 6 月 5 日，浙江省商务厅出具了浙商务外资函 [2009]54 号《关于博 创科技股份有限公司增资的批复》，批准了发行人此次增资，并换发了《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。

（ 4 ） 2009 年 6 月 24 日，天健出具了浙天会验 [2009]85 号《验资报告》验证， 截至 2009 年 6 月 19 日止，发行人已经收到天力工贸、东方通信、朱伟和丁勇缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,100 万元，各出资者均以货币出资。

（ 5 ） 本次增资后，发行人的股本结构为：

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序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	天力工贸	1,540	24.84
2	天通股份	1,500	24.19
3	东方通信	973	15.69
4	朱伟	754	12.16
5	丁勇	743	11.98
6	扇港（中国）	210	3.39
7	王晓虹	180	2.90
8	江蓉芝	180	2.90
9	嘉兴思博	120	1.94
合计		6,200	100.00

（ 6 ） 2009 年 6 月 24 日，发行人就上述增资事宜及章程的修订办理了工商变更 登记手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的注册号为 330400400008567 的《企业 法人营业执照》。

综上，本所律师经核查后认为，发行人上述增资事项符合法律、法规及规范性文件 的规定，合法、合规、真实、有效。

2 、 2010 年 10 月，发行人第一次股权转让

（ 1 ） 2010 年 8 月 14 日，天力工贸将其所持有的 24.84% 股份共计 1,540 万股全 部有偿转让给朱伟、海宁创溢、福信投资和深圳泽万丰，并签署了股权转让协议，其中： 以每股 5 元，共计 4,630 万元的价格向朱伟转让 926 万股；以每股 6 元，共计 1,542 万元的价格向海宁创溢转让 257 万股；以每股 6 元，共计 1,542 万元的价格向福信投 资转让 257 万股；以每股 6 元，共计 600 万元的价格向深圳泽万丰转让 100 万股。

（ 2 ） 本次转让的具体情况为：

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转让方	受让方	受让股数（万股）	转让价格（元/股）
天力工贸	朱 伟	926	5
	海宁创溢	257	6
	福信投资	257	6
	深圳泽万丰	100	6

（ 3 ） 本次转让后，发行人的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	朱 伟	1,680	27.10
2	天通股份	1,500	24.19
3	东方通信	973	15.69
4	丁 勇	743	11.98
5	海宁创溢	257	4.15
6	福信投资	257	4.15
7	扇港（中国）	210	3.39
8	王晓虹	180	2.90
9	江蓉芝	180	2.90
10	嘉兴思博	120	1.94
11	深圳泽万丰	100	1.61
合计		6,200	100.00

（ 4 ） 2010 年 8 月 29 日，发行人召开了 2010 年第二次临时股东大会，对公司 章程进行相应修改。

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（ 5 ） 2010 年 9 月 30 日，浙江省商务厅出具了浙商务资函 [2010]371 号《浙江省 商务厅关于博创科技股份有限公司股权转让的批复》，批准了此次股份转让事宜，并换 发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（ 6 ） 2010 年 10 月 13 日，发行人就本次股权转让及章程修改事项办理了工商变 更登记，并取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

综上，本所律师经核查后认为，发行人上述股权转让事项符合法律、法规及规范性 文件的规定，合法、合规、真实、有效。

3 、 2011 年 12 月，发行人第二次股权转让

（ 1 ） 2011 年 6 月 1 日，福信投资与力合创赢签署了股权转让协议，将其所持有 的 2.07% 股份共计 128 万股以每股 12 元，共计 1,536 万元的价格转让给力合创赢； 2011 年 12 月，天通股份与禹杉投资和双阳投资签署了股权转让协议，将其所持有的 4.52% 股份共计 280 万股以每股 9.5 元，共计 2,660 万元的价格转让给禹杉投资，将其所持有 的 1.94% 股份共计 120 万股以每股 9.5 元，共计 1,140 万元的价格转让给双阳投资。

（ 2 ） 本次转让的具体情况为：

转让方	受让方	受让股数（万股）	转让价格（元/股）
天通股份	禹杉投资	280	9.5
	双阳投资	120	9.5
福信投资	力合创赢	128	12

通过本所律师对禹杉投资、福信投资和力合创赢的访谈确认，禹杉投资和双阳投 资受让价格 9.5 元 / 股和力合创赢受让价格 12 元 / 股，均是其各自在对发行人评估价值基 础上，结合当时的市场估值行情确定的，而 2011 年上半年资本市场行情较好， PE 界 投资估值普遍偏高，因此 2011 年 6 月力合创赢受让股权的价格不同于 2011 年 12 月 禹杉投资和双阳投资受让股权的价格。

（ 3 ） 本次转让后，发行人的股本结构为：

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序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	朱 伟	1,680	27.10
2	天通股份	1,100	17.74
3	东方通信	973	15.69
4	丁 勇	743	11.98
5	禹杉投资	280	4.52
6	海宁创溢	257	4.15
7	扇港（中国）	210	3.39
8	王晓虹	180	2.90
9	江蓉芝	180	2.90
10	福信投资	129	2.08
11	力合创赢	128	2.06
12	嘉兴思博	120	1.94
13	双阳投资	120	1.94
14	深圳泽万丰	100	1.61
合计		6,200	100.00

（ 4 ） 2011 年 12 月 5 日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，对公司 章程进行了相应修改。

（ 5 ） 2011 年 12 月 21 日，浙江省商务厅出具了浙商务资函 [2011]252 号《浙江 省商务厅关于博创科技股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》，批准了此次股 份转让事项，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

• （ 6 ） 2011 年 12 月 29 日，发行人就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，并

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取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

综上，本所律师经认为，发行人上述股权转让事项符合法律、法规及规范性文件的 规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人目前的股本结构及股份质押情况

1 、 发行人目前的股本结构

截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
1	朱 伟	1,680	27.10	外资股
2	天通股份	1,100	17.74	境内法人股
3	东方通信	973	15.69	境内法人股
4	丁 勇	743	11.98	外资股
5	禹杉投资	280	4.52	有限合伙
6	海宁创溢	257	4.15	境内法人股
7	扇港（中国）	210	3.39	外资股
8	王晓虹	180	2.90	外资股
9	江蓉芝	180	2.90	外资股
10	福信投资	129	2.08	境内法人股
11	力合创赢	128	2.06	有限合伙
12	嘉兴思博	120	1.94	境内法人股
13	双阳投资	120	1.94	有限合伙
14	深圳泽万丰	100	1.61	境内法人股
合计		6,200	100.00

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2 、 股东所持股份质押情况

经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股 东已就此出具承诺，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。

（五） 关于发行人历次股权变动的律师意见

1 、 关于原有限责任公司成立时出资方式变更的律师意见

2003 年 11 月 5 日合营各方签署了《浙江博创科技有限公司修改合同》，对朱伟、 丁勇二人已经浙江省海宁市对外贸易经济合作局批准的出资方式予以变更，并在未经原 审批机关批准的情况下缴付出资。原审批机关批准的出资方式为：

出资人姓名	出资金额	出资方式
朱伟	500万元	专有技术41万美元 专用设备18万美元 现汇1万美元
丁勇	500万元	专有技术41万美元 专用设备18万美元 现汇1万美元

变更后的出资方式为：

出资人姓名	出资金额	出资方式
朱伟	500万元	专有技术41.625万美元 专用设备17.375万美元 现汇1万美元
丁勇	500万元	专有技术41.625万美元 专用设备17.375万美元 现汇1万美元

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经核查，朱伟和丁勇出资时，其用于出资的专用设备经嘉兴出入境检验检疫局鉴 定的价值低于合营各方约定的价格，根据《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇 管理工作有关问题的通知》（汇发 [2003]30 号）的规定，外国投资者以实物出资的外 商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物 的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准， 为其办理验资询证与外资外汇登记。因此，合营各方对该等专用设备的作价重新约 定，并相应调增了专有技术出资的作价。

根据浙江武林资产评估有限公司浙武资评报字 [2003] 第 1026 号《资产评估报告 书》，朱伟和丁勇用作出资的平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术价值截至 2003 年 5 月 31 日为人民币 852.43 万元。合营各方调增的专有技术作价未超过评估价 值。

同时，原审批机关浙江省海宁市对外贸易经济合作局已于 2003 年 12 月 4 日出具 海市外经 [2003]152 号《关于同意浙江博创科技有限公司变更出资方式的批复》，对朱 伟和丁勇出资方式的变更进行了事后确认。

综上，本所律师认为原有限责任公司各合营方的出资已取得有关部门批准，并经会 计师事务所验证，合法有效。

2 、 关于原有限责任公司成立时缴付出资晚于约定的律师意见

根据《浙江博创科技有限公司合同》的约定，合营各方的出资应当在营业执照签发 之日起三个月内一次性缴清。经核查，原有限责任公司于 2003 年 7 月 8 日取得《企业法 人营业执照》，经海宁凯达信会计师事务所海凯会验字（ 2003 ）第 534 号《验资报告》 验证，合营各方认缴的出资截至 2003 年 11 月 5 日止全部缴纳。本所律师认为，合营各方 未严格按照《浙江博创科技有限公司合同》约定的出资期限缴付出资，但实际缴付出资 的时间至营业执照签发之日未超过六个月，符合《中外合资经营企业合营各方出资的若 干规定》，合营各方对此也未提出异议，因此，合营各方未严格按照约定的出资期限缴 付出资的情形并不影响原有限责任公司成立的合法性，也不会对发行人本次发行上市构 成实质性影响。

3 、 关于以专有技术出资的律师意见

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（ 1 ） 技术名称及来源

朱伟、丁勇用作出资的专有技术为“平面波导光电集成器件的光学后加工生产技 术”。根据朱伟、丁勇出具的《关于平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术的形 成过程的说明》该技术由朱伟和丁勇二人于 2003 年上半年共同研发，并借用浙江大学 无机非金属材料研究所设备对该技术进行了验证。 2009 年 11 月 11 日浙江大学无机非 金属材料研究所出具了《关于朱伟借用本所设备的说明》，确认了上述事实，并明确该 技术属二人的个人成果，与该所无关。

（ 2 ） 评估价值及财产转移手续办理情况

经浙江武林资产评估有限公司浙武资评报字 [2003] 第 1026 号《资产评估报告书》 确认，朱伟和丁勇用作出资的平面波导光电集成器件的光学后加工生产技术价值截至 2003 年 5 月 31 日为人民币 852.43 万元。经核查，该等技术自原有限责任公司成立后 就入账管理，并一直由博创科技占有并使用。

（ 3 ） 该专有技术对发行人生产经营的影响

根据发行人的说明，光学芯片的物理性能决定了其成品率较低，“平面波导光电集 成器件的光学后加工生产技术”就是利用一系列实用的方法来改善芯片的应力状况，有 效提高芯片良品率，在生产制造中可降低原材料成本。“平面波导光电集成器件的光学 后加工生产技术”投入发行人后，实践中效果显著，成为发行人具有核心竞争力的技术。

综上，本所律师认为，朱伟、丁勇以其共同研发的专有技术作价出资，经过评估机 构的评估及审核机关的批准，该等出资合法有效。

4 、 关于原控股股东天通股份向其关联方天力工贸转让股权的律师意见

2008 年 3 月，原控股股东天通股份将其持有的 700 万元出资以 1,353.1 万元的价 格转让给天力工贸，经后续增资，天力工贸成为发行人控股股东，原控股股东天通股份 成为发行人第二大股东。因天通股份为上市公司，本所律师核查了天通股份本次转让的 程序及定价依据。

（ 1 ）经核查，天通股份于 2008 年 3 月 17 日召开了三届二十二次董事会，会议审 议了《转让博创科技股份有限公司部分股权的议案》，为保证董事会所形成的决议合规

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性，关联董事潘建清、李明锁回避了对该议案的表决，其他六位董事表决通过。天通股 份于 2008 年 3 月 18 日作出的《关于股权转让的关联交易公告》，对该项关联交易进 行了披露，独立董事也发表了予以同意的独立意见。

（ 2 ）本次股权转让价格以评估价值为基础确定，每 1 元出资额转让价格为 1.933 元，价格公允。

综上，本所律师认为，天通股份作为上市公司向其关联方天力工贸转让股权履行了 法定程序，符合相关法、法规和规范性文件的规定。

综上所述，发行人的历次股权变动行为均履行了相应的变更手续，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人目前的股本结构状况真实、 有效。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人 的经营范围为：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技 术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

（二） 发行人现持有的业务证书

发行人拥有的业务经营资质如下：

公司名称	证书名称	编号	颁发机关	有效期限
发行人	高新技术企业证书	GR200833000203 GF201133000292	浙江省科学技术 厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方 税务局	自2008年9月19 日，有效期三年 自2011 年10 月 14 日，有效期三 年

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	中华人民共和国海 关进出口货物收发 货人报关注册登记 证书	3304931539	中华人民共和国 北京海关	自2008年1月9 日至2013 年12 月10日

（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人未直接在中国大陆以外经营业务。

（四） 发行人的业务变更情况

经本所律师核查，发行人自成立以来至今经营范围为光纤、光元器件、电子元器件、 集成光电子器件、光电子系统及相关技术、产品和设备的研制、开发、生产、销售、技 术服务和售后服务。

发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商 主管机关核准登记的一致。发行人的主营业务自成立以来未发生过变更。

（五） 发行人主营业务突出

根据天健出具的《审计报告》，按合并报表计算， 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度发行人的主营业务收入分别为 172,070,663.60 元、 229,293,192.13 元、 255,128,065.75 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开 展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限 公司，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但 可能对发行人有重大影响的合同、协议及其他对发行人具有约束力的文件不存在可能影 响发行人持续经营能力的内容。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在 公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。

本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如 下：

1 、 发行人实际控制人及其控制的企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人为朱伟、丁勇（详见本律师工作 报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。

（ 1 ）朱伟控制的企业，除发行人外，还有 Broadex Technologies (China) Co., Limited

Broadex Technologies (China) Co. 于 2009 年 6 月 10 日在香港依据香港公司条 例注册，公司编号为 1344291 ，注册地址为 MSH4174, RM 1007, 10/F., HO KING CENTER, NO. 2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG ；法 定股本 HKD10,000 ，已发行普通股 10,000 股，每股发行面值 HKD1.00 ，朱伟为公司 股东，持有 10,000 股，并为公司唯一董事。

环球公司咨询为 Broadex Technologies (China) Co., Limited 的秘书公司，协助 Broadex Technologies (China) Co., Limited 递交 2010 年、 2011 年和 2012 年的周年 申报表，根据其出具的书面文件， Broadex Technologies (China) Co., Limited 2009 年 6 月至 2013 年 3 月业务不活跃、无实质性经营，目前 Broadex Technologies (China) Co., Limited 正在办理撤销事宜，预计整个过程需要 4-6 个月。

（ 2 ）除发行人外，不存在其他受丁勇控制的企业。

2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东

截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5% 以上股份的股东为：朱伟、天通股 份、东方通信、丁勇（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。

• 3 、 发行人的子公司

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截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）	控股期间
1	上海旗士越	500	100	100	2010年12月至今

上海旗士越现持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为 310104000473778 的《企业法人营业执照》，成立日期为 2010 年 10 月 21 日；经营 期限自 2010 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 20 日；住所为上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 303-23 室；法定代表人为朱伟；注册资本为 500 万元；实收资本为 500 万元； 经营范围为：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统、光纤通信 设备及相关技术的研发、销售、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4 、 发行人实际控制人朱伟及其关系密切的家庭成员之关联企业 （ 1 ） 天畅塑胶

天畅塑胶为发行人控股股东、实际控制人朱伟出资并担任董事的企业。天畅塑胶现 持有浙江省嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为 330400400017551 的《企业法人营 业执照》，成立日期为 2004 年 3 月 16 日；经营期限自 2004 年 3 月 16 日至 2054 年 3 月 15 日；企业类型为有限责任公司（中外合资）；住所为海宁市丁桥镇联胜村 01 省道联丁公路口；法定代表人为朱兵；注册资本为 248 万美元，投资总额为 495 万美 元；经营范围为生产和销售灯箱布、蓬布、 PVC 压延膜及经编制品。

截至本律师工作报告出具之日，天畅塑胶的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万美元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	朱 兵	130.00	52.42	发行人实际控制人朱伟之弟
2	朱 伟	64.50	26.01	发行人实际控制人
3	黄 芳	33.50	13.51	发行人实际控制人朱伟之弟媳
4	悦生服饰	20.00	8.06	发行人实际控制人朱伟弟媳个 人独资企业

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合计 248.00 100.00

（ 2 ） 悦生服饰

悦生服饰为发行人实际控制人朱伟弟媳黄芳投资设立的个人独资企业。现持有海宁 市工商行政管理局核发的《个人独资企业营业执照》，成立日期为 2000 年 5 月 10 日； 住所为海宁市海昌街道龙兴路 105 号 3 号楼；经营范围及方式为：服装，坯布制造， 加工，电脑绣花。

5 、 董事、监事、高级管理人员（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人 董事、监事、高级管理人员及其变化”）。

序号	姓名	现任职务
1	朱 伟	董事长、总经理
2	丁 勇	副董事长、执行副总经理
3	潘建清	董事
4	王忠雄	董事
5	谢 平	董事
6	封松林	董事
7	石 明	独立董事
8	刘燕明	独立董事
9	宋德亮	独立董事
10	许丽秀	监事会主席
11	虞永超	监事
12	段义鹏	职工监事
13	刘 琳	副总经理

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14	郑志新	财务负责人兼董事会秘书
15	黄俊明	副总经理

6 、 发行人董事潘建清之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	天通高新	发行人董事潘建清控制之法人
2	浙江昱能光伏科技集成有限公司	发行人董事潘建清担任董事之法人
3	浙江凯盈新材料有限公司	发行人董事潘建清担任董事长之法人
4	嘉善县天巍置业有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
5	上海天盈投资发展有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
6	六安天瑞房地产开发有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
7	嘉兴天盈科技发展有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
8	天通新环境技术有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
9	上海天力投资管理有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
10	嘉兴天源物业	发行人董事潘建清间接控制之法人
11	天通精电	发行人董事潘建清间接控制之法人
12	天通吉成机器技术有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
13	嘉兴天日工业设备技术有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
14	天通（六安）电子材料科技有限公司	发行人董事潘建清间接控制之法人
15	六安天盈置业发展有限责任公司	发行人董事潘建清间接控制之企业
16	黄山天盈福地置业发展有限公司	发行人董事潘建清间接控制之企业
17	黄山东航国际酒店有限责任公司	发行人董事潘建清间接控制之企业

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18	黄山天盈财富广场管理有限公司	发行人董事潘建清间接控制之企业
19	黄山天盈物业管理有限公司	发行人董事潘建清间接控制之企业
20	绵阳九天磁材有限公司	发行人董事潘建清间接控制之企业

7 、 董事谢平之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	保利协鑫太阳能电力系统集成（太仓） 有限公司	发行人董事谢平担任董事、总经理之法人

8 、 董事王忠雄之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	杭州东方通信城有限公司	发行人董事王忠雄担任董事之法人
2	杭州东信移动电话有限公司	发行人董事王忠雄担任董事之法人
3	合肥东信房地产开发有限公司	发行人董事王忠雄担任董事之法人

9 、 董事封松林之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	上海未来宽带技术股份有限公司	发行人董事封松林担任独立董事之法人
2	智慧城市信息技术有限公司	发行人董事封松林担任董事之法人
3	上海中威天安公共安全科技有限公司	发行人董事封松林担任董事之法人
4	沈阳中科增维安信科技有限公司	发行人董事封松林担任董事之法人

10 、 独立董事刘燕明之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	科纳技术（苏州）有限公司	发行人董事刘燕明担任高级管理人员之法人

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2	河北省东光化工有限责任公司	发行人董事刘燕明担任独立董事之法人
3	河北省鹿泉市柳森商贸有限公司	发行人董事刘燕明关系密切的家庭成员控制 之法人
4	河北金狮建材有限公司	发行人董事刘燕明关系密切的家庭成员任董 事、副总经理之法人

11 、 独立董事宋德亮之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	上海置信电气股份有限公司	发行人董事宋德亮担任独立董事之企业
2	安徽恒源煤电股份有限公司	发行人董事宋德亮担任独立董事之企业
3	南通锻压设备股份有限公司	发行人董事宋德亮担任独立董事之企业

12 、 独立董事石明之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	讯石信息咨询（深圳）有限公司	发行人董事石明控制之法人
2	志丰电子有限公司	发行人董事石明担任副董事长之法人

13 、 监事许丽秀之关联企业

序号	名称	关联关系说明
1	浙江嘉康电子股份有限公司	发行人监事许丽秀担任董事之法人
2	东冠集团有限公司	发行人监事许丽秀关系密切的家庭成员担任董事之法人
3	浙江东冠建设有限公司	发行人监事许丽秀关系密切的家庭成员担任董事之法人

14 、 监事虞永超之关联企业

序号 名称 关联关系说明

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1	杭州东信网络技术有限公司	发行人监事虞永超担任董事长之法人
2	杭州东信捷峻科技有限公司	发行人监事虞永超担任董事长之法人
3	杭州东信软件技术有限公司	发行人监事虞永超担任董事之法人
4	杭州东信百丰科技有限公司	发行人监事虞永超担任董事之法人

15 、 报告期内曾被认定为关联方的企业

根据公开披露信息及本所律师对相关人员的现场访谈，发行人报告期内曾经的关联 方主要有：

序号	企业名称	关联关系说明	备注
1	海宁美力针织有 限公司	曾系发行人实际控制人朱伟 所投资并担任董事的公司。	2010 年1 月，经海宁市对外贸易经济合 作局批准，朱伟将其持有海宁美力针织有 限公司的全部出资额计18万美元以35万 美元的价格转让，之后朱伟不再担任海宁 美力针织的副董事长。
2	新昌县奕星光电 科技有限公司	曾系发行人实际控制人丁勇 配偶所投资并担任副董事 长、总经理的公司。	根据2013年4月9日《新昌县商务局关 于新昌县奕星光电科技有限公司提前解 散的批复》（新商务[2013]18号），同意 新昌县奕星光电科技有限公司提前解散， 目前正在办理注销手续。
3	江苏南大紫金科 技集团有限公司	曾系发行人董事潘建清间接 控制的公司	2010 年3 月，天通股份将所持江苏南大 紫金科技集团有限公司6%的股权作价 245万元转让给刘建平。2011年10月， 天通股份将所持江苏南大紫金科技集团 有限公司45%的全部股权转让给刘建平。 之后，发行人董事潘建清不再控制江苏南 大紫金科技集团有限公司
4	南京南大紫金科 技有限公司	曾系发行人董事潘建清间接 控制的公司	2011年10月，天通吉成机器技术有限公 司将所持南京南大紫金科技有限公司 71%的股权转让给钟世熙。之后，发行人 董事潘建清不再控制南京南大紫金科技 有限公司
5	上海傲蓝信息科 技有限公司	曾系发行人董事潘建清间接 控制的公司	2010年12月31日，天通精电与上海恒 毅投资有限公司签订《股权转让协议》， 将其所持有上海傲蓝通信技术有限公司 的全部股权作价233万元转让给上海恒

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			毅投资有限公司。之后，发行人董事潘建 清不再控制上海傲蓝通信技术有限公司。
6	深圳市天通精电 科技有限公司	曾系发行人董事潘建清间接 控制的公司	2012年8月21日经深圳市市场监督管理 局核准注销

（二） 发行人的重大关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2010 年、 2011 年、 2012 年与关联方之间存在如下主要关联交易：

1 、 房屋租赁

（ 1 ） 上海市古美路 1658 号 6C 幢房产

出租方名称	承租方名称	协议租期	租赁面积	租金
天通股份	发行人	2006 年12 月25 日签订租 赁协议，第1-2 层租赁期自 2007年1月1日至2016年 12月31日	第1-2 层面积为3,069 m2 1	22,000元/月
		2012年10月重新签订租赁 协议，第1-2层租赁期不变， 至2016年12月31日；第 3层租赁期自2012年10月 1日至2013年6月30日	新增第3 层面积为 1,534.15 m2，1-3 层 面积共4,603.15 m2	第1-2层租金 184,000 元/ 月，第3 层 92,000元/月

（ 2 ） 天通嘉兴科技产业园（嘉兴市南湖区亚太路 1 号）房产

			2
出租方名称	承租方名称	协议租期	租赁面积（m）	租金（元/月~~）~~
天通控股	发行人	2009年12月21日 至2011年12月31日	2,800	15,400
		2011年3月1日 至2011年12月31日	2,100	11,550
		2012年1月1日	6,100	40,260

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（ 3 ） 发行人全资子公司上海旗士越自成立之日起至 2013 年 1 月 3 日期间无偿租 赁天通股份位于上海市田州路 99 号新茂大楼 17 层 1716 室处房产（实际楼层 15 楼） 作为其工商注册地。 2013 年 1 月 3 日上海旗士越将其工商注册地变更为上海市徐汇区 桂平路 680 号 33 幢 303-23 室。

2 、 其他关联交易

（ 1 ） 天通嘉兴科技产业园承租物业的管理服务

根据发行人与嘉兴天源物业签订的《天通嘉兴科技产业园物业服务合同》及相关协 议约定，发行人位于天通嘉兴科技产业园承租物业接受其提供物业管理服务，发行人 2010 年度期间相应支付其服务费 50,400.00 元。

2011 年至 2012 年度期间，根据发行人与嘉兴天盈科技发展有限公司签订的《天 通科技园物业委托管理合同》及相关协议约定，发行人委托其对承租的物业代为聘请有 资质的第三方（即嘉兴市华清物业服务有限责任公司）进行物业管理，发行人相应直接 向嘉兴市华清物业服务有限责任公司支付服务费。

（ 2 ） 天通嘉兴科技产业园用水、用电及相关服务

2010 年至 2012 年度期间，由于天通嘉兴科技产业园的自来水及电力只能由业主 或其指定的一家单位统一对外结算，然后由各家使用单位向统一对外结算单位支付。在 此期间，天通嘉兴科技产业园的自来水及电力的统一结算单位为天通精电，发行人 2010 年度、 2011 年度及 2012 年度分别向天通精电支付自来水及电力款项 713,804.01 元、 1,611,371.81 元和 2,007,643.43 元。

（ 3 ） 天通嘉兴科技产业园的员工住宿及相关服务

2010 年度以及 2011 年 1-2 月，发行人与嘉兴天源物业签订《住宿协议》及相关 协议约定，发行人利用天通嘉兴科技园员工宿舍为发行人解决外地员工住宿并提供相关 服务，发行人相应支付其住宿及服务费分别为 58,373.80 元和 23,894.40 元。

2011 年 3-12 月以及 2012 年 1-9 月期间，发行人与天通精电签订的《住房租赁协 议书》及相关协议约定，发行人利用天通嘉兴科技园员工宿舍为发行人解决外地员工住

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宿并提供相关服务，发行人相应支付其住宿及相关服务费分别为 118,429.00 元和 98,440.00 元。

2012 年 10 月至 12 月期间，发行人与天通股份签订的《厂房、办公楼租赁协议书》 约定，发行人利用天通嘉兴科技园天通苑员工宿舍为发行人解决员工住宿需求，发行 人应支付其住宿及相关服务费金额为 19,140.00 元。

（ 4 ） 会员及咨询服务

讯石信息咨询（深圳）有限公司是一家以光通信企业为对象的专业化咨询服务公司。 发行人系其会员， 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度向其支付的会员费分别为 8,000.00 元、 8,000.00 元和 12,000.00 元。

3 、 资金往来

根据天健出具的《审计报告》，发行人在 2010 年、 2011 年以及 2012 年度期间与 关联方应付款项余额为：

单位：元

项目名称	关联方	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
其他应付款	天通股份	19,140.00	893,700.00	787,800.00
	天通精电	85,829.18	181,926.57	—
合计		104,969.18	1,075,626.57	787,800.00

4 、 关键管理人员的薪酬

发行人在 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度支付关键管理人员的薪酬总额分别为 292.78 万元、 299.81 万元和 281.63 万元。

（三） 关联交易的公允性

（ 1 ） 报告期内，发行人全体独立董事就发行人关联交易发表了独立意见，认为 发行人关于日常关联交易的决议程序合法；关联交易系公司日常经营性行为，遵循了以

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市场价格为基础的公允定价原则，符合股东的整体利益，不存在损害公司和其他非关联 股东利益的情况。

（ 2 ） 通过对关联方的访谈及资料核查，本所律师认为，发行人最近三年已经发 生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或 平等民事主体间意识自治的行为。发行人每一年度日常关联交易均经发行人股东大会确 认；发行人的独立董事已就发行人每一年度的日常关联交易发表了独立意见，认为上述 关联交易定价公允，交易公平、合理，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立 性没有产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四） 关联交易的决策程序

1 、 发行人现行有效的《公司章程》、《博创科技股份有限公司关联交易管理制 度》中对关联交易决策权限与程序的规定

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《博创科技股份有限公司关联 交易管理制度》中对关联交易的权限与决策程序进行了规定。

2 、 发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限 与程序的规定

发行人于 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》。《公司章程（草案）》中对关联交易的审议程序做出如下规定：

《公司章程（草案）》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：……（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项”

《公司章程（草案）》第四十三条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5 ％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

《公司章程（草案）》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

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东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应在股东大会决 议公告中作出详细说明”

《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，有关联 关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动 回避；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面 提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东 提出的申请进行审查，并进行表决。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉”

《公司章程（草案）》第八十三条规定：“股东大会表决关联交易事项时，董事会 应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主 持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易 按照正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。

股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决”

《公司章程（草案）》第一百一十三规定：“董事会行使下列职权：……（八）在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；……”

《公司章程（草案）》第一百一十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：“公司的下列关联交易应当经董事会 审议通过：（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）与

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关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

交易达到本章程第四十三条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会 审议”

3 、 发行人本次发行上市后适用的《博创科技股份有限公司关联交易管理制度》 中对关联交易决策权限与程序的规定

发行人于 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 联交易管理制度》，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的相关规定，修订了《博创科技股份有限公司关联交易管理制度》，进一步明确了 关联交易的权限划分和决策程序。

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司 章程（草案）》、《博创科技股份有限公司关联交易管理制度》中已经明确了关联股东 及关联董事在审议关联交易时回避表决的程序。

（五） 发行人与关联方之间的同业竞争

1 、 发行人的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。

2 、 发行人实际控制人朱伟除发行人外还控制 Broadex Technologies (China) Co., Limited 。环球公司咨询为 Broadex Technologies (China) Co., Limited 的秘书公 司，根据其出具的书面文件， Broadex Technologies (China) Co., Limited 2009 年 6 月 成立至 2013 年 3 月业务不活跃、无实质性经营，目前正在办理撤销手续。（详见本律 师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）

3 、 除发行人外，不存在受实际控制人丁勇控制的其他企业。

综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

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（六） 避免同业竞争的有效措施或承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争作出 了以下承诺：

“ 1 、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有 及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的 经济损失承担赔偿责任。

2 、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包 括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履 行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺 人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

3 、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或 潜在竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人”。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方已采取有效措 施避免同业竞争，上述承诺真实、有效。

（七） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交 易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要资产

（一） 土地使用权

经本所律师核查，发行人拥有下列土地使用权：

序 号	使用权 人	使用权证号	坐落	用途	类型	面积 （㎡）	终止日期	他项 权利
1	发行人	嘉南土国用 （2012 ）第	大桥镇经 二路东	工业用 地	出让	14,974.5	2054.04.30	无

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1029724 号

（二） 房产

经本所律师核查，发行人拥有下列房产：

序号	所有权人	房屋所有权证号	座 落	建筑面积 （㎡）	房屋用途	他项 权利
1	发行人	嘉房权证南湖区字 第00559557号	嘉兴市南湖区亚太 路306号1号楼	15,891.63	工业	无

（三） 商标

经本所律师核查，发行人拥有的商标情况如下：

序 号	注册人	商标	注 册 地	注册号	商品 类别	取得 方式	权利期限	他 项 权 利
1	发行人		中 国	第5936517号	第9类	原始 取得	2009.12.14 至 2019.12.13	无
2			中 国	第9811889号	第38类	原始 取得	2012.12.28 至 2022.12.27	无
3			中 国	第9811904号	第42类	原始 取得	2013.03.28 至 2023.03.27	无
4			马 德 里	962870	第9类	原始 取得	2008.03.20 至 2018.3.20	无
5			美 国	3576485	第9类	原始 取得	2009.02.17 至	无

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							2018.03.20
6			韩 国	962870	第9类	原始 取得	2009.09.03 至 2019.09.03 期满前一年 可续展，续 展次数不限	无

除上述商标证书外，经查询日本和欧盟注册商标查询官方网站，发行人还持有以下 商标：

（日本注册商标查询官方网址详见：http://www.ipdl.inpit.go.jp/homepg_e.ipdl?；欧 盟注册商标查询网站详见：http://oami.europa.eu/CTMOnline/RequestManager/en_Detail_ NoReg#）

序 号	注册人	商标	注 册 地	注册号	商品 类别	取得 方式	权利期限	他 项 权 利
1	发行人		欧 盟	962870	第9类	原始 取得	2008.06.05 至 2018.03.20	无
2			日 本	962870	第9类	原始 取得	2009.08.07 至 2018.03.20	无

（四） 专利

经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证、国家知识产权局专利登记簿 副本，以及查询国家知识产权局专利检索系统的检索信息，发行人目前拥有的专利情况 如下：

	序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	取得 方式	申请日	权利期限	他 项 权

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								利
1	发行 人	一种新颖高精度光 纤阵列的制造方法	ZL 2006 1 0025404.1	发明	申请	2006.04.0 3	20年	无
2	发行 人	一种平面波导光分 路器的封装结构及 其制备方法	ZL 2008 1 0032828.X	发明	申请	2008.01.1 8	20年	无
3	发行 人、扇 港元 器件 （深 圳）有 限公 司	阵列式平面波导光 分路器的封装结构 及其制备方法	ZL 2008 1 0033205.4	发明	申请	2008.01.2 9	20年	无
4	发行 人	适用于光纤配线架 的光分路器用抽拉 式机箱	ZL 2008 2 0154790.9	实用 新型	申请	2008.11.0 3	10年	无
5	发行 人	光纤气密性组件的 保护结构	ZL 2010 2 0185579.0	实用 新型	申请	2010.04.2 2	10年	无
6	发行 人	一种多通道光功率 计	ZL 2012 2 0563984.0	实用 新型	申请	2012.10.3 0	10年	无

（五） 软件著作权

经核查发行人所持国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，发行人是以

下软件的著作权人：

序 号	权利人	软件名称和版 本号	登记号	证书编号	开发完成日 期	首次发表日 期	取 得 方 式	他 项 权 利
1	发行人	博创功率可调波 分复用器控制软	2012SR040219	软著登字 第	2010.06.01	2010.10.08	原 始	无

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序 号	权利人	软件名称和版 本号	登记号	证书编号	开发完成日 期	首次发表日 期	取 得 方 式	他 项 权 利
		件V1.0		0408255 号			取 得

（六） 非专利技术

原有限责任公司成立时，朱伟和丁勇以“平面波导光电集成器件的芯片光学后加工 生产技术”即光学芯片精整技术作为出资，该技术为朱伟、丁勇二人在 2003 年上半年 共同研发形成，属于二人的共同研发成果。

根据天健出具的《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，该项非专利技术的账面净 值为 687,923.88 元。

（七） 发行人主要财产的担保情况

根据本所律师核查及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日止，发行人主要财 产均未设定抵押、质押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。

（八） 发行人的主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资料及书面说明，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的主要生 产经营设备为单纤熔接机、带纤熔接机、光学工作平台、可调光源、光学六位调整架等， 均为发行人合法取得并实际占有和使用。

（九） 发行人财产的取得方式及产权状况

根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系股东投入或以购买、自 主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权 纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手 续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（十） 发行人及其控股子公司房产的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司目前存在以下重要房屋租赁 情形：

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序号	出租方	承租方	房屋坐落位 置	租赁面积 **(m2) **	用途	租赁期限	租金（元/月）
1	天通股 份	发行人	浙江省嘉兴 市亚太路1 号	6,100	办公	2012.01.01-2014 .12.31	40,260
2	天通股 份	发行人	上海市古美 路1658 号 6C幢1-3层 厂房	4603.15	生产经 营	第1-2 层租赁期 2007.01.01-2016 .12.31 第3 层租赁期 2012.10.01-2013 .06.30	第 1-2 层自 2007.01.01-2 012.10.01 租 金为122,000； 自2012.10.01 起租金为 184,000， 第三层租金为 92,000
3	浙江兴 科科技 发展投 资有限 公司	发行人	南湖科创中 心3 号楼 204、208、 209、210、 215、216室	639.89	办公、 研发	2012.09.15-2013 .09.14	6398.90
4	嘉兴工 业园区 管理委 员会	发行人	嘉兴市凌公 塘路1 号嘉 兴工业园区 管理委员会 办公房207 室	80	办公	2013.05.15-2015 .05.14	5.00
5	上海漕 河泾新 兴技术 开发区 科技创 业中心	上海旗 士越	上海市桂平 路680号33 幢 303-23 室	20	办公	2012.12.16-2013 .12.31	免租金

除上述租赁外，根据发行人与天通股份签署的《厂房、办公楼租赁协议》，发行人 租赁天通股份天通（嘉兴）科技园天通苑员工宿舍的部分房间用以解决发行人员工住宿 需求，租赁期限从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，主管房每间 180 元 / 月，集体房每 间 120/ 月，房间以实际使用量为准。

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经核查，发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案手续。 但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，房屋租赁未办理备案手续的， 不具有对抗第三人的法律效力，并且发行人出具了《承诺》，如果因租赁物业未办理租 赁合同备案手续导致无法继续租赁关系时，发行人可以在相关区域内找到替代的合法租 赁的经营场所，该等搬迁并不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权， 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、 本次发行上市涉及的重大债权、债务关系

（一） 发行人的重大合同

根据本所律师核查，截至 2013 年 4 月 30 日，发行人正在履行、将要履行的重大合同 包括：

1 、 综合授信合同

序号	合同编号	授信银行	授信方式	授信期限	业务范围
1	2012年授总 字001A号及 2012年授总 字001A号— 补13	中国银行股份有限 公司嘉兴市分行	根据单项授 信业务合同 约定	2012.9.4至 2013..9.3	贷款、法人账户透支、 银行承兑汇票、贸易 融资、保函、资金业 务及其它授信业务

2 、 借款合同

序号	合同编号	贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款期限	担保方式
1	2011年9021 定借字第保 00020号	嘉兴银行股份有限 公司海宁支行	340	2011.7.25至 2014.7.25	吉恩仕根据编号为 “2011年9021高保 字第000128号”的

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2	2011年9021 定借字第保 00021号		170	2011.8.19至 2014.7.15	最高额保证合同提供 保证
3	2011年9021 定借字第保 00022号		1,740	2011.9.29至 2014.7.15
4	JXA2013人 借009	中国银行股份有限 公司嘉兴市分行	1,000	实际提款日 起六个月	信用

3 、 担保合同

根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在对外提供担保的 情形。以发行人为被担保人的担保合同情况如下：

（ 1 ） 2011 年 7 月 25 日，吉恩仕与嘉兴银行股份有限公司海宁支行签署了《最 高额保证合同》，合同编号为 2011 年 9021 高保字第 000128 号，约定吉恩仕对发行 人在嘉兴银行海宁支行的 2,250.00 万元内（扣除保证金后）借款进行保证，保证期间 为 2011 年 7 月 25 日至 2014 年 7 月 15 日。

（ 2 ） 2011 年 7 月，发行人与中国银行股份有限公司嘉兴市分行签署《保证金质 押总协议》，协议编号为 2012-115181778-001 ，约定发行人向中国银行股份有限公司 嘉兴市分行提供保证金，为中国银行股份有限公司嘉兴市分根据编号为 2012 年授总字 001A 号的《授信业务总协议》向发行人提供的借款进行担保，每笔保证金所担保的具 体主合同及主债权、保证金金额及其交付方式等具体事项在办理具体授信业务时予以明 确约定。

（ 3 ） 2012 年 4 月 12 日，中国银行股份有限公司嘉兴市分行向中国电信股份有 限公司广东分公司、中国电信集团公司广东网络资产分公司、中国电信集团广东省电信 公司出具了编号为 GC271162000143 的《履约保函》，以支付总额不超过 262,236.10 元作为保证金，保证发行人根据编号为 GDCG01200029BN110 的合同所提供的货物不 存在违约情形，保函期限自 2012 年 4 月 12 日至 2013 年 10 月 12 日止。

（ 4 ） 2012 年 8 月 6 日，中国银行股份有限公司嘉兴市分行向中国电信股份有限 公司广东分公司、中国电信集团公司广东网络资产分公司、中国电信集团广东省电信公

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司出具《履约保函》（ GC271162000346 ），以支付总额不超过 262,236.10 元作为保 证金，保证发行人根据编号为 GDCG01200369BN110 的合同所提供的货物不存在违约 情形，保函期限自 2012 年 8 月 6 日至 2014 年 2 月 6 日止。

4 、 销售合同

截至 2013 年 5 月 20 日，发行人正在履行的金额在 150 万元以上的销售合同及重 要框架性协议有：

序 号	合同编号	销售方	采购方	合同金额	合同标的	合同签订 日期	备注
1	ZBDX01201 97100000、 ZBGF01202 67200000	发行人	中国电信 集团公 司、中国 电信股份 有限公司	框架协议	光分路器	2012.12.2 0
2	--	发行人	中国移动 通信集团 浙江有限 公司金华 分公司	框架协议	光分路器	2012.7.10
3	0000079486	发行人	Senko Advance d Compone nts(HK) Ltd.（注）	245,600. 00美元	8CH fiber array	2013.3.12
4	27707	发行人	Gemfire Corporati on	450,000. 00美元	VMUX	2013.5.22
5	12353714	发行人	华为技术 有限公司	1,642,38 0.00元	密集波分复用 器	2013.5.14

• 注： Senko Advanced Components(HK) Ltd, （以下简称“扇港（香港）”）与发行人股东扇港（中

国）的关系：日本企业株式会社扇港产业（以下简称“扇港三洋”）投资设立扇港（香港）并持有其全

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部已发行股本，扇港三洋的董事 OKURA Ryosuke 担任扇港（香港）董事，同时， OKURA Ryosuke 为 扇港（中国）的唯一股东和董事。

5 、 采购合同

截至 2013 年 5 月 20 日，发行人正在履行的金额在 90 万元以上的采购合同有：

序号	合同编号	销售方	采购方	合同金额	合同标的	合同签订 日期	备注
1	PF13040003	JDS Uniphas e corp	发行人	275,000. 00美元	40-ch 100 GHz AWG	2013.4.7
2	PF13050037	Kotura INC	发行人	461,720. 00美元	4ch VOA Chips	2013.5.23
3	PD1305015 9	上海景 仓通信 技术有 限公司	发行人	917,100. 00元	陶瓷插芯、散 件、	2013.5.14

本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生 的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其 履行过程中不存在法律风险与法律障碍。

（二） 重大合同的主体变更

经本所律师核查，前述重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的情形。

（三） 发行人的侵权之债

经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本律师工作报告出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。

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（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披 露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股 东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（五） 发行人的其他应收款、应付款

根据发行人提供的资料、天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人其他金 额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，未违反我国相关法律、法 规的规定。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本律师工作报告正文第七 部分“发行人的股本及演变”中所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增 资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。

（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人提供的资料、发行人书面确认及本所律师核查，发行人目前没有其他拟 进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定及修改

（一） 发行人章程的制定

2008 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，会议应到发起人 9 名， 实际出席发起人 9 名，代表发行人有表决权股份的 100% 。与会股东一致通过了《博创 科技股份有限公司章程》，并于 2008 年 9 月 11 日在浙江省工商行政管理局备案。

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（二） 近三年发行人章程的修改

1 、 2010 年 8 月 29 日，因发行人股东天力工贸将其所持公司全部股份转让，股 本结构发生变化，发行人修订了《公司章程》中的相应条款。

2 、 2011 年 12 月 5 日，因发行人股东天通股份将部分股份转让给禹衫投资和双 阳投资；福信投资将所有股份转让给力合创赢，股本结构发生变化，发行人修订了《公 司章程》中的相应条款。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均 经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，在公 司登记机关予以备案，履行了法定程序。

（三） 公司章程内容的合法性

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序。

（四） 首次公开发行股票并上市后适用的公司章程

2012 年 12 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《公 司章程（草案）》，并决定于 2012 年 12 月 30 日召开 2012 年第一次临时股东大会， 将该议案提交股东大会审议。

2012 年 12 月 30 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，与会股东以 6,200 万股表决通过了《公司章程（草案）》，该章程自发行人公开发行的股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起施行。同意上述议案的股份数占出席此次股东大会股份数的 100% 。

经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上 市公司章程指引（ 2006 年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（ 2006 年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

发行人具有健全的组织结构，其组织机构图如下：

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股东大会
战略发展委员会
监 事 会
薪酬与考核委员会
董 事 会
提 名 委 员 会
审 计 委 员 会 董 事 会 秘 书
总 经 理
内部审计部 证券事务部
技术中 市场销 质量部 制造部 物流部 行政人 财务部
心 售 部 事 部
研发部 生产部 采购部 人事部
进出口
工程部 计划部 行政部
部
仓库部
----- End of picture text -----

1 、 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构， 行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2 、 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，董事会由 9 名董 事组成，包括 3 名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长为发行人 的法定代表人。

3 、 根据发行人 2009 年 6 月 22 日召开的首届董事会第三次会议决议，发行人董 事会设立四个专门委员会，包括提名委员会（由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事）、 薪酬与考核委员会（由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事）、审计委员会（由 3 名 成员组成，其中 2 名为独立董事）、战略发展委员会（由 5 名成员组成，其中 1 名为 独立董事），行使董事会授予的职权。

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4 、 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一 人，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。

5 、 根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一人，由董事会聘任或解聘，总 经理对董事会负责，主持发行人的日常经营管理工作，实施董事会决议；总经理、副总 经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。

6 、 根据发行人的确认，发行人的经营管理机构目前包括总经理、执行副总经理 / 技术总监、财务总监、董事会秘书及下设的技术中心、市场销售部、质量部、制造部、 物流部、行政人事部、财务部等部门，具体负责发行人的日常经营管理。

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

1 、 2012 年 12 月 30 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会修订了《博创科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《博创科技股份有限公司董事会议事规则》和《博 创科技股份有限公司监事会议事规则》。本所律师核查后认为，该股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、 除《公司章程》和上述《博创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《博 创科技股份有限公司董事会议事规则》和《博创科技股份有限公司监事会议事规则》外， 发行人还制定了一系列的规章制度，对公司目前及上市后的经营管理的各项审批权限、 决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范，这些规章制度主要包括：（ 1 ） 《博创科技股份有限公司对外担保管理办法》；（ 2 ）《博创科技股份有限公司对外投 资管理办法》；（ 3 ）《博创科技股份有限公司关联交易管理制度》；（ 4 ）《博创科 技股份有限公司募集资金管理制度》；（ 5 ）《博创科技股份有限公司独立董事工作细 则》；（ 6 ）《 < 博创科技股份有限公司董事会秘书工作细则》；（ 7 ）《博创科技股份 有限公司总经理工作细则》；（ 8 ）《博创科技股份有限公司董事会审计委员会议事规 则》；（ 9 ）《博创科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；（ 10 ）《博创科 技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；（ 11 ）《博创科技股份有限公 司董事会战略发展委员会议事规则》；（ 12 ）《博创科技股份有限公司内部审计管理 制度》；（ 13 ）《博创科技股份有限公司信息披露管理制度》；（ 14 ）《博创科技股 份有限公司董事会重大信息内部报告制度》；（ 15 ）《博创科技股份有限公司投资者 关系管理制度》；（ 16 ）《博创科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公

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司股份及其变动管理制度》；（ 17 ）《博创科技股份有限公司规范与关联方资金往来 的管理制度》；（ 18 ）《博创科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》； （ 19 ）《博创科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》；（ 20 ）《博创科技 股份有限公司独立董事年报工作制度》等。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，各 议事规则均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

1 、 发行人 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日历次股东大会的召开、 决议内容及签署

序号	名称	时间、地点及出席情况	决议内容
1	2009年度股东大 会	2010年2月9日 嘉兴市凌公塘路1号207 室	1.审议通过《2009年度董事会工作报告》； 2.审议通过《2009年度监事会工作报告》； 3.审议通过《2009年度财务报告》； 4.审议通过《2009年度利润分配预案》； 5.审议通过《2009 年度独立董事述职报 告》； 6.审议通过《关于2010 年度日常关联交 易的议案》； 7.审议通过《关于聘请2010 年度审计机 构的议案》。
2	2010年第一次临 时股东大会	2010年4月30日 嘉兴市凌公塘路1号207 室 全体股东9名：天力工贸、 天通控股、东方通信、扇 港（中国）、朱伟、丁勇、 王晓虹、江蓉芝、嘉兴思 博	1.审议通过关于修订《对外投资管理办法》 的议案； 2.审议通过关于提名刘燕明先生为公司独 立董事候选人的议案。
3	2010年第二次临	2010年8月29日	1.审议通过关于同意浙江天力工贸有限公

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	时股东大会	嘉兴市凌公塘路1号207 室 全体股东9名：天力工贸、 天通股份、东方通信、扇 港（中国）、朱伟、丁勇、 王晓虹、江蓉芝、嘉兴思 博	司股权转让的议案； 2.审议通过关于修改公司章程的议案。
4	2011年第一次临 时股东大会	2011年3月15日 上海市古美路1658号公 司会议室 全体股东11名：海宁创 溢、天通股份、东方通信、 扇港（中国）、朱伟、丁 勇、王晓虹、江蓉芝、嘉 兴思博、深圳泽万丰、福 信投资	1.选举谢平先生为公司董事； 2.选举封松林先生为公司董事。
5	2010年度股东大 会	2011年4月15日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 全体股东11名：海宁创 溢、天通控股、东方通信、 扇港（中国）、朱伟、丁 勇、王晓虹、江蓉芝、嘉 兴思博、深圳泽万丰、福 信投资	1.审议通过《2010年度董事会工作报告》； 2.审议通过《2010年度监事会工作报告》； 3.审议通过《2010年度财务报告》； 4.审议通过《2010年度利润分配预案》； 5.审议通过《2010 年度独立董事述职报 告》； 6.非关联股东通过了《2011年度日常关联 交易的议案》； 7.审议通过《关于聘请2011 年度审计机 构的议案》。
6	2011年第二次临 时股东大会	2011年12月5日 在上海市古美路1658号 6C幢公司会议室 全体股东11名：海宁创 溢、天通股份、东方通信、 扇港（中国）、朱伟、丁 勇、王晓虹、江蓉芝、嘉 兴思博、深圳泽万丰、福 信投资	1.审议通过关于选举第二届董事会董事的 议案；（朱伟、丁勇、潘建清、王忠雄、 谢平、封松林、石明、刘燕明、宋德亮） 2.审议通过关于选举第二届监事会监事的 议案；（许丽秀、虞永超、段义鹏） 3.审议通过关于天通控股股份有限公司和 福信投资有限公司股权转让的议案； 4.审议通过关于修改公司章程的议案。

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7	2011年度股东大 会	2012年5月14日 在上海市古美路1658号 6C幢公司会议室 全体股东14名：海宁创 溢、天通股份、东方通信、 扇港（中国）、朱伟、丁 勇、王晓虹、江蓉芝、嘉 兴思博、深圳泽万丰、福 信投资、力合创赢、双阳 投资、禹杉投资	1.审议通过《关于2011 年度董事会工作 报告的议案》； 2.审议通过《关于2011 年度监事会工作 报告的议案》； 3.审议通过《关于2011 年度财务报告的 议案》； 4.审议通过《关于2011 年度利润分配的 预案》； 5.审议通过《关于2012 年度日常关联交 易的议案》； 6.审议通过《关于聘请2012 年度审计机 构的议案》。
8	2012年第一次临 时股东大会	2012年12月30日 在上海市古美路1658号 6C幢公司会议室 全体股东14名：海宁创 溢、天通股份、东方通信、 扇港（中国）、朱伟、丁 勇、王晓虹、江蓉芝、嘉 兴思博、深圳泽万丰、福 信投资、力合创赢、双阳 投资、禹杉投资	1.逐项审议通过《关于博创科技股份有限 公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的议案》； 2.审议通过《关于博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票募集资 金投资项目及可行性的议案》； 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市有关事宜的议 案》； 4.审议通过《关于博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市前滚存利润分配的议案》； 5.审议通过《关于<博创科技股份有限公司 未来分红回报规划>的议案》； 6.审议通过《关于制定公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市后适 用的<博创科技股份有限公司章程（草 案）>的议案》； 7.审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司股东大会议事规则>的议案》； 8.审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司董事会议事规则>的议案》； 9.审议通过《关于修订<博创科技股份有限

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公司对外担保管理办法>的议案》； 10. 审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司对外投资管理办法>的议案》； 11. 审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司关联交易管理制度>的议案》； 12. 审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》； 13. 审议通过《关于修订<博创科技股份有限 公司独立董事工作细则>的议案》；

2 、 发行人 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日历次董事会的召开、决 议内容及签署

序号	名称	时间、地点及出席情况	决议内容
1	首届董事会第四 次会议	2010年1月20日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、姚跃、丁勇、Jyoti Kiron Bhardwaj（朱伟 代）、汤云为、钟瑾、石 明（汤云为代））；监事 3人：（许丽秀、虞永超、 段义鹏）；高管3人（刘 琳、郑志新、黄俊明）。	1. 审议通过2009年度董事会工作报告； 2. 审议通过2009年度总经理工作报告； 3. 审议通过2009年度财务报告； 4. 审议通过关于《博创科技股份有限公司 2009年度审计报告》的议案； 5. 审议通过《博创科技股份有限公司 2007-2009 年度审计报告》、《关于博 创科技股份有限公司申报财务报表与原 始财务报表差异鉴证报告》、《关于博 创科技股份有限公司最近三年非经常性 损益的鉴证报告》、《关于博创科技股 份有限公司最近三年主要税种缴纳情况 的鉴证报告》、《关于博创科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》等五项报 告； 6. 审议通过2009年度利润分配预案； 7. 审议通过关于2010 年度日常关联交易 的议案； 8. 审议通过关于公司高级管理人员薪酬的 议案，具体考核细则授权董事会薪酬与 考核委员会制定； 9. 审议通过关于聘请2010 年度审计机构

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			的议案，决定继续聘请天健会计师事务 所有限公司为公司2010年度审计机构； 10.审议通过关于提议召开公司2009 年度 股东大会的议案。
2	首届董事会第五 次会议	2010年3月29日 以通讯方式召开 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、姚跃、丁勇、Jyoti Kiron Bhardwaj、汤云为、 钟瑾、石明	1. 审议通过关于投资设立浙江盈创科技有 限公司的议案； 2. 审议通过关于两项银行融资的议案，包 括向嘉兴银行海宁支行申请分路器扩产 项目贷款3000 万元和向中国银行嘉兴 分行申请授信额度2000 万元以及授权 董事长签署相关文件。
3	首届董事会第六 次会议	2010年4月15日 以通讯方式召开 董事8人：潘建清、朱伟、 王忠雄、姚跃、丁勇、Jyoti Kiron Bhardwaj、汤云为、 石明	1. 审议通过《关于终止本次股票发行上市 计划的议案》。
4	首届董事会第七 次会议	2010年4月15日 以通讯方式召开 董事8人：潘建清、朱伟、 王忠雄、姚跃、丁勇、Jyoti Kiron Bhardwaj、汤云为、 石明	1. 审议通过关于修订《对外投资管理办法》 的议案； 2. 审议通过关于提议召开2010 年第一次 临时股东大会的议案。
5	首届董事会第八 次会议	2010年8月14日 以通讯方式召开 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、姚跃、丁勇、Jyoti Kiron Bhardwaj、汤云为、 石明、刘燕明	1. 审议通过关于变更中国银行嘉兴分行授 信额度的议案； 2. 审议通过关于投资设立上海旗士越通信 技术有限公司的议案； 3. 审议通过关于同意浙江天力工贸有限公 司股权转让的议案； 4. 审议通过关于修改公司章程的议案； 5. 审议通过关于选举公司董事长、副董事 长的议案； 6. 审议通过关于召开公司2010 年第二次 临时股东大会的议案。

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6	首届董事会第九 次会议	2011年2月28日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事7人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、汤云为、 石明、刘燕明；监事3人 （许丽秀、虞永超、段义 鹏）；高管3人（刘琳、 郑志新、黄俊明）。	1. 审议通过关于提名公司董事的议案； 2. 审议通过关于提议召开公司2011 年第 一次临时股东大会的议案。
7	首届董事会第十 次会议	2011年3月26日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林（朱伟代）、汤云为、 石明、刘燕明；监事2人 （许丽秀、段义鹏）；高 管3人（刘琳、郑志新、 黄俊明）。	1. 审议通过2010年度董事会工作报告； 2. 审议通过2010年度总经理工作报告； 3. 审议通过2010年度财务报告； 4. 审议通过关于《博创科技股份有限公司 2010年度审计报告》的议案； 5. 审议通过2010年度利润分配预案； 6. 审议通过关于2011 年度日常关联交易 的议案； 7. 审议通过关于公司高级管理人员薪酬的 议案； 8. 审议通过关于聘请2011 年度审计机构 的议案，决定继续聘请天健会计师事务 所有限公司为公司2011年度审计机构； 9. 审议通过关于中国银行4000 万元人民 币项目贷款的议案； 10.审议通过关于授权公司董事长批准公司 短期投资的议案； 11.审议通过关于2011年研发项目的预案； 12.审议通过关于选举董事会专业委员会委 员的议案； 13.审议通过关于提议召开公司2010 年度 股东大会的议案。
8	首届董事会第十 一次会议	2011年7月5日 以通讯方式召开	1. 审议通过关于嘉兴银行2800 万元人民 币项目贷款的议案；

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		董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、汤云为、石明、刘 燕明
9	首届董事会第十 二次会议	2011年11月20日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、汤云为、石明、刘 燕明；监事3人（许丽秀、 虞永超、段义鹏）；高管 3人（刘琳、郑志新、黄 俊明）。	1. 审议通过关于推荐第二届董事会董事人 选的议案； 2. 审议通过关于天通控股股份有限公司和 福信投资有限公司股权转让的议案； 3. 审议通过关于修改公司章程的议案； 4. 审议通过关于提请召开2011 年第二次 临时股东大会的议案。
10	第二届董事会第 一次会议	2011年12月5日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、石明、刘燕明、宋 德亮；监事3人（许丽秀、 虞永超、段义鹏）；高管 3人（刘琳、郑志新、黄 俊明）。	1. 审议通过关于选举第二届董事会董事 长、副董事长的议案（朱伟、丁勇）
11	第二届董事会第 二次会议	2012年4月23日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、石明、刘燕明、宋 德亮；监事1人（许丽秀）； 高管3人（刘琳、郑志新、 黄俊明）。	1. 审议通过《关于2011年度董事会工作报 告的议案》； 2. 审议通过《关于2011年度总经理工作报 告的议案》； 3. 审议通过《关于2011年度财务报告的议 案》； 4. 审议通过《关于<博创科技股份有限公司 2011年度审计报告的议案>》； 5. 审议通过《关于2011年度利润分配的预 案》； 6. 审议通过《关于2012年度日常关联交易 的议案》；

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			7. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬 的议案》； 8. 审议通过《关于聘请2012年度审计机构 的议案》； 9. 审议通过《关于公司向深圳发展银行深 圳南头支行申请3000 万元保理授信的 议案》； 10.审议通过《关于公司向农业银行嘉兴大 桥支行申请5000 万元综合授信的议 案》； 11.审议通过《关于2012年研发项目立项的 议案》； 12.审议通过《关于公司第二届董事会专业 委员会成员的议案》； 13.审议通过《关于提请召开公司2011年度 股东大会的议案》。
12	第二届董事会第 三次会议	2012年11月14日召开 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、石明、刘燕明、宋 德亮	1. 审议通过《关于拟上市公司开展公司治 理专项活动的自查事项的议案》； 2. 审议通过《关于拟上市公司开展公司治 理专项活动的整改计划的议案》。
13	第二届董事会第 四次会议	2012年12月15日 嘉兴市 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、石明、刘燕明、宋 德亮	1. 逐项审议通过《关于博创科技股份有限 公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的议案》； 2. 审议通过《关于博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票募集资 金投资项目及可行性的议案》； 3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市有关事宜的议 案》； 4. 审议通过《关于博创科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市前滚存利润分配的议案》；

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5.	审议通过《关于<博创科技股份有限公司
	未来分红回报规划>的议案》；
6.	审议通过《关于制定公司首次公开发行
	人民币普通股股票并在创业板上市后适
	用的<博创科技股份有限公司章程（草
	案）>的议案》；
7.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司股东大会议事规则>的议案》；
8.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会议事规则>的议案》；
9.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司对外担保管理办法>的议案》；
10.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司对外投资管理办法>的议案》；
11.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司关联交易管理制度>的议案》；
12.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司募集资金管理制度>的议案》；
13.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司独立董事工作细则>的议案》；
14.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会秘书工作细则>的议案》；
15.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司总经理工作细则>的议案》；
16.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会审计委员会议事规则>的议
	案》；
17.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会提名委员会议事规则>的议
	案》；
18.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会薪酬与考核委员会议事规
	则>的议案》；
19.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限
	公司董事会战略发展委员会议事规则>
	的议案》；
20.	审议通过《关于修订<博创科技股份有限

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			公司内部审计管理制度>的议案》； 21.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司信息披露管理制度>的议案》； 22.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司董事会重大信息内部报告制度>的 议案》； 23.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司投资者关系管理制度>的议案》； 24.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度>的议案》； 25.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司规范与关联方资金往来的管理制 度>的议案》； 26.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司年报信息披露重大差错责任追究制 度>的议案》； 27.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司内幕信息知情人登记备案制度>的 议案》； 28.审议通过《关于制定<博创科技股份有限 公司独立董事年报工作制度>的议案》； 29.审议通过《关于修改关联交易协议的议 案》； 30.审议通过《博创科技股份有限公司关于 召开2012 年第一次临时股东大会的议 案》。
14	第二届董事会第 五次会议	2012年12月30日 以通讯方式召开 董事9人：潘建清、朱伟、 王忠雄、丁勇、谢平、封 松林、石明、刘燕明、宋 德亮	1. 审议通过《关于聘任公司内部审计部门 负责人的议案》

3 、 发行人 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日历次监事会的召开、决 议内容及签署

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序号	名称	时间、地点及出席情况	决议内容
1	第一届监事会第 四次会议	2010年1月20日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏	1. 审议通过2009年度监事会工作报告；
2	第一届监事会第 五次会议	2010年7月20日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏 董事会秘书：郑志新	1. 审议通过《关于公司2010 年度上半年 经营情况的议案》
3	第一届监事会第 六次会议	2011年3月26日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏	1. 审议通过《2010年度监事会工作报告》。
4	第一届监事会第 七次会议	2011年11月20日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏	1. 审议通过关于推荐第二届监事会监事人 选的议案。（许丽秀、虞永超、段义鹏）
5	第二届监事会第 一次会议	2011年12月5日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏	1. 审议通过关于选举第二届监事会主席的 议案，选举许丽秀为第二届监事会主席。
6	第二届监事会第 二次会议	2012年4月23日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永	1. 审议通过《关于2011 年度监事会工作 报告的议案》

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		超、段义鹏
7	第二届监事会第 三次会议（通知 时间2012年12 月4日）	2012年12月15日 上海市古美路1658号6C 幢公司会议室 监事3人：许丽秀、虞永 超、段义鹏	1. 审议审议《关于博创科技股份有限公司 监事会议事规则的议案》

经查阅发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议资料，近三年，发行人历 次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会 议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》 规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议 记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书、记录 人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事、记录人员签字。

本所律师认为，发行人近三年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容以 及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策

经本所律师核查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合 《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有 效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

1 、 董事

发行人现任董事 9 名，由发行人于 2011 年 12 月 5 日召开的 2011 年第二次临时 股东大会选举产生。现任董事的任职及兼职情况如下：

姓名 本公司职务 任职时间 兼职企业名称及职务

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朱 伟	董事长	2011年12月5日	上海旗士越执行董事、经理
丁 勇	副董事长	2011年12月5日	无
潘建清	董事	2011年12月5日	天通股份董事长、总裁、党委书记 天通高新执行董事 浙江昱能光伏科技集成有限公司董事 天通新环境技术有限公司董事长 浙江凯盈新材料有限公司董事长
王忠雄	董事	2011年12月5日	东方通信总裁、副董事长、党委书记 杭州东方通信城有限公司董事 杭州东信移动电话有限公司董事 合肥东信房地产开发有限公司董事
谢 平	董事	2011年12月5日	保利协鑫太阳能电力系统集成（太仓） 有限公司董事、总经理
封松林	董事	2011年12月5日	中国科学院上海高等研究院院长；中国 科学院上海微系统与信息技术研究所研 究员；上海未来宽带技术股份有限公司 独立董事；智慧城市信息技术有限公司 董事；上海中威天安公共安全科技有限 公司董事；沈阳中科增维安信科技有限 公司董事
石 明	独立董事	2011年12月5日	讯石信息咨询（深圳）有限公司董事长 志丰电子有限公司副董事长
刘燕明	独立董事	2011年12月5日	科纳技术（苏州）有限公司总经理 河北省东光化工有限责任公司独立董事
宋德亮	独立董事	2011年12月5日	上海国家会计学院教研部教师 安永会计师事务所技术部/金融部项目经 理 上海置信电气股份有限公司独立董事 安徽恒源煤电股份有限公司独立董事

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南通锻压设备股份有限公司独立董事

2 、 监事

发行人现任监事 3 名，其中股东监事由发行人于 2011 年 12 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生，职工监事由 2011 年 9 月 15 日召开的职工代表大会 选举产生。现任监事的任职及兼职情况如下：

姓名	本公司职务	任职时间	兼职企业名称及职务
许丽秀	监事会主席	2011年12月5日	天通股份董事会秘书 天通精电监事 天通吉成机器技术有限公司监事会主席 浙江昱能光伏科技集成有限公司监事 浙江嘉康电子股份有限公司董事 绵阳九天磁材有限公司监事
虞永超	监事	2011年12月5日	东方通信副总裁 杭州东信网络技术有限公司董事长 杭州东信捷峻科技有限公司董事长 杭州东信软件技术有限公司董事 杭州东信百丰科技有限公司董事
段义鹏	职工监事	2011年9月15日	无

3 、 高级管理人员

发行人现任高级管理人员 5 名，由发行人于 2011 年 6 月 29 日召开的第七届董事 会第一次会议聘任。现任高级管理人员的任职及兼职情况如下：

姓名	本公司职务	任职时间	兼职企业名称及职务
朱伟	总经理	2011年3月26日	见“1、董事”
丁勇	执行副总经理	2011年3月26日	见“1、董事”

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刘琳	副总经理	2011年3月26日	嘉兴思博董事长
黄俊明	副总经理	2011年3月26日	嘉兴思博董事
郑志新	财务负责人兼 董事会秘书	2011年3月26日	杭州东方通信城有限公司监事

经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》 第 147 条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（二） 发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况

1 、 董事变化

2011 年初，发行人董事会成员为潘建清、朱伟、王忠雄、姚跃、丁勇、 Joyti Kiron Bhardwaj 、汤云为、刘燕明、石明，其中汤云为、刘燕明、石明为独立董事。

2011 年 3 月 15 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，选举谢平、封松林 为发行人董事，原董事 Jyoti Kiron Bhardwaj 、姚跃辞职。

2011 年 12 月 5 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，选举朱伟、潘建清、 王忠雄、丁勇、封松林、谢平、石明、刘燕明、宋德亮为第二届董事会董事，其中石明、 刘燕明、宋德亮为独立董事。

最近两年，发行人董事的变化情况如下：

时间	董事	独立董事	变化情况
2011年初	潘建清、朱伟、王忠雄、 姚跃、丁勇、Joyti Kiron Bhardwaj	汤云为、刘燕明、石 明	-
2011年3月15日	潘建清、朱伟、王忠雄、 丁勇、谢平、封松林	汤云为、刘燕明、石 明	变动2人：增加谢平、封 松林为董事，Jyoti Kiron Bhardwaj、姚跃不再担任 董事。
2011年12月5日	潘建清、朱伟、王忠雄、	刘燕明、石明、宋德	变动1人：增加宋德亮为 独立董事，汤云为不再担

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2 、 监事变化

经本所律师核查，最近两年发行人监事一直为许丽秀、虞永超和段义鹏，未发生变 化。

3 、 高级管理人员变化

经本所律师核查，最近两年发行人高级管理人员一直为朱伟、丁勇、黄俊明、刘琳 和郑志新，未发生变化。

本所律师核查后认为：发行人董事最近两年未发生重大变化，其变化情况符合有关 规定，履行了必要的法律程序；前述变化情况不会对发行人的持续经营能力产生影响； 发行人监事和高级管理人最近两年均未发生变化。

（三） 发行人的独立董事

1 、 独立董事的任职资格

发行人现任独立董事为石明、刘燕明和宋德亮。

经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独 立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范 性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。

2 、 独立董事的职权

发行人的《独立董事工作细则》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职 权：（ 1 ）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（ 2 ）向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所；（ 3 ）向董事会提请召开临时股东大会；（ 4 ）提议召开董事 会会议；（ 5 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（ 6 ）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。

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经本所律师核查后认为，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

综上所述，本所律师认为，（ 1 ）发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均 符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；（ 2 ）近两年来， 发行人的董事未发生重大变化，监事和高级管理人员未发生变化（ 3 ）发行人独立董事 的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定，独 立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司的税务登记证

公司名称	颁证单位	证书编号	颁发日期
发行人	浙江省国家税务局 浙江省地方税务局	浙税联字330401751914583号	2010.10.25
上海分公司	上海市国家税务局 上海市地方税务局	国地税沪字31010475699050X号	2008.11.20
上海旗士越	上海市国家税务局 上海市地方税务局	国地税沪字310104563113615号	2010.11.3

（二） 发行人执行的主要税种及税率

根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件：

1 、 发行人及其子公司报告期内执行的所得税税率为：

公司名称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
发行人	15%	15%	12.5%
上海旗士越	其所得减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。 注1	20%	20%

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注 1 ：子公司上海旗士越公司属小型微利企业，2010-2011 年度按20%的税率计缴企业所得税。

根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕117 号文的规定，上海旗士越公司因2012 年度符合年应纳 税所得额低于6 万元(含6 万元)的标准，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得 税。

2 、 发行人及其子公司报告期内执行的增值税税率

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前均按照计税销售 收入的 17% 计征增值税。公司出口货物实行“免、抵、退”税政策， 2010 年至 2012 年度，公司出口的产品享受 17% 的退税率。

3 、 发行人及其子公司报告期内执行的城市维护建设税及教育费附加

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人按照应纳流转税额的 5% 计征城 市维护建设税，上海旗士越按应纳流转税额的 7% 计征城市维护建设税。

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司上海旗士越均按照应 纳流转税额的 3% 计征教育费附加，按照应纳流转税额的 2% 计征地方教育费附加。

4 、 发行人及其子公司报告期内执行的营业税税率

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司的劳务性质收入按 5% 的税率计征营业税。

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。

（三） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

1 、 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及《国务院关 于实施企业所得税过度优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）的规定，发行人享受“二 免三减半”的税收优惠政策。 2010 年度减半按 12.5% 的税率计缴企业所得税。

2 、 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合下发的浙科发高 [2011]263 号文，发行人 2011 年度通过高新技术企业复审， 并取得编号为 GF201133000292 的《高新技术企业证书》，有效期三年，公司自 2011 至 2012 年度按 15% 的税率计缴企业所得税。

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3 、 上海旗士越属小型微利企业， 2010-2011 年度按 20% 的税率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局财税〔 2011 〕 117 号文的规定，上海旗士越公司因 2012 年 度符合年应纳税所得额低于 6 万元（含 6 万元）的标准，其所得减按 50% 计入应纳税 所得额，按 20% 的税率计缴企业所得税。

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性 文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（四） 报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴

1 、 2010 年度财政补贴

（ 1 ） 根据 2010 年 5 月 18 日，浙江省嘉兴市南湖区地方税务局第一税务分局减 免税（费）批复（浙嘉地税） [2010]670 号，发行人获得高新技术企业 2009 年 1 月 1 日到 2009 年 12 月 31 日的水利建设专项资金 50% 的减幅（预计减免税额 65,525.39 元）根据发行人提供的 2010 年 7 月 21 日《中国人民银行支付系统专业凭证》，发行 人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的水利建设基金退税款 65.561.01 元。

（ 2 ） 根据嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区经济贸易局文件（嘉南财 [2009]192 号）：关于下达南湖区 2009 年度工业发展资金项目补助的通知，发行人获 得技术创新项目补助 30,000 元。根据发行人提供的 2010 年 2 月 22 日《记账凭证》， 发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的 30,000 元。

（ 3 ） 根据 2010 年 1 月 14 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局文 件（嘉南财 [2010]2 号）：关于下达南湖区 2009 年南湖区第三批科技项目经费的通知， 发行人获得 2009 年南湖区第三批科技项目经费补助 100,000 元。根据发行人提供的 2010 年 2 月 24 日《记账凭证》，发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中 心拨付的 100,000 元。

（ 4 ） 根据浙江省财政厅、浙江省商务厅文件（浙财企 [2010]92 号）：关于拨付 2009 年度促进机电和高新技术产品出口专项资金的通知，发行人获得 2009 年度促进 机电和高新技术产品出口专项补助资金 600,000 元。根据发行人提供的 2010 年 5 月 31 日《记账凭证》，发行人已经收到嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付的 600,000 元。

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（ 5 ） 根据 2010 年 4 月 20 日嘉兴工业园区管理委员会文件（嘉工委 [2010]31 号）： 关于下达 2009 年嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金奖励的通知，发行人四个 项目获得 2009 年嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金奖励共 110,000 元。根据 发行人提供的 2010 年 6 月 22 日《记账凭证》，发行人已经收到嘉兴工业园区管理委 员会拨付的 110,000 元。

（ 6 ） 根据 2010 年 7 月 12 日嘉兴市财政局、嘉兴市对外贸易经济合作局文件（嘉 财预 [2010]298 号）：关于下达 2009 年度企业自行出境参展及参加网上广交会补助资 金的通知，发行人获得 2009 年度企业自行出境参展及参加网上广交会补助资金 33,000 元。根据发行人提供的 2010 年 8 月 24 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已 经收到嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付的 33,000 元。

（ 7 ） 根据 2010 年 7 月 12 日嘉兴市财政局、嘉兴市对外贸易经济合作局文件（嘉 财预 [2010]298 号）：关于下达 2009 年度机电产品一般贸易出口前 10 强企业等各项奖 励资金的通知，发行人获得 2009 年度“出口名牌”企业奖励资金 100,000 元。根据发 行人提供的 2010 年 8 月 24 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到嘉兴 市财政局政府专项资金专户拨付的 100,000 元。

（ 8 ） 根据 2010 年 7 月 20 日嘉兴市财政局、嘉兴市对外贸易经济合作局文件（嘉 财预 [2010]325 号）：关于下达 2009 年度一般贸易进口先进设备及资源性商品等补助 资金的通知，发行人获得 2009 年度一般贸易出口高新技术产品补助资金 11,234 元。 根据发行人提供的 2010 年 9 月 19 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收 到嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付的 11,234 元。

（ 9 ） 根据浙江省财政厅、浙江省商务厅文件（浙财企 [2010]221 号）：关于下达 2009 年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金的通知，发行人获得 09 年度中小企业 国际市场开拓项目补助 11,000 元。根据发行人提供的 2010 年 9 月 19 日《中国人民银 行支付系统专用凭证》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的 11,000 元。

（ 10 ） 根据 2010 年 7 月 27 日嘉兴市财政局、嘉兴市科技局文件（嘉财政 [2010]338 号）：关于下达 2010 年嘉兴市第二批科技计划项目补助经费的通知，发行人获得 2010 年嘉兴市第二批科技计划项目补助总经费 150,000 元， 2010 年安排拨付 120,000 元。

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根据发行人提供的 2010 年 10 月 22 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收 到嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付的 120,000 元。

（ 11 ） 根据 2010 年 11 月 2 日浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会文件（浙 财企 [2010]384 号）：关于下达 2010 年工业转型升级（船舶、电子、小化肥）财政专 项资金的通知，发行人获得财政补助资金 310,000 元。根据发行人提供的 2010 年 11 月 29 日《中国人民银行支付系统专用凭证》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支 库拨付的 310,000 元。

（ 12 ） 根据 2010 年 3 月 30 日嘉兴工业园区管理委员会文件：关于下拨投资专项 财政补助的通知，发行人获得专项财政补助 621,400 元。根据发行人提供的《预算拨 款凭证》和 2010 年 4 月 30 日《记账凭证》，发行人已经收到秀城工业区财政办公室 拨付的 621.400 元。

2 、 2011 年度财政补贴

（ 1 ） 根据 2010 年 11 月 8 日嘉兴市南湖区科学技术局文件（南科 [2010]25 号）： 关于开展 2010 年嘉兴市南湖区专利授权补助登记的通知及发行人提供的 2011 年 1 月 28 日《记账凭证》，发行人已经获得嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的专利 补助 22,000 元。

（ 2 ） 根据 2010 年 12 月 20 日嘉兴市南湖区财政局文件（嘉南财 [2010]210 号）： 关于下达 2010 年嘉兴市领军人才创业资助资金和重点创新团队资助资金的通知，发行 人获得 2010 年领军人才创业资助资金 1,500,000 元。根据发行人提供的 2011 年 1 月 10 日《贷记通知》，发行人已经收到嘉兴工业园区管理委员会财政办公室拨付的 1,500,000 元。

（ 3 ） 根据 2010 年 12 月 22 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区经济贸易局 文件（嘉南财 [2010]216 号），发行人获得外经外贸项目补助资金 20,000 元。根据发 行人提供的 2011 年 2 月 24 日《进账单》，发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核 算）中心拨付的 20,000 元。

（ 4 ） 根据 2011 年 1 月 28 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局文 件（嘉南财 [2011]9 号）：关于下达 2010 年南湖区第三批科技项目经费的通知，发行

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人获得 2010 年南湖区第三批科技项目经费 20,000 元。根据发行人提供的 2011 年 3 月 14 日《进账单》，发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的 20,000 元。

（ 5 ） 根据 2011 年 1 月 31 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区发展和改革局 文件（嘉南财 [2011]11 号）：关于下达企业上市奖励资金的通知，发行人获得企业上 市奖励资金 300,000 元。根据发行人提供的 2011 年 3 月 14 日《进账单》，发行人已 经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的 300,000 元。

（ 6 ） 根据嘉兴工业园区管理委员会文件（嘉工委 [2011]38 号）：关于下达 2010 年嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金补助的通知，发行人三个项目获得 2010 年嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金补助共计 44,000 元。根据发行人提供的 2011 年 9 月 27 日《进账单》，发行人已经收到嘉兴工业园区管理委员会拨付的 44,000 元。

（ 7 ） 根据 2011 年 8 月 24 日嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件（嘉 财预 [2011]397 号）：关于下达 2011 年嘉兴市级工业发展资金（第一批）项目补助资 金的通知，发行人获得 2011 年嘉兴市级工业发展资金（第一批）项目补助 370,000 元。 根据发行人提供的 2011 年 10 月 8 日《入账证明》，发行人已经收到嘉兴市财政局政 府专项资金专户拨付的 370,000 元。

（ 8 ） 根据 2011 年 9 月 21 日嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件（嘉财预 [2011]461 号）：关于下达 2010 年度一般贸易进口先进设备及资源性商品等补助资金的通知，发 行人获得 2010 年度一般贸易出口高新技术产品补助资金 46,600 元。根据发行人提供 的 2011 年 10 月 27 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经获得嘉兴市财政局 政府专项资金专户拨付的 46,600 元。

（ 9 ） 根据 2011 年 10 月 20 日浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会文件 （浙财企 [2011]352 号）：关于下达 2011 年浙江省工业转型升级（技术创新）财政专 项资金的通知，发行人获得财政奖励二等奖 300,000 元。根据发行人提供的 2011 年 11 月 17 日《贷记通知》，发行人已经收到嘉兴市财政局（库款户）拨付的 300,000 元。

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（ 10 ） 根据 2011 年 10 月 19 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局 文件（嘉南财 [2011]130 号）：关于下达 2011 年南湖区第一批科技项目经费的通知， 发行人获得市级专利示范企业补助 50,000 元。根据发行人提供的 2011 年 11 月 28 日 《进账单》，发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的 50,000 元。

（ 11 ） 根据 2011 年 12 月 20 日嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件 （嘉财政 [2011]815 号）：关于下达 2011 年嘉兴市第二批信息产业发展专项资金项目 补助经费的通知，发行人获得 2011 年嘉兴市第二批信息产业发展专项资金项目补助 200,000 元。根据发行人提供的 2011 年 12 月 30 日《记账凭证》，发行人已经收到嘉 兴市财政局政府专项资金专户拨付的 200,000 元。

（ 12 ） 根据 2011 年 11 月 30 日嘉兴市财政局、嘉兴市科技局文件（嘉财政 [2011]711 号）：关于下达 2011 年嘉兴市第二批科技计划补助经费的通知，发行人获 得 2011 年嘉兴市第二批科技计划经费环境条件建设项目补助 50,000 元。根据发行人 提供的 2011 年 12 月 20 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到嘉兴市财 政局政府专项资金专户拨付的 50,000 元。

（ 13 ） 根据 2010 年 12 月 21 日嘉兴市地方税务局第一税务分局减免税（费）批 复（浙地税政 [2010]9307 号）：发行人获得高新技术企业 2010 年 1 月 1 日到 2010 年 12 月 31 日的城镇土地使用税 50% 减幅（预计减免税额 29,949 元）。根据发行人提供 的 2011 年 4 月 29 日《贷记通知》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的 29,949 元。

（ 14 ） 根据 2011 年 5 月 23 日嘉兴市地方税务局第一税务分局减免税（费）批复 （浙嘉地税 [2011]227 号），发行人获得高新技术企业 2010 年 1 月 1 日到 2010 年 12 月 31 日的水利建设专项基金 50% 减幅（预计减免税额 86,035.33 元）。根据发行人提 供的 2011 年 6 月 14 日《贷记通知》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付 的 86,035.33 元。

（ 15 ） 根据 2011 年 6 月 3 日南湖区大桥镇、嘉兴工业园区班子会议纪要（ [2011]9 号），发行人获得奖励 374,050 元。根据发行人提供的 2011 年 8 月 4 日《进账单》， 发行人已经收到嘉兴工业园区管理委员会拨付的 374,050 元。

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（ 16 ） 根据 2009 年 5 月 15 日浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委 员会文件（浙发改高技 [2009]360 号）：转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下 达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知，发行人 获得技术改造费补助 3,000,000 元。根据发行人提供的 2011 年 8 月 17 日《汇兑来账 凭证（回单）》，发行人已经收到嘉兴市财政局（库款户）拨付的 3,000,000 元。

（ 17 ） 根据 2011 年 12 月 21 日嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件 （嘉财预 [2011]802 号）：关于下达 2011 年嘉兴市级工业发展资金（第二批）和战略 性新兴产业发展专项资金（第一批）项目补助资金的通知，发行人获得 2011 年嘉兴市 级工业发展资金（第二批）补助资金 300,000 元，获得 2011 年度嘉兴市级战略性新兴 产业发展专项资金（第一批）项目补助资金 1,000,000 元。根据发行人提供的两份 2011 年 12 月 26 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到嘉兴市财政局政府专 项资金专户拨付的 300,000 元和 1,000,000 元。

3 、 2012 年度财政补贴

（ 1 ） 根据 2011 年 12 月 22 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区经济贸易局 文件（嘉南财 [2011]225 号）：关于下达南湖区 2011 年度工业发展资金项目补助的通 知，发行人获得三项 2011 年南湖区工业发展资金项目补助共计 357,000 元。根据发行 人提供的 2012 年 1 月 20 日《进账单》，发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核 算）中心拨付的 357,000 元。

（ 2 ） 根据 2010 年 12 月 9 日嘉兴市南湖区科学技术局文件（南科 [2010]27 号）： 关于印发《南湖区专利专项补助实施办法（试行）》的通知及《南湖区专利专项补助实 施办法（试行）》，发行人可申请专利专项补助。根据发行人提供的 2012 年 2 月 2 日 《贷记通知》，发行人已经收到嘉兴市南湖区科学技术局拨付的 11,000 元。

（ 3 ） 根据 2012 年 3 月 26 日浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省 经济和信息化委员会文件（浙财企 [2012]71 号）：关于下达 2011 年度浙江省战略性新 兴产业财政专项补助资金的通知，发行人获得 2011 年度浙江省战略性新兴产业财政专 项补助资金 3,000,000 元。根据发行人提供的 2012 年 4 月 27 日《贷记通知》，发行 人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的 3,000,000 元。

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（ 4 ） 根据 2012 年 4 月 25 日嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区区长质量奖评 审委员会办公室文件（嘉南财 [2012]59 号）：关于下达南湖区区长质量奖奖励资金的 通知，发行人获得 200,000 元奖励。根据发行人提供的 2012 年 5 月 9 日《进账单》， 发行人已经收到嘉兴市南湖区财政支付（核算）中心拨付的 200,000 元。

（ 5 ） 根据 2009 年 3 月 25 日嘉兴工业园区管理委员会文件（嘉工委 [2009]21 号）： 关于给予浙江博创科技有限公司财政扶持奖励的通知，发行人获得工程按时开工、项目 按期竣工并验收达标奖励共计 900,000 元。根据发行人提供的 2012 年 7 月 27 日《贷 记通知》，发行人已经收到嘉兴工业园区管理委员会财政办公室拨付的 900,000 元。

（ 6 ） 根据 2012 年 3 月 8 日南湖区大桥镇、嘉兴工业园区班子会议纪要（ [2011]2 号），发行人获得企业所得税奖励。根据发行人提供的 2012 年 7 月 1 日《预算拨款凭 证（收款通知）》，发行人已经收到嘉兴工业园区管理委员会财政办公室拨付的 953,594 元。

（ 7 ） 根据 2012 年 7 月 3 日浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会文件（浙财 企 [2012]185 号）：浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会关于下达国家高技术产业 发展项目 2011-2012 年省财政配套补助资金的通知，发行人获得国家高技术产业发展 项目 2011-2012 年省财政配套补助资金 1,250,000 元。根据发行人提供的 2012 年 7 月 24 日《贷记通知》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的 1,250,000 元。

（ 8 ） 根据 2012 年 6 月 8 日浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局税费优惠批复 通知书（浙嘉地税一 2012[483] 号），发行人获得高新技术企业 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日的城镇土地使用税 50% 减幅。根据发行人提供的 2012 年 7 月 30 日《贷 记通知》，发行人已经收到国家金库嘉兴市中心支库拨付的 29,949 元。

（ 9 ） 根据 2012 年 8 月 9 日嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件：关于下达 2011 年度“出口名牌”企业等各项奖励资金的通知（嘉财预 [2012]386 号），发行人获得出 口名牌奖励资金 50,000 元。根据发行人提供的 2012 年 10 月 31 日《记账凭证》，发 行人已经收到由嘉兴市财政局政府专项资金专户拨付的 50,000 元的奖励资金。

（ 10 ） 根据 2012 年 8 月 9 日嘉兴市财政局、嘉兴市商务局文件：关于下达 2011 年度企业自行出境参展等各项补助资金的通知（嘉财预 [2012]388 号）及发行人提供的

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2012 年 10 月 29 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到 2011 年度出口 企业自行出境参展摊位补助资金 13,000 元。

（ 11 ） 根据 2012 年 6 月 8 日嘉兴工业园区管理委员会、南湖区大桥镇人民政府文 件：关于下达 2011 年嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金补助的通知（嘉工委 [2012]27 号），发行人获得 2011 年度嘉兴工业园区（大桥镇）自主创新项目资金补助 共计 125,000 元，根据发行人提供的 2012 年 8 月 31 日《记账凭证》，发行人已经收 到项目资金补助 125,000 元。

（ 12 ） 根据 2012 年 7 月 5 日嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件：关 于下达 2012 年嘉兴市第一批信息产业发展专项资金项目补助经费的通知（嘉财预 [2012]331 号），发行人获得 2012 年嘉兴市第一批信息产业发展专项资金项目补助经 费。根据发行人提供的 2012 年 8 月 31 日《记账凭证》，发行人已经收到 2012 年嘉 兴第一批信息产业发展专项资金项目补助经费 180,000 元。

（ 13 ） 根据 2009 年 11 月 10 日浙江省科学技术厅文件：关于下达 2009 年重大科 技专项和优先主题项目计划的通知（浙科发计 [2009]241 号）及发行人提供的 2012 年 9 月 28 日《记账联》，发行人已经收到浙江省科技厅拨付的专项补助 850,000 元。 （ 14 ） 根据 2012 年嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件：《关于下达 2012 年嘉兴市级工业发展资金和战略性新兴产业发展专项资金（第一批）项目补助资 金的通知》（嘉财预 [2012]290 号），发行人凭借 2011 年市清洁生产合格企业获得 2012 年度嘉兴市工业发展资金（第一批）项目补助经费。根据发行人提供的 2012 年 12 月 27 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到由嘉兴市财政局政府专项资金 专户拨付的 30,000 元。

（ 15 ） 根据 2012 年 7 月 20 日嘉兴市财政局文件：关于下达 2010 年度嘉兴市领 军人才创业奖励资金、 2011 年度创业启动资金和 2011 年推介项目奖励经费的通知（嘉 财预 [2012]347 号），发行人获得 2010 年度领军人才项目创业奖励资金 1,500,000 元。 根据发行人提供的 2012 年 10 月 17 日《贷记通知》，发行人已经收到由嘉兴市南湖区 人力资源和社会保障局拨付的 1,500,000 元创业补助资金。

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（ 16 ） 根据 2012 年 12 月 13 日嘉兴市财政局、嘉兴市科技局文件：关于下达 2012 年嘉兴市第二批科技计划补助经费的通知（嘉财预 [2012]752 号），发行人获得科技补 助资金共计 300,000 元。根据发行人提供的 2012 年 12 月 31 日《记账凭证》，发行人 已经收到第二批科技计划补助 60,000 元。

（ 17 ） 根据 2012 年 12 月 12 日嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会文件： 关于下达 2012 年嘉兴市第二批信息产业发展专项资金项目补助经费的通知（嘉财预 [2012]753 号），发行人获得专项资金项目补助 150,000 元。根据发行人提供的 2012 年 12 月 26 日《预算拨款凭证（收款通知）》，发行人已经收到由嘉兴市财政局政府 专项资金专户拨付的 75,000 元。

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴有其地方的规范性文件为依据， 且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、 合规、真实、有效。

（五） 发行人及其子公司最近三年的完税情况

1 、 根据本所律师对浙江省嘉兴市地方税务局第一税务分局的实地走访及该局于 2013 年 3 月 31 日出具的《纳税守法证明》，发行人依法在该局办理税务登记，缴纳 的税种包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税（购销合 同）、水利建设专项资金和城镇土地使用税。执行的税种和税率符合有关法律、法规的 规定，发行人自设立之日至该证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏 缴或欠缴税款等情形，不存在因违反国家税收法律法规及政策受到该局处罚的情形，与 该局亦不存在任何税务纠纷。

根据本所律师对浙江省嘉兴市南湖区国家税务局的实地走访及该局于 2013 年 4 月 9 日出具的《纳税管理合规证明》，发行人依法办理税务登记，缴纳的税种包括企业所 得税和增值税。执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，发行人自设立之日至该 证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；不存在漏缴或欠缴税款等情形，不存在 因违反国家税收法律法规及政策受到该局处罚的情形，与该局亦不存在任何税务纠纷。

2 、 根据上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局于 2012 年 12 月 4 日和 2013 年 4 月 25 日出具的《税务核查证明》，发行人上海分公司依法办理税

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务登记。发行人上海分公司自 2009 年 1 月至 2012 年 12 月所执行的各项税种、税率 和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规，并依法按照申报、缴纳各项税金， 未因税收问题而受到该局处罚。

3 、 根据本所律师对上海市地方税务局徐汇区分局和上海市徐汇区国家税务局的 实地走访核查及该局于 2013 年 4 月 7 日出具的《税务核查证明》，发行人子公司上海 旗士越依法办理税务登记。上海旗士越自 2010 年 11 月至 2012 年 12 月，均依法按期 申报、缴纳各项税金，且未因税收问题而受到该局的处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年以来依法纳税，不存在被税务部 门处罚的情形。

（六） 经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行 人各年度报送地方财政、税务部门的一致

综上所述，本所律师认为，近三年来，发行人及其子公司依法纳税，执行的税种、 税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发行人 享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

1 、 发行人日常经营过程中的环境保护

发行人现持有嘉兴市南湖区排污权储备交易中心于 2012 年 6 月 27 日核发的排污 权交易证，证书编号为“嘉南排污权字 [2009] 第 DQ028 号”。交易项目为化学需氧量 和二氧化硫。发行人在报告期内的建设项目均提交了环境影响报告表，并通过嘉兴市南 湖区环境保护局的审查；缴纳固体废物管理费和废液处置费并委托嘉兴市环境监测公司 对废水水质和噪声进行测定。

根据对嘉兴市南湖区环境保护局实地走访核查及该局于 2013 年 4 月 10 日出具的 证明，发行人自 2010 年以来严格执行国家、省、市有关环境保护法律、法规和标准，

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认真做好污染预防和环境保护等有关规定，做到“三废”合理处理，达标排放。未因环 境问题受到环保行政处罚，亦未因环境保护问题受到过任何单位和个人的投诉。

根据上海市徐汇区环境保护局于 2013 年 4 月 3 日出具的证明，发行人上海分公司 “自 2010 年 1 月 1 日至今，在我局日常环境管理及环境监察中，未发现有违反环境保 护法律、法规、规章和标准的行为”。

根据上海市徐汇区环境保护局于 2013 年 4 月 3 日出具的证明，发行人子公司上海 旗士越“自 2010 年 10 月 21 日至今，在我局日常环境管理及环境监察中，未发现有违 反环境保护法律、法规、规章和标准的行为”。

2013 年 1 月 14 日，浙江省环境保护厅出具《关于博创科技股份有限公司上市环 保核查情况的函》（浙环函 [2013]43 号），在 2009 年 10 月至 2012 年 10 月期间，发 行人遵守环境保护法律法规，近三年未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而受 到行政处罚或其他严重失信行为记录，同时，发行人上海分公司和子公司上海旗士越在 核查期内未发生重大环境污染事故，无违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的 情形。发行人生产型募资项目已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复。经该厅 审议，发行人符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。

2013 年 4 月 23 日，浙江省环境保护厅出具《关于博创科技股份有限公司上市环 保核查情况的补充意见》，从 2012 年 11 月至 2012 年 12 月，发行人能够遵守环保法 律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。

2 、 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护

嘉兴市南湖区环境保护局于 2012 年 11 月 5 日出具了编号为南环函 [2012]181 号 《关于博创科技股份有限公司 MEMS 集成光器件研发及产业项目环境影响报告审查意 见的函》，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》 等相关法律法规，按照该环评报告表所列建设项目的性质、规模、地点、施工工艺、环 保对策及措施及要求，该局原则同意该环评报告表的基本结论和环境保护对策措施。经 批复后可作为该项目建设和运营管理的环境保护依据。

嘉兴市南湖区环境保护局于 2012 年 11 月 5 日出具了编号为南环函 [2012]183 号 《关于博创科技股份有限公司研发中心项目环境影响报告表审查意见的函》，根据《中

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华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规，按 照该环评报告表所列建设项目的性质、规模、地点、施工工艺、环保对策及措施及要求， 该局原则同意该环评报告表的基本结论和环境保护对策措施。经批复后可作为该项目建 设和运营管理的环境保护依据。

嘉兴市南湖区环境保护局于 2012 年 11 月 28 日出具了编号为南环函 [2012]213 号 《关于博创科技股份有限公司平面波导集成光电子器件产业化项目环境影响报告表审 查意见的函》，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条 例》等相关法律法规，按照该环评报告表所列建设项目的性质、规模、地点、施工工艺、 环保对策及措施及要求，该局原则同意该环评报告表的基本结论和环境保护对策措施。 经批复后可作为该项目建设和运营管理的环境保护依据。

（二） 发行人的产品质量和技术监督标准

根据对嘉兴市质量技术监督局的实地走访核查以及该局于 2013 年 1 月 6 日出具的 证明，发行人自设立之日起自该证明出具之日，不存在违反我国质量监督法律法规的情 形，亦不存在受到该局处罚的情形。

根据对上海市徐汇区质量技术监督局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 12 日出具的证明，发行人上海分公司自 2010 年至今，在该局管辖范围内均无相关行政违 法记录。

根据对上海市徐汇区质量技术监督局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 12 日出具的证明，发行人子公司上海旗士越自 2010 年至今，在该局管辖范围内均无相关 行政违法记录。

经本所律师核查后认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督 的标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。

（三） 发行人遵守劳动法规的情况

依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳 动合同制。发行人按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、 医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。

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1 、 社会保险

根据对嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人自设立之日起自该证明出具之日，在劳动和社会保障方面 遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违法法律法规而受到 该局处罚的情形。

根据对上海市徐汇区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人上海分公司自设立之日起至该证明出具之日，在劳动和社 会保障方面遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违法法律 法规而受到该局处罚的情形。

根据对上海市徐汇区人力资源和社会保障局的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 24 日出具的证明，发行人子公司上海旗士越自设立之日起至该证明出具之日，在劳 动和社会保障方面遵守法律法规，不存在违反劳动人事法律法规的情形，亦不存在因违 法法律法规而受到该局处罚的情形。

2 、 住房公积金

根据对嘉兴市住房公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 16 日 出具的证明，发行人按照相关规定在该中心开户缴存住房公积金，截止该证明出具日未 受到该中心的行政处罚。

根据对上海市公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 19 日出具 的《住房公积金缴存情况证明》，发行人上海分公司于 2004 年 1 月建立住房公积金账 户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以未受到该中心的行政处罚。

根据对上海市公积金管理中心的实地走访核查以及该局于 2013 年 4 月 19 日出具 的《住房公积金缴存情况证明》，发行人子公司上海旗士越于 2011 年 1 月建立住房公 积金账户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以未受到该中心的行政处罚。

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十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金拟投资项目

根据发行人 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会，发行人计划 通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（ 1 ）研发中 心项目；（ 2 ） MEMS 集成光器件研发及产业化项目；（ 3 ）平面波导集成光电子器件 产业化项目。

本次募集资金拟投资的上述三个项目已完成了项目可行性研究，其获得批复情况如 下：

1 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]249 号）： 关于博创科技股份有限公司研发项目核准的批复，“博创科技股份有限公司研发中心项 目”已获得嘉兴市南湖区发展和改革局同意核准。该项目总投资额为 4,792.6 万，项目 建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为南湖区亚太路 306 号天通 科技园内；

2 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]250 号）： 关于博创科技股份有限公司 MEMS 集成光器件研发及产业化项目核准的批复， “博创 科技股份有限公司 MEMS 集成光器件研发及产业化项目”已获得嘉兴市南湖区发展和 改革局同意核准，该项目总投资额为 3,138.6 万元，项目建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为大桥镇南湖区科技园内；

3 、 2012 年 12 月 27 日，嘉兴市南湖区发展和改革局文件（南发 [2012]251 号）： 关于博创科技股份有限公司平面波导集成光电子器件产业化项目核准的批复， “博创 科技股份有限公司平面波导集成光电子器件产业化项目”已获得嘉兴市南湖区发展和改 革局同意核准，该项目总投资额为 9,962 万元，项目建设年限自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，项目建设地点为大桥镇南湖区科技园内。

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• （二） 经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作 的计划或安排。

• （三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均用于主营业 务。

• （四） 经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• （五） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

• （六） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（七） 发行人于 2012 年 12 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会修订了本次 发行上市后实施的《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于 董事会指定的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人的说明和发行人编制的《招股说明书》，发行人未来三年具体业务发展 目标为：

• 1 、未来三年，公司力争把现有的 PLC 集成光器件的生产规模和市场份额做到全球

• 前三位，其中 PLC 分路器要做到年产 1,500 万至 2,000 万通道， AWG 产品 4 万至 5 万件， VOA 产品 20 万至 30 万件， VMUX 产品 2.5 万至 3 万件。

• 2 、公司将进一步加强技术研发，实现集成度更高、功用更全面复杂的高端 PLC 产

• 品的规模化生产和供应，并在此基础上向产业链上游延伸，逐步向 PLC 芯片制造方向 迈进，力争拥有垂直完整的 PLC 产业链。

• 3 、公司将在 PLC 技术平台之外拓展基于 MEMS 和 LC 技术平台的光电子器件，

• 进一步丰富公司产品技术类型和产品结构。

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经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人朱伟、丁勇出具的声明、持 有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查，发行人、发 行人子公司、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师对嘉兴市南湖区人民法院、浙江省嘉兴市中级人民法院和嘉兴仲裁委 员会的实地走访，以及嘉兴市南湖区人民法院和浙江省嘉兴市中级人民法院办公室分别 于 2012 年 12 月 5 日出具的《案件查询证明》，确认在该院已归档案件中，不存在以 发行人、发行人董事、监事和高级管理人员为当事人的案件。

根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本 所律师已审阅了发行人在招股说明书中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工 作报告的相关内容，确认发行人招股说明书不存在因引用上述内容出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。

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二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条 件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容 适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市 在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。

第三部分 结 尾

一、 律师工作报告出具的日期及签字盖章

本律师工作报告于 2013 年 6 月 5 日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师为 田璧律师、张丽欣律师。

二、 律师工作报告的正、副本份数

本律师工作报告正本六份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告）

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：王卫东 经办律师：张丽欣
年 月 日
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